担保事项 - 公司全资子公司江苏益丰与中信银行南京分行签署《最高额保证合同》[1] - 公司为江苏益丰申请综合授信提供2亿元人民币连带责任保证 无反担保[1] - 截至公告日 公司为江苏益丰的实际担保余额为11.5亿元人民币 在前期预计额度内[1] 担保总额与财务状况 - 公司及其控股子公司对外担保总额为35.15亿元人民币（含本次担保）[1] - 该担保总额占公司最近一期经审计净资产的32.77%[1] - 公司目前无逾期担保[1] 担保目的与评估 - 此次担保旨在满足公司及子公司的资金需求[1] - 公司认为相关风险可控[1]

担保事项概述 - 公司为全资子公司成都五芳斋食品有限公司提供连带责任保证担保，担保额度为人民币5,000.00万元 [2] - 担保协议签署于2025年12月3日，债权人为中国光大银行股份有限公司嘉兴分行 [2] - 本次担保旨在满足子公司经营发展需要，提高公司整体融资效率，且担保风险可控 [6] 内部决策与协议细节 - 该担保事项已于2025年4月15日经公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过 [3] - 担保范围包括最高本金5,000.00万元及相应的利息、罚息、违约金、实现债权的费用等 [5] - 担保期间为具体授信业务债务履行期限届满日起三年 [5] 公司累计担保情况 - 截至公告披露日，公司及其全资子公司对外担保总额为5,000.00万元 [8] - 该担保总额占公司最近一期经审计净资产的2.91% [8] - 公司不存在逾期对外担保、违规担保或为控股股东及关联方提供担保的情况 [8]

股东股权质押情况 - 截至公告日，公司控股股东方利强直接持有公司股份78,272,222股，占公司总股本的29.62%，其一致行动人李敏持有22,648,684股，占公司总股本的8.57% [2] - 本次质押及解除质押后，方利强累计质押股份46,200,000股，占其直接持股数的59.02%，占公司总股本的17.48%；李敏累计质押股份13,500,000股，占其直接持股数的59.61%，占公司总股本的5.11% [2] - 控股股东及其一致行动人合计持有公司股份100,920,906股，占公司总股本的38.19%，累计质押股份59,700,000股，占其合计持股数量的59.16%，占公司总股本的22.59% [2] - 控股股东及其一致行动人未来一年内到期的质押股份数量为1350万股，对应融资余额为2700万元 [4] - 本次解除质押系根据股东自身需要，暂无后续质押计划 [3] 董事会决议与子公司担保 - 董事会审议通过为控股子公司东莞市芯存诚邦科技有限公司向东莞银行申请的1000万元银行借款授信提供连带责任保证担保，借款及保证期限为1年 [8][20] - 董事会审议通过为控股子公司芯存诚邦向建行深圳分行申请的不超过3000万元银行借款授信，向担保方深圳朗华提供连带保证责任反担保，保证期间为三年 [8][21] - 董事会审议通过《关于预计向子公司提供担保额度的补充议案》，在2024年年度股东大会已授权额度内，进一步明确担保方式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押、差额补足、反担保等 [11] - 上述反担保事项及担保额度补充议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议通过后方可实施 [10][13][22] 公司对外担保累计情况 - 本次担保义务实际发生后，公司对外担保余额为94,573.89万元，占公司2024年年度净资产64,900.54万元的比例为145.72% [28] - 公司无逾期担保 [28] 公司章程与经营范围修订 - 董事会审议通过《关于修改公司经营范围及〈公司章程〉的议案》，因公司战略发展规划及经营发展需要，拟变更公司经营范围并相应修订《公司章程》条款 [15][16] - 该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议 [15][16] 临时股东会安排 - 公司董事会决定于2025年12月19日召开2025年第三次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [31][32] - 会议将审议包括《关于预计向子公司提供担保额度的补充议案》及《关于修改公司经营范围及〈公司章程〉的议案》等事项 [34]

文章核心观点 - 公司于2025年11月为全资子公司云变电气新增一笔对外担保，金额为人民币10,000.00万元，以支持其日常生产经营活动 [2] - 此次担保属于公司2024年第三次临时股东会已授权的额度范围，无需再次履行内部决策程序 [2][10] - 公司认为对全资子公司的担保风险总体可控，不会对公司及股东利益造成重大不利影响 [9] 担保事项详情 - **担保主体与对象**：担保人为重庆望变电气（集团）股份有限公司，被担保人为其全资子公司云南变压器电气股份有限公司（云变电气）[2][5] - **担保金额与期限**：新增担保金额为人民币10,000.00万元，保证方式为连带责任保证 [2][12] - **担保范围**：保证范围包括主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、相关费用及银行实现债权的费用等 [6] - **保证期间**：保证期间为每笔主债务履行期届满之日起三年，若银行宣布债权提前到期，则以宣布日为到期日计算保证期间 [7][8] 内部授权与决策程序 - **年度担保授权**：公司2024年第三次临时股东会已批准2025年度为子公司提供担保的总额度，其中为云变电气提供的新增担保额度不超过人民币12亿元 [3] - **本次担保程序**：本次担保事项在上述授权额度及有效期内，因此无需再次提交董事会或股东会审议 [2][10] 累计担保情况 - **累计担保总额**：截至2025年11月末，公司对外担保累计总额为129,474.10万元，均为对子公司的担保 [11] - **担保余额**：截至同期，公司对外担保余额为64,172.59万元 [11] - **担保比例**：累计担保总额占公司最近一期经审计净资产的53.65%，担保余额占净资产的26.59% [11] - **可用担保额度**：截至2025年11月末，公司及子公司剩余可用担保额度为45,025.90万元，具体分布为：惠泽电器9,000.00万元、黔南望江17,000.00万元、云变电气19,025.90万元 [11] - **逾期情况**：公司不存在逾期担保 [11]

股份回购进展 - 公司于2024年6月25日通过股份回购方案，计划以自有资金通过集中竞价交易方式回购股份，用于转换公司发行的可转债，回购价格上限为31.00元/股，回购资金总额不低于10亿元且不超过12亿元，回购期限为董事会审议通过之日起12个月内 [2] - 2025年5月22日，公司调整了回购方案，将回购实施期限延长9个月至2026年3月24日止，并将回购资金来源由“自有资金”调整为“自有资金和自筹资金”，方案其余内容不变 [3] - 截至2025年11月30日，公司已累计回购股份37,377,953股，占公司总股本2,342,567,686股的1.60%，回购最高价为24.91元/股，最低价为13.64元/股，已支付资金总额为691,698,865.27元 [4] 对外担保情况 - 截至公告披露日，公司及合并报表范围内下属子公司对外担保余额为527.06亿元，占公司最近一期经审计净资产的199.81%，其中对合并报表范围内下属子公司提供的担保余额为505.87亿元 [9][14] - 2025年11月1日至11月30日期间，公司及下属子公司新增担保金额为35.49亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.46% [10] - 公司2024年年度股东大会已批准2025年度综合融资额度不超过1,400亿元及互相提供担保上限额度不超过1,165亿元，本次新增担保在该授权额度范围内，无需再次履行审议程序 [11][12]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年12月1日以通讯方式召开，由董事长黄超主持[4] - 会议通知于2025年11月26日通过口头、微信等方式送达全体董事及高级管理人员[3] - 应出席董事6人，实际全部6名董事以通讯方式出席并表决，公司高级管理人员列席会议[4] 董事会审议事项 - 审议通过为全资子公司广州市华菱电梯配件有限公司提供不超过人民币2000万元担保的议案，以支持其向银行申请同等额度的综合授信[5] - 审议通过出租房产及出售设备两项关联交易议案，关联董事黄超在两项议案表决中均回避[8][9][10][11] - 审议通过召开2025年第四次临时股东会的议案，所有议案均获全票或高票通过[6][9][11][13] 全资子公司担保详情 - 担保对象为全资子公司广州市华菱电梯配件有限公司，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票等[27] - 截至公告日，公司及下属子公司对外担保总额为3.68亿元，占最近一期经审计净资产的81.74%[31] - 本次担保事项尚需提交公司股东会审议，授权期限至2025年年度股东会召开之日止[7][28] 关联交易概述 - 全资子公司溧阳安华精工科技有限公司出租6131.47平方米工业厂房及200平方米办公室给关联方溧阳菱锐楼宇设备有限公司，年租金82.82万元，租期3年[33][36] - 公司及全资子公司宣城市安华机电设备有限公司向关联方溧阳菱锐出售10台闲置设备，交易金额71.9万元[33][37] - 设备出售价格相比账面净值溢价54.34%，交易定价参照当地市场价格协商确定[47] 关联交易对方及标的 - 交易对方溧阳菱锐为公司控股股东、实际控制人黄业华控制的公司，黄业华持股46%并担任法定代表人[41] - 出租房产产权清晰，面积101,880平方米，权证号为苏（2024）溧阳市不动产权第0124006号[45] - 出售的10台旧机器设备为公司闲置资产，使用年限较长但可正常使用[46] 股东会安排 - 2025年第四次临时股东会定于2025年12月26日召开，采用现场与网络投票相结合方式[17] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为会议当日9:15至15:00[18][19] - 股权登记日为会议召开前收市时，登记在册的股东有权出席，会议审议事项包括新增担保议案[21][22]

担保事项概述 - 公司控股子公司嘉拓智能与中信银行东莞分行签署合同，为深圳新嘉拓、广东嘉拓、东莞嘉拓分别提供担保25,000万元、25,000万元及5,000万元 [1] - 公司与中国银行芜湖分行签署合同，为安徽紫宸提供担保7,000万元 [1] - 本次担保事项后，公司及子公司已累计向深圳新嘉拓、广东嘉拓、东莞嘉拓、安徽紫宸提供的担保金额分别为181,000万元、100,000万元、10,000万元、100,000万元 [2] 内部决策与额度 - 本次担保已经公司第三届董事会第三十次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过 [3][8] - 2025年度，公司及子公司为深圳新嘉拓、广东嘉拓、东莞嘉拓、安徽紫宸提供的新增担保批准额度分别为150,000万元、60,000万元、20,000万元、20,000万元 [3][8] - 本次担保在公司股东大会批准的担保额度范围内，无担保额度调剂情况 [3][8] 累计担保情况 - 2025年至今，公司及子公司累计向深圳新嘉拓、广东嘉拓、东莞嘉拓、安徽紫宸提供担保的金额分别为101,000万元、35,000万元、5,000万元、20,000万元 [2] - 截至公告日，扣除已到期担保，本次新增担保后公司实际对外担保总额为179.21亿元人民币 [9] - 该对外担保总额占公司2024年末经审计归属于上市公司股东净资产的97.47% [9] 被担保方情况与担保必要性 - 被担保方深圳新嘉拓、广东嘉拓、东莞嘉拓、安徽紫宸均为公司子公司，其日常经营活动风险及决策能被公司有效控制 [7] - 被担保方目前经营情况良好，具备偿债能力，且不存在被列为失信被执行人的情况 [6][7] - 本次担保是为了满足子公司经营发展的资金需求，符合公司整体利益和发展战略 [7] - 公司不存在对全资及控股子公司以外的担保对象提供担保的情形，亦不存在逾期担保的情形 [9]

担保情况概述 - 公司为全资子公司湖北碳索空间科技有限公司提供总额度不超过2亿元（200,000,000元）的连带责任担保，该议案已获2025年第四次临时股东会审议通过 [2] - 公司已与光大银行武汉分行签订合同，为碳索空间500万元（5,000,000元）流动资金贷款提供连带责任保证 [2] - 公司已与汉口银行光谷分行签订合同，为碳索空间1,000万元（10,000,000元）流动资金贷款提供连带责任保证 [2] 担保协议主要内容 - 与光大银行协议：担保主债权最高本金余额为人民币500万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为具体授信业务债务履行期限届满之日起三年 [4][5] - 与汉口银行协议：担保主债权为1,000万元流动资金贷款，主债权期限12个月，保证方式为连带责任保证，保证期间为三年 [6][7][8] 累计对外担保情况 - 公司经批准为子公司提供担保的额度为3.50亿元（350,000,000元） [9] - 公司及子公司对外担保余额为1.45亿元（145,000,000元），占公司2024年度经审计净资产的比例为108.11% [9] - 公司及子公司未对合并报表外单位提供担保，且不存在逾期债务对应的担保以及涉及诉讼的担保 [9]

担保情况概述 - 公司董事会及股东大会已批准为控股子公司提供总额不超过180,000万元的担保额度，其中向资产负债率70%以上的担保对象提供的额度不超过120,000万元 [2] - 担保范围涵盖申请综合授信、借款、融资租赁等业务，担保种类包括保证、抵押、质押等方式 [2] - 该担保额度的有效期为自2024年年度股东大会审议通过后至2025年年度股东大会重新审议之前 [2] 担保进展详情 - 公司与江苏银行深圳分行签订合同，为全资子公司大为创芯1,000万元的综合授信提供最高额连带责任保证 [4][7] - 公司与广发银行深圳分行签订合同，同样为大为创芯1,000万元的综合授信提供最高额连带责任保证 [4][10] - 上述担保事项在已审议通过的担保额度范围内，无需再次提交董事会或股东大会审议 [4] 被担保子公司基本情况 - 被担保方为深圳市大为创芯微电子科技有限公司，是公司的全资子公司，注册资本为3,000万元人民币 [5][7] - 该公司主营业务包括半导体电子产品测试、晶圆测试、集成电路的开发与销售等 [5][6] 累计担保情况 - 截至目前，公司为子公司提供担保的担保额度总金额为9,000万元，实际担保总金额为3,150万元 [14] - 实际担保总金额占公司最近一期经审计净资产的比例为5.57% [14] - 公司及子公司不存在对外担保、逾期担保或涉及诉讼的担保情形 [14]

担保事项概述 - 公司全资子公司风帆有限责任公司为其控股子公司风帆储能的履约保函业务提供连带责任保证担保 [2] - 本次担保金额为211.50万元，担保期限为12个月，无反担保 [2] - 担保方式为按照出资比例承担连带责任保证，担保期限根据实际生产经营需要与债权人协商确定 [5] 内部决策与授权 - 公司于2025年4月24日召开第八届董事会第十二次会议，于2025年5月23日召开2024年年度股东大会，审议通过了2025年度为所属子公司提供担保的议案 [3] - 授权公司对外提供中短期贷款、商业承兑汇票、保函等融资及非融资事项担保的累计额度不超过人民币240,760.03万元 [3] - 担保额度有效期为自2024年年度股东大会审议通过日至2025年年度股东大会召开日 [3] - 本次新增担保在已审议通过的担保额度范围内，无需再次提交董事会审议批准 [4][6] 担保的必要性与风险控制 - 本次担保是为满足风帆储能的经营发展需要，有利于其持续发展，符合公司整体利益和发展战略 [5] - 担保对象风帆储能为公司全资子公司风帆公司的控股子公司，风帆公司能对其经营进行有效管理并及时掌握其资信情况，担保风险可控 [5][6] 累计担保情况 - 截至公告披露日，公司提供的对外担保总额为5.55亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.09% [6] - 其中，公司为子公司提供担保5.30亿元，占净资产的1.04%；下属子公司为其子公司提供担保0.25亿元，占净资产的0.05% [6] - 公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，且不存在逾期对外担保的情况 [6]