信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整及时公平 确保投资者平等获取信息 [2][3] - 披露内容应客观基于事实 不得夸大或误导 预测性信息需合理谨慎 [3] - 禁止选择性披露或重大遗漏 文件格式需符合规定要求 [3] - 内幕信息依法披露前不得泄露或用于内幕交易 [4] - 境内外同步披露信息 禁止通过非正式渠道泄露未公开重大信息 [5] 信息披露触发情形 - 董事会形成决议或签署协议时需立即披露重大事项 [5] - 信息难以保密 已泄露或出现市场传闻时需及时披露 [5] - 业绩波动 行业风险 公司治理等需针对性持续披露 [6] - 重大事项持续较长时间需分阶段披露进展 [6] - 自愿披露信息需真实准确完整 不得与法定披露冲突 [6] 定期报告规定 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告2个月内 季度报告1个月内 [10][11] - 年度报告需包含主要会计数据 股东持股情况 管理层讨论分析 审计报告等十项内容 [11] - 中期报告需包含基本数据 股东信息 重大诉讼 财务报告等七项内容 [12] - 董事高管需对定期报告签署书面意见 无法保证需发表异议并说明理由 [12][13] - 财务报告被出具非标准审计意见时 董事会需出具专项说明 [14] 临时报告要求 - 重大事件包括大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负等十九种情形 [15][16] - 披露时点包括董事会决议 签署协议或董事高管知悉时 [16] - 需持续披露重大事件进展 如股东会决议 协议变更 批准情况等 [17] - 交易披露阈值涉及资产总额 成交金额 净利润等指标达10%以上 [19] - 日常经营交易披露阈值涉及总资产50%以上或营业收入50%以上且超1亿元 [20] 关联交易与担保 - 关联交易披露阈值与自然人30万元以上 与法人达总资产0.1%以上 [22] - 担保需经董事会三分之二以上通过 部分情形需提交股东会审议 [20] - 为关联方担保需非关联董事三分之二以上同意并提供反担保 [22] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新履行程序 [22] - 七种关联交易情形可豁免披露义务 如现金认购 承销 领取股息等 [23] 行业与风险披露 - 年度报告需披露行业特点 技术门槛 研发支出 核心竞争力等信息 [24] - 开展新业务需披露原因 准备情况 行业情况 管理情况 风险提示等七项内容 [25] - 净利润或营业收入同比下降50%以上需披露原因 核心竞争力变化 行业景气度等 [26] - 需识别披露核心竞争力风险 经营风险 行业风险 宏观环境风险等五类风险 [26] - 重大风险事项包括外部环境变化 原材料价格波动 核心技术人员离职等 [27][28] 特殊情形处理 - 业绩预告要求净利润为负 扭亏为盈或同比变化50%以上等情形 [33] - 业绩快报需包含营业收入 利润 资产 每股收益等主要财务指标 [35] - 股票交易异常波动需披露核查公告 核查未披露事项 行业估值偏离等 [36] - 破产重整需及时披露法院裁定 计划批准 执行情况等进展 [29] - 控股股东质押股份达50%以上需披露质押数量 用途 偿债能力等信息 [31][32] 信息披露管理 - 董事会秘书为信息披露具体负责人 证券事务代表协助工作 [39][40] - 定期报告由经理层编制定期报告草案 董事会审议 审计委员会审核 [40] - 临时报告由董事会秘书办公室草拟 重大事项需经董事会或股东会审议 [41] - 董事高管需勤勉尽责 确保信息披露及时准确完整公平 [43] - 内部审计制度监督财务管理 审计委员会负责内控评价与完善 [46][47] 保密与责任 - 信息知情人员对未公告信息负有保密责任 禁止内幕交易 [48] - 知情人员包括公司内部人员 外部机构人员 行政管理人员等 [49] - 失职导致信息披露违规需承担批评 警告 解职或赔偿责任 [50] - 信息披露时间定义"第一时间"为事项发生当日 "及时"为两个交易日内 [51]

信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整及时公平 确保所有投资者平等获取信息[4][12] - 披露语言应客观明确简洁 不得夸大或误导 预测性信息需合理谨慎[4][8] - 自愿披露信息不得与法定披露冲突 需保持持续性一致性[5][14] 信息披露范围 - 定期报告包括年度报告(会计年度结束4个月内) 中期报告(上半年结束2个月内) 季度报告(前3/9个月结束1个月内)[6][7] - 临时报告涵盖重大交易(总资产10%或净资产10%且超1000万元) 关联交易(300万元以上且净资产0.5%以上) 诉讼仲裁(净资产10%)等[11][12][13] - 控股子公司及参股公司重大事项视同公司事项需披露[16][30] 信息披露流程 - 定期报告由总经理财务负责人董事会秘书组织起草 审计与风险委员会审核财务信息 董事会审议[17][31] - 重大信息需向董事会秘书报告 战略发展部审核格式合规性 董事长批准披露[17][32][33] - 董事会秘书负责对外发布信息 其他人员未经授权不得发布[18][35] 信息披露责任 - 董事长为信息披露第一责任人 董事高级管理人员对定期报告真实性准确性完整性负责[25][50][53] - 董事会秘书负责组织协调信息披露 为交易所指定联络人[27][58] - 各部门各单位主要负责人为本部门信息披露第一责任人 需指定信息披露联络员[28][61] 信息保密与档案管理 - 内幕信息知情人员需保密 董事会秘书负责保密工作 控制信息知情范围[30][66][68] - 信息披露文件由战略发展部负责档案管理 保管期限为十年[31][69] - 对外报送未公开信息需书面提醒接收单位履行保密义务[30][66]

信息披露制度总则 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上股东、控股子公司主要负责人等主体 [1] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时原则，且必须在触及披露时点后2个交易日内完成 [2] - 禁止选择性披露或提前泄露信息，自愿披露信息需保持持续性和一致性 [2][3] 信息披露内容与标准 - 信息披露文件涵盖招股说明书、募集说明书、定期报告及临时报告等类型 [3] - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）、半年度报告（上半年结束2个月内披露）和季度报告（前3个月及9个月结束1个月内披露） [6] - 重大事件临时披露触发情形包括：大额赔偿责任、资产减值计提、股东权益为负、主要账户冻结、经营业绩大幅变动等 [10][11][23] 财务与审计要求 - 年度报告财务会计报告必须经会计师事务所审计，半年度报告在特定情形下需审计（如拟派发股票股利） [6] - 交易披露阈值标准：资产总额占比10%以上、营业收入占比10%且超1000万元、净利润占比10%且超100万元等 [14] - 关联交易披露阈值：与自然人交易超30万元、与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上 [16] 信息传递与审核流程 - 定期报告由总经理、财务负责人等编制定期报告草案，经审计委员会审核后提交董事会审议 [26] - 临时报告需经董事长签发，董事会秘书负责披露，重大事项需提交董事会或股东会审批 [27] - 重大信息需第一时间报告董事长并知会董事会秘书，确保信息及时传递 [27][28] 保密责任与风险控制 - 内幕信息知情人包括公司董事、高管、控股股东、实际控制人及相关服务机构人员等 [38] - 信息保密第一责任人为董事长和总经理，各部门负责人承担分管业务保密责任 [39] - 若未公开信息难以保密或已泄露，公司需立即启动披露程序 [40] 责任追究与违规处理 - 信息披露违规人员可能面临批评、警告或撤职处分，涉嫌违法行为按国家规定处理 [41][42] - 公司需对信息披露违规行为及时检查并采取更正措施，并向证券监管部门报告处理情况 [42]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人需确保信息真实、准确、完整、及时、公平，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息需同时向所有投资者披露，禁止提前向任何单位或个人泄露（法律另有规定除外） [2] - 内幕信息知情人和非法获取者不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息交易 [2] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）、半年度报告（上半年结束2个月内披露）和季度报告（第三个月、第九个月结束后1个月内披露） [5] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股情况、董事及高管报酬等17项内容 [6][7][10] - 半年度报告需包含股票债券变动、股东总数、前十大股东持股及控股股东变化情况 [7] - 季度报告需记载公司基本情况和主要会计数据 [10] 业绩预告与快报要求 - 公司预计净利润为负、扭亏为盈、同比变动50%以上、营业收入低于3亿元或净资产为负时，需在会计年度结束后进行业绩预告 [11] - 半年度业绩出现净利润为负、扭亏为盈或同比变动50%以上时，需在半年度结束后15日内预告 [11] - 出现未公开财务数据可能泄露、业绩传闻导致交易异常波动或拟披露第一季度业绩但上年年报未披露时，需及时披露业绩快报 [11] 临时报告触发情形 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值计提、股东权益为负、主要债务人破产、法律政策重大影响、股权激励、股份回购、资产重组等 [14] - 控股股东或实际控制人行为对重大事件产生较大影响时，需及时书面告知公司并配合信息披露 [15] - 公司名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址等变更需立即披露 [15] 信息披露管理程序 - 定期报告由总经理、财务总监、董事会秘书编制定期报告草案，经审计委员会审核后提交董事会审议 [18] - 临时报告需在董事会决议形成、协议签署或董事及高管知悉重大事件发生时立即披露 [16] - 信息公告由董事会秘书统一对外发布，其他董事及高管未经董事会书面授权不得发布重大信息 [18] 责任主体与义务 - 董事需持续关注公司经营状况和重大事件，主动调查获取决策所需资料 [19] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，汇集应披露信息并报告董事会 [19] - 持股5%以上股东或实际控制人需主动告知公司持股变化、业务重组等情况，并配合履行信息披露义务 [20] 档案管理与监管要求 - 信息披露文件、股东大会及董事会文件由董事会办公室统一存档，保存期限不少于10年 [21][22] - 中国证监会可要求信息披露义务人或其董事、高管对信息披露问题作出解释说明，并可调阅工作底稿 [23] - 违反信息披露规定的责任主体可能被采取责令改正、监管谈话、警示函、公开说明、定期报告等监管措施 [24]

核心观点 - 公司修订信息披露管理办法 旨在规范信息披露行为 确保信息真实准确完整及时 保护公司及投资者权益 [1] - 办法明确信息披露义务人范围 包括公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东 实际控制人等 [1] - 信息披露需遵循公平原则 不得提前泄露 不得进行选择性披露或误导性陈述 [2][3] - 公司建立信息披露事务管理机制 明确董事会秘书为信息披露事务主要负责人 [16][19] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人需及时依法履行披露义务 信息需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 [1] - 信息披露需同时向所有投资者公开 不得提前向任何单位或个人泄露 [2] - 内幕信息依法披露前 知情人不得公开或泄露 不得利用内幕交易 [2] - 董事及高级管理人员需保证披露信息真实准确完整 无法保证时需发表声明并说明理由 [2] - 自愿披露信息需审慎客观 不得与依法披露信息冲突 不得误导投资者或影响证券价格 [2][3] - 公开承诺需及时披露并全面履行 [3] - 依法披露信息需在上交所网站及符合证监会规定媒体发布 并置备于公司住所及上交所供查阅 [3] - 不得以新闻发布或答记者问等形式替代报告公告义务 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前披露公告 [3] - 公司需关注媒体报道及传闻 及时核实并澄清可能对证券交易产生较大影响的信息 [3] - 信息披露文件以中文文本为准 外文文本需内容一致 [4] - 涉及国家秘密或可能导致违反保密规定的事项可依法豁免披露 [4] - 涉及商业秘密或保密商务信息符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争 侵犯商业秘密或严重损害利益等 [5] 信息披露内容及披露标准 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [5] - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 需在法定期限内按证监会和上交所要求编制披露 [6] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第三个月 第九个月结束后1个月内披露 [6] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 [8] - 年度报告财务会计报告需经会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下需审计 季度报告财务资料无需审计 [7] - 公司需充分披露风险因素 行业信息及经营性信息 反映行业竞争力 [7] - 存在募集资金使用的年度需聘请会计师事务所对资金使用情况进行专项审核并披露 [8] - 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证或存在异议时需投反对票或弃权票并发表意见 [10] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 包括净利润为负 扭亏为盈 净利润同比变化50%以上等情形 [10] - 定期报告披露前出现财务数据无法保密 业绩泄露或交易异常波动时应披露业绩快报 [11] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 董事会需做出专项说明 [11] - 发生重大事件可能对证券交易价格产生较大影响时需立即披露临时报告 包括经营方针变化 重大投资行为 重大合同订立 重大债务违约等 [12][13] - 公司变更名称 股票简称 章程 注册资本 注册地址等需立即披露 [14] - 重大事件需在董事会形成决议 签署意向书或协议 董事及高级管理人员知悉时点及时披露 [14] - 已披露重大事件出现进展或变化时需及时披露更新情况 [15] - 控股子公司及控制主体发生重大事件视同公司发生 需履行披露义务 [15] - 收购 合并 分立等行为导致股本总额 股东 实际控制人变化时需披露权益变动情况 [15] - 公司需关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关方了解情况并澄清 [16] 信息披露事务管理 - 董事及高级管理人员需勤勉尽责 保证定期报告 临时报告在规定期限内披露 [16] - 定期报告编制程序包括高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会审核财务信息 董事会审议 董事会秘书组织披露 [16] - 临时报告编制程序包括董事及高级管理人员向董事长报告重大事件 董事长向董事会报告并督促董事会秘书组织披露 [16] - 信息公告由董事会秘书负责发布 其他董事及高级管理人员未经授权不得发布重大信息 [17] - 通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时不得提供内幕信息 [17] - 董事需持续关注公司生产经营及财务状况 主动调查获取决策资料 [18] - 审计委员会需监督董事及高级管理人员信息披露职责履行情况 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [18] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面重大事件及已披露事件进展 [18] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 汇集应披露信息 关注媒体报道并求证 有权参加相关会议并了解财务经营情况 [19] - 持股5%以上股东或实际控制人持有股份或控制情况发生变化 股份被质押 冻结 司法拍卖等 拟进行重大资产或业务重组时需主动告知公司董事会并配合履行披露义务 [19] - 信息依法披露前已在媒体传播或证券出现交易异常时 股东或实际控制人需及时准确向公司书面报告并配合公告 [20] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [20] - 公司各部门 分公司 控股子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人 需指派专人管理信息披露文件资料并及时向董事会秘书报告相关信息 [20] 信息披露文件资料档案管理 - 对外信息披露文件档案管理工作由董事会办公室负责 股东会 董事会文件及信息披露文件统一存档保管 [20] - 董事及高级管理人员信息披露职责履行情况由董事会秘书记录 作为公司档案由董事会办公室存档保管 [21] - 查阅公告信息披露文件需经董事会秘书批准 查阅董事及高级管理人员履行职责相关文件资料需经董事会秘书核实身份及董事长批准 [22] - 文件保存期限不少于10年 [22] 责任追究及处理措施 - 董事及高级管理人员失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时 公司可给予批评 警告 解除职务等处分并提出赔偿要求 [22] - 公司各部门 控股子公司和参股公司未及时报告或报告不准确或泄漏重大信息造成披露不及时 疏漏 误导时 董事会秘书可建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚 [22] - 公司因信息披露违规被监管机构公开谴责 批评或处罚时 董事会需及时检查管理办法及实施情况 采取更正措施并对责任人进行纪律处分 [23] - 信息披露过程中涉嫌违法时按国家及证券监管部门规定处理 责任追究及处分情况需及时向江苏证监局和上交所报告 [23]

信息披露制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 信息披露义务人涵盖公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体 [1] - 信息披露需通过指定媒体发布，并报送上海证券交易所登记及证监会派出机构备案 [2][8] 信息披露基本原则 - 公司需保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 禁止以新闻发布或答记者问等形式替代法定报告和公告义务，且定期报告不得替代临时报告 [2] - 所有投资者应平等获取重大信息，禁止私下提前向特定对象披露或泄露信息 [2] 信息披露内容与标准 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等 [3] - 定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告，年度财务会计报告需经会计师事务所审计 [4] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在季度结束1个月内披露 [4] 临时报告触发情形 - 临时报告需立即披露可能对股价产生较大影响的重大事件，包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负值等 [5] - 其他触发情形包括主要资产被冻结、经营业绩大幅变动、聘任或解聘会计师事务所、会计政策重大变更等 [5][6] - 公司控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价时，公司需履行信息披露义务 [7] 信息传递与审核流程 - 董事、高级管理人员及各部门负责人需第一时间向董事会秘书报告重大事件 [9] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，并通报董事和高级管理人员 [9] - 定期报告由高级管理人员编制，董事会审议，董事会秘书组织披露工作并通报相关人员 [9] 职责分工与监督机制 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人，负责管理信息披露事务 [10] - 独立董事对信息披露制度实施情况进行监督，发现重大缺陷需提出处理建议并报告监管机构 [12] - 董事会定期对信息披露管理制度实施情况进行自查，并在年度董事会报告中披露执行情况 [11] 内幕信息管理 - 内幕信息包括可能对股价产生重大影响的未公开信息，如经营财务重大变化、分配股利计划、股权结构变动等 [13] - 内幕信息知情人包括董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其相关人员等，需签署保密协议 [13] - 公司需严格控制内幕信息知情人范围，防止信息泄露和内幕交易 [14][15] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形时，公司可申请暂缓或豁免信息披露 [15] - 暂缓或豁免披露需满足信息未泄露、内幕人士书面承诺保密、股票交易未异常波动等条件 [16] - 暂缓或豁免原因消除或信息泄露时，公司需立即披露相关信息 [17] 档案管理与责任追究 - 董事会秘书负责信息披露文件及股东会、董事会会议文件的存档管理 [17] - 公司内部人员违反信息披露规定将计入绩效考核，严重导致重大损失的可予以开除 [20] - 中介机构或关联人擅自披露信息，公司保留追究责任的权利 [21] 子公司与股东信息披露义务 - 子公司需参照本制度履行信息披露管理与报告工作，负责人为信息报告第一责任人 [22] - 实际控制人、控股股东和持股5%以上股东发生重大信息时，需及时通报公司信息披露事务管理部门或董事会秘书 [22]

制度适用范围 - 制度适用于雅戈尔时尚股份有限公司及其各部门、子公司、分公司 以及公司董事、高级管理人员和其他相关人员 同时涵盖外部信息报送涉及的外部单位或个人[1] 对外信息报送管理要求 - 公司董事、高级管理人员及相关人员需遵守信息披露法律法规 对定期报告、临时报告及重大事项履行传递、审核和披露流程[2] - 在定期报告、临时报告公开披露前及重大事项筹划期间 相关人员负有保密义务 不得以任何形式向外界或特定人员泄露内容[2] - 公司不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表 对于无依据的要求应当拒绝报送[2] - 向外部信息使用人报送年度报告相关信息时 提供时间不得早于业绩快报披露时间 且业绩快报内容不得少于对外提供信息[2] 外部单位保密义务与责任 - 公司需将对外报送的未公开重大信息作为内幕信息 书面提示外部单位及相关人员履行保密义务并禁止内幕交易[3] - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息 不得利用该信息买卖或建议他人买卖公司证券[3] - 外部单位在公开文件中不得使用公司未公开重大信息 除非公司已公开披露该信息[3] - 因外部单位保密不当导致信息泄露时 需立即通知公司 公司需第一时间向上海证券交易所报告并履行公告义务[3] - 外部单位违规使用未公开信息致使公司遭受经济损失的 公司有权要求赔偿 涉嫌犯罪的将移交司法机关处理[3][4] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程冲突 则按后者规定执行[4] - 制度由公司董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起生效[4]

信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人必须真实、准确、完整、及时、公平地披露信息 禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 所有投资者在获取未公开重大信息方面享有同等权利 禁止选择性信息披露或私下提前向特定对象披露 [1] - 信息披露需在触及披露时点的两个交易日内完成 不得有意延迟或强化披露效果 [2] 信息披露责任体系 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为主要责任人 负责管理信息披露事务 [2] - 各部门及下属公司负责人为本单位信息披露管理和报告的第一责任人 [2] - 董事和高级管理人员需对招股说明书、上市公告书、定期报告签署书面确认意见 保证内容真实准确完整 [15][15][15] 应披露信息类型与标准 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告 [4] - 定期报告含年度报告、半年度报告和季度报告 年度报告需经具备证券期货业务资格的会计师事务所审计 [5] - 出现净利润同比变动50%以上、净资产为负值、重大资产变动超资产总额30%等情形时需披露临时报告 [6][7][8] 未公开信息管理流程 - 未公开信息需在董事会形成决议、签署协议或知悉重大事件发生时立即向董事会秘书报告 [12] - 信息难以保密、已泄露或证券交易出现异常波动时 需及时报告现状及风险因素 [13] - 董事会秘书负责审核未公开信息并组织起草公告文稿 经确认后依法披露 [13] 保密与内控机制 - 未公开信息知情人范围包括公司董事、持股5%以上股东、实际控制人、因职务可获取信息人员等 [20] - 信息泄露导致证券交易异常波动时 公司需及时向证券交易所报告并发布澄清公告 [21] - 公司实行内部审计制度 审计委员会负责与外部审计沟通、监督内部审计及评价内部控制体系 [23][24] 对外信息发布规范 - 信息披露文件需在证券交易所网站及证监会指定媒体发布 并置备于公司住所供公众查阅 [3][8] - 业绩说明会、分析师会议需采取网上直播形式 确保所有投资者平等参与 事后需及时披露主要内容 [20] - 公司宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意 防止泄露未公开信息 [24] 档案与责任管理 - 招股说明书、定期报告、临时报告等文件原件由董事会秘书保管 期限不少于十年 [25] - 董事、高级管理人员或部门负责人违反披露规定造成重大损失的 公司将处以降薪、扣奖金或解聘等处罚 [26] - 责任追究情况需及时向证券交易所报告 [27]

核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露行为 提高信息披露管理水平和质量 保护投资者合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 制度适用于公司董事会秘书和董事会秘书办公室 董事和董事会 高级管理人员 各部门及分公司子公司负责人 控股股东和持股5%以上大股东等信息披露义务人 [1][4] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人应当真实 准确 完整 及时地披露信息 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 [2] - 信息披露应当同时向所有投资者公开 确保所有投资者平等获取同一信息 不得向单个或部分投资者透露或泄漏 [2] - 信息披露前应当将知情者控制在最小范围内 不得泄漏内幕信息或进行内幕交易 [2] - 披露信息应当以客观事实为依据 如实反映实际情况 不得夸大其辞 [3] - 披露预测性信息应当合理 谨慎 客观 [3] - 信息披露文件应当采用中文文本 外文文本应当与中文文本内容一致 [3] - 信息披露应当通过指定媒体发布 且不得先于指定媒体在其他渠道发布 [5] 信息披露内容与形式 - 信息披露形式包括定期报告和临时报告 [6] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 [7] - 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第3个月 第9个月结束后的1个月内披露 [7] - 年度报告应当记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职及持股情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文等内容 [7][8] - 中期报告和季度报告记载内容相对简化 但均包括公司基本情况和主要会计数据及财务指标 [8] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件 公司应当在2个工作日内披露 [8] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人进入破产程序 新公布法律法规政策产生重大影响 开展股权激励 回购股份 重大资产重组 资产分拆上市 主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 经营业绩发生亏损或大幅变动 业务陷入停顿 获得重大额外收益 聘任或解聘会计师事务所 会计政策会计估计重大自主变更 因前期信息披露问题被责令改正 公司或控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚或立案调查 涉嫌严重违纪违法被采取留置措施 变更公司名称股票简称章程注册资本等 [8][9] 信息披露程序与时限 - 公司应当在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事或高级管理人员知悉并报告时等时点及时履行信息披露义务 [10] - 重大事件难以保密 已经泄露或市场出现传闻 证券出现异常交易时 公司应当及时披露相关事项现状及风险因素 [10] - 已披露重大事件出现进展或变化的 应当及时披露进展情况及可能影响 [10] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能对公司证券交易价格产生较大影响的 公司应当履行信息披露义务 [10] - 公司应当关注证券异常交易情况及媒体报道 及时向相关各方了解情况并以书面方式问询和澄清 [11] - 控股股东实际控制人应当及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件 [11][12] 信息披露事务管理 - 董事会负责制度实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调 [12] - 审计委员会负责监督 [12] - 定期报告编制审议和披露程序包括各部门分公司子公司提供基础资料 董事会秘书审查组织 高级管理人员编制定期报告草案 董事会审议 审计委员会审核财务信息 董事会秘书办公室负责披露 [12] - 重大事件报告传递审核和披露程序包括董事高级管理人员知悉后立即报告董事长并告知董事会秘书 董事长向董事会报告并敦促披露 各部门分公司子公司及时向董事会秘书或办公室报告未公开重大信息 董事会秘书组织起草披露文稿 董事会秘书对临时报告合规性进行审核 [13] - 董事应当了解并持续关注公司生产经营财务状况和重大事件 主动调查获取决策所需资料 [14] - 高级管理人员应当及时向董事会报告经营或财务方面重大事件及已披露事件进展或变化 [14] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应予披露信息并报告董事会 有权参加股东会董事会和高级管理人员会议 了解财务和经营情况 查阅所有文件 [15] - 董事会秘书办公室为信息披露事务管理部门 财务管理部等其他职能部门和下属公司应密切配合 [15] - 控股股东实际控制人发生持股或控制情况较大变化 股份被质押冻结司法拍卖等 拟进行重大资产重组债务重组业务重组 经营状况恶化进入破产或解散程序 出现与控股股东实际控制人有关的传闻 受到刑事处罚或立案调查 涉嫌严重违纪违法被采取留置措施 涉嫌犯罪被采取强制措施等情形时 应当主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务 [15] - 公司各部门以及各分公司子公司的负责人是信息披露报告第一责任人 应指派专人作为指定联络人向董事会秘书或办公室报告信息 [16] - 子公司发生重大事件时应以书面形式及时真实准确完整地向董事会秘书或办公室报告 [17] - 公司董事高级管理人员持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人应当及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [17] - 公司解聘会计师事务所应当在董事会决议后及时通知会计师事务所 股东会表决时应允许会计师事务所陈述意见 [18] - 公司董事高级管理人员应当对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长总经理财务总监对财务报告承担主要责任 [18] - 公司应与聘请的会计师律师等外部知情人士订立保密协议或制定严格保密安排 [18] - 公司及相关信息披露义务人应加强对筹划阶段重大事件及未公开重大信息的保密工作 [19] - 公司通过年度报告说明会业绩说明会分析师会议路演接受投资者调研等形式沟通时 不得提供内幕信息或透露未公开重大信息 [19] - 特定对象到公司现场参观座谈沟通时 公司应合理妥善安排 避免参观者获取未公开重大信息 [20] - 公司向股东实际控制人或银行税务统计部门中介机构等报送未公开重大信息时 应当根据公司《对外信息报送和使用管理制度》相关规定进行报送 并要求对方签署保密协议 [20] - 公司对接受或邀请特定对象的调研沟通采访等活动应予详细记载 包括活动时间地点方式当事人姓名谈论内容提供资料等 并将信息备查登记至投资者关系管理档案 保存期限不得少于3年 [20] - 董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案 董事高级管理人员履行职责情况应由董事会秘书或指定记录员记录并作为公司档案保管 [21] - 对于有关人员失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时 公司有权给予批评警告直至解除职务的处分 并可提出合理赔偿要求 [21] 附则 - 本制度由公司董事会根据有关法律法规及规范性文件的规定进行制定修改 并报公司股东会审批 由董事会负责解释 [22] - 本制度经公司董事会通过后报股东会批准生效 [22] - 本制度所称"以上" "以内" "以下" 都含本数 "过" "不满" "以外" "低于" "多于"不含本数 [23]

核心观点 - 泰瑞机器股份有限公司修订对外信息报送和使用管理制度 旨在规范外部信息报送管理 确保公平信息披露 杜绝内幕信息泄露和内幕交易等违法违规行为 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及其下设各部门 子公司及控股子公司 公司的董事 高级管理人员及其他相关人员 以及公司对外报送信息涉及的外部单位 组织或个人 [1] 信息定义与类型 - 制度所指信息包括所有对公司股票交易价格可能产生影响的信息 涵盖定期报告 临时公告及相关重大事项 财务数据 统计数据及需报批的重大事项等所涉及的信息 [1] 信息报送审批要求 - 未经董事会批准同意 公司任何部门和个人不得向外界泄露 报道 传送有关涉及公司内幕信息 公司未公开重大事项及信息披露的内容 [2] - 公司各部门 分公司 全资和控股子公司依据法律法规的要求对外报送信息前 应按规定履行必要的内部审核程序 [3] 信息披露流程与保密义务 - 董事和高级管理人员向公司董事会报告重大事项时 应当同时通报董事会秘书 [2] - 在定期报告 临时公告及相关重大事项公开披露前以及在公司重大事项的筹划 洽谈期间 相关人员负有保密义务 不得向其他任何单位或个人泄露相关信息 [2] - 公司及其董事 高级管理人员和其他相关人员在信息未公开前不得以任何形式 任何途径向外界或特定人员泄露信息内容 [2] 年度报告报送限制 - 公司在年度报告披露前 不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表等资料 对无法律法规依据的外部单位提出的报送要求应当予以拒绝 [3] 内幕信息管理 - 公司应建立内幕信息知情人登记管理制度 董事和高级管理人员作为内幕信息知情人员在公司信息没有公布前负有保密责任 [3] - 内幕信息知情人在信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内 不得泄露公司内幕信息 不得进行内幕交易或者配合其他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格 [3] 对外报送程序 - 公司相关部门对外报送信息时 由经办人员向接收人员提供加盖公司公章的《保密提示函》 书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务 [4] - 《保密提示函》复印件一份留本部门备查 一份交由董事会秘书办公室存档 [4] 外部单位义务 - 接收或使用公司尚未公开信息的外部单位或个人不得以任何方式泄漏所知悉的公司未公开重大信息 不利用所知悉的内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券 [5] - 外部单位或个人在其对外提交的或公开披露的文件中不得使用公司的未公开重大信息 除非公司同时公开披露或已经公开披露该信息 [6] 泄密处理与责任追究 - 外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露 公司应在获得信息后第一时间向上海证券交易所报告 并在必要时予以公告 [5] - 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使公司未公开信息被泄露的 应当立即通知公司 [6] - 如违反制度使用公司报送的未公开重大信息致使公司遭受经济损失 公司有权要求其承担赔偿责任 如利用其所知悉的公司未公开重大信息买卖本公司证券 公司应及时向证券监管机构报告并追究其法律责任 涉嫌构成犯罪的移交司法机关处理 [6] 制度制定与解释 - 本制度由公司董事会根据有关法律 法规及规范性文件的规定进行制定 修改 并经公司董事会批准通过 由董事会负责解释 [6] - 本制度未尽事宜依照国家有关法律 法规 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行 若存在不一致以有关法律 法规 规范性文件以及《公司章程》的规定为准 [6]