公司治理结构 - 公司存在特别表决权安排 A类股份每股享有6票表决权 B类股份每股享有1票表决权 [5] - 控股股东常州云从持有205,107,480股A类股份 表决权数量为1,230,644,880股 表决权比例为59.62% [6][7] - 特别表决权不适用于公司章程修改等特定事项 这些事项需A类与B类股份表决权数量相同 [7] 股东持股及变动 - 董事兼副总经理李继伟直接持有172,940股 占总股本0.0167% [9] - 财务总监高伟直接持有34,787股 占总股本0.0033% [10] - 李继伟计划减持不超过43,235股 占总股本0.0042% 高伟计划减持不超过8,696股 占总股本0.0008% [11] 募集资金使用 - 首次公开发行募集资金净额为162,709.49万元 [24] - 截至2025年6月30日累计使用募集资金164,488.81万元 其中直接投入募投项目150,055.35万元 永久补充流动资金14,444.95万元 [25] - 募集资金专户余额和现金管理余额均为0万元 [25][31] 募投项目进展 - 人机协同操作系统升级项目和轻舟系统生态建设项目已结项 节余募集资金永久补充流动资金 [33] - 上述两个项目属于核心技术研发 无直接经济效益产出 [37] - 报告期内未发生募投项目变更 无闲置募集资金补充流动资金情况 [30][34] 财务报告情况 - 2025年半年度报告未经审计 [4] - 监事会确认半年度报告信息真实准确完整 [19] - 募集资金存放与使用符合相关监管规定 [21]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会承接原监事会职权，相关议案已获董事会和监事会全票通过 [3][4][15] - 公司计划修订《公司章程》并制定修订26项治理制度，其中8项需提交股东大会审议 [4][6][59] - 取消监事会事项尚需2025年第一次临时股东大会审议通过 [6][16][59] 股权激励计划调整 - 因5名激励对象离职，公司将回购注销119,000股限制性股票，占公司总股本的0.049% [3][14][29] - 回购价格为9.65元/股，总金额为1,148,350元，使用公司自有资金支付 [20][30][31] - 回购完成后公司注册资本将从244,015,700元减少至243,896,700元，股份总数相应减少 [21][31][58] 股东大会安排 - 公司将于2025年9月15日召开第一次临时股东大会，审议取消监事会及章程修订等议案 [7][8][42] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过上交所系统进行 [42][43][47] - 股权登记日为会议召开前收市后登记在册的股东 [50] 半年度报告披露 - 公司2025年半年度报告已于2025年8月30日披露 [1][36][38] - 董事会、监事会全票通过半年度报告，认为报告真实准确反映公司实际情况 [2][12][13] - 计划于2025年9月18日召开半年度业绩说明会，管理层将在线回答投资者提问 [36][37][38] 决策程序履行 - 限制性股票回购注销事项已获得2023年年度股东大会授权，无需再次提交股东大会审议 [24][26][29] - 相关议案已经董事会薪酬与考核委员会及监事会审议通过 [3][14][29] - 法律顾问认为回购注销程序符合《管理办法》及激励计划规定 [33]

公司治理与董事会决议 - 第十一届董事会第十六次会议于2025年8月28日以通讯方式召开 全体11名董事参与表决 [2] - 董事会全票通过2025年半年度报告及其摘要 审计委员会已事先审议通过 [2] - 全票通过关于申能集团财务有限公司的风险持续评估报告 [4] 股权激励计划实施 - A股限制性股票激励计划源于2021年5月28日第四十一次股东大会授权 [5] - 首次授予登记完成日为2021年7月20日 预留授予登记完成日为2022年7月27日 [6][8] - 2023年回购注销15,095,760股限制性股票 因部分激励对象资格不符及业绩未达标 [6] - 2025年拟回购注销15,300股限制性股票 [15] 本次限售股解除详情 - 首次授予部分第三个限售期于2025年7月19日届满 涉及281名激励对象 [3][8][10] - 预留授予部分第二个限售期于2025年7月26日届满 涉及2名激励对象 [4][8][11] - 总计解除限售14,772,650股 占公司总股本0.30% [5][11][14] - 其中董事及高管5人解除限售707,870股 其他激励对象278人解除限售14,064,780股 [10][11] 解除限售条件达成 - 解除限售基于2024年度公司层面业绩达成及激励对象个人绩效考核达标 [3][4][9] - 法律顾问确认解除限售程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [16] 股份流通安排 - 解除限售股份需办理相关手续后方可上市流通 公司将另行发布提示公告 [5][13] - 董事及高管所持股份解除限售后仍需遵守任期转让比例限制及离职转让约束 [12][15]

股权激励计划进展 - 启航2号限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就 涉及64名激励对象和66.25万股限制性股票 约占公司总股本的0.08% [6][12][14] - 预留授予登记日为2024年9月23日 第一个解除限售期为2025年9月23日起至2026年9月22日止 可解除限售数量占预留获授权益数量的50% [12] - 董事会薪酬与考核委员会认为解除限售符合激励计划规定 激励对象主体资格合法有效 [14] 限制性股票回购注销 - 因2名激励对象离职 公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票59,500股 [36][43] - 回购价格调整为6.27元/股 因公司实施2024年年度权益分派每股派现0.72元 调整公式为P=P0-V [44][45][46] - 回购资金总额373,065元 来自公司自有资金 回购完成后总股本由833,268,000股减至833,208,500股 [47][48][49] 银行授信申请 - 公司及子公司向16家银行申请综合授信 总额度超过人民币50亿元 包括宁波银行、交通银行、华夏银行等 [21][22][23] - 授信期限多为1年 部分银行为2年 担保方式均为信用方式 其中华夏银行授予公司2亿元、子公司继保工程3亿元授信 [21][22][23] - 子公司四方瑞和获得华夏银行300万元和中信银行1000万元授信 北京农商行授予其1000万元授信 [22][25][26] 对外担保情况 - 公司为全资孙公司四方印度提供融资性保函担保 金额不超过2000万元人民币 另为四方印度基础交易债务提供不超过500万元担保 [31][32] - 为四方电气菲律宾基础交易债务提供不超过400万元担保 四方印度因资产负债率超70% 需提交股东大会审议 [31][32] - 截至公告日 公司及控股子公司累计对外担保总额3,287.51万元 无逾期担保 [35] 公司治理与会议决议 - 第八届董事会第二次会议于2025年8月28日召开 审议通过半年度报告、股权激励解除限售、回购注销及银行授信等19项议案 [18][20][27] - 会议应出席董事9名 实际出席9名 全部议案均获9票同意 0票反对 0票弃权 [18][20] - 董事会审计委员会已于2025年8月15日审议通过半年度报告中的财务信息 [20]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月19日通过电话或邮件形式通知 以现场及通讯结合方式召开 应出席董事7人 实际出席7人 由董事长林永育主持 部分监事及高管列席 符合法律法规及公司章程规定 [1] 2025年半年度总经理工作报告审议 - 董事会审议通过总经理工作报告 认为报告客观真实反映2025年上半年经营管理层落实董事会及股东大会战略部署的工作成果 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会认为半年度报告编制程序符合法律法规 真实反映公司经营情况 无虚假记载或重大遗漏 具体内容详见巨潮资讯网及指定证券报刊 议案已获董事会审计委员会审议通过 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金使用情况审议 - 2025年上半年募集资金存放与使用符合证监会及深交所规定 未改变募集资金投向 未损害股东利益 专项报告真实准确完整反映实际情况 具体内容详见巨潮资讯网 议案已获董事会审计委员会审议通过 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [2][3] 非经营性资金占用情况审议 - 截至报告期末 公司不存在控股股东及其他关联方占用资金情况 未损害股东利益 具体内容详见巨潮资讯网披露的汇总表 议案已获董事会审计委员会审议通过 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [3] 限制性股票激励计划审议 - 为完善法人治理结构 建立长效激励约束机制 吸引优秀人才 调动核心人员积极性 实现股东公司核心人员利益结合 董事会薪酬与考核委员会拟定2025年限制性股票激励计划草案及摘要 具体内容详见巨潮资讯网 议案已获薪酬与考核委员会审议通过 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 尚需提交股东大会审议 [3][4] 激励计划考核管理办法审议 - 为保障激励计划顺利实施 根据法律法规及激励计划草案 制定考核管理办法 具体内容详见巨潮资讯网 议案已获薪酬与考核委员会审议通过 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 尚需提交股东大会审议 [4] 激励计划授权事项审议 - 董事会提请股东大会授权办理激励计划相关事项 包括调整股票数量与价格 办理授予登记 修改公司章程 办理注册资本变更等 授权期限与激励计划有效期一致 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 尚需提交股东大会审议 [5][6][7] 股东大会审议安排 - 本次董事会审议的激励计划相关三项议案暂不提交股东大会 公司将另行发布股东大会通知审议这些议案 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [7]

公司股权激励计划概述 - 星宸科技股份有限公司拟实施2025年限制性股票激励计划 旨在完善公司治理结构 建立长效激励约束机制 吸引和留住优秀人才 充分调动核心人员积极性 实现股东 公司和核心人员三方利益结合[1][6][25] - 该计划采用第二类限制性股票作为激励工具 标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股和/或公司回购专用账户回购的A股普通股[9] - 计划拟授予限制性股票总量97.72万股 占公司股本总额42,171.5232万股的0.23% 其中首次授予92.72万股（占比94.88%） 预留5万股（占比5.12%）[10] 激励对象与分配方案 - 激励对象为公司核心人员 包括核心技术（业务）人员 总人数不超过207人 其中包含46名中国台湾籍员工和161名中国籍员工[7] - 激励对象不包括公司独立董事 监事 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女[7] - 中国台湾籍员工被纳入激励范围的原因在于其在技术研发和业务管理方面发挥重要作用 有助于增进对中国A股股权激励计划的了解 促进核心人才队伍建设和稳定[8] 计划时间安排与归属条件 - 计划有效期自限制性股票授予之日起最长不超过48个月 授予日需为公司股东大会审议通过后60日内确定的交易日[10][12] - 限制性股票归属安排分为三个归属期：首次授予部分第一个归属期归属比例40%（授予后12-24个月） 第二个归属期30%（24-36个月） 第三个归属期30%（36-48个月）[14] - 预留授予部分根据授予时间不同设置差异化的归属安排：若在2025年第三季度报告披露前授予则按三个归属期分别归属 若在披露后授予则按两个归属期归属[14] 业绩考核要求 - 公司层面考核以2024年为基准 2025年营业收入增长率目标值15% 触发值10% 或净利润增长率目标值15% 触发值10%[19][20] - 2026年营业收入增长率目标值30% 触发值20% 或净利润增长率目标值30% 触发值20%[20] - 2027年营业收入增长率目标值45% 触发值30% 或净利润增长率目标值45% 触发值30%[20] - 业绩完成度达到目标值（A≥A1）时公司层面归属比例100% 达到触发值但未达目标值（A2≤A＜A1）时归属比例80% 未达触发值（A＜A2）时归属比例0%[20] 授予价格与资金来源 - 限制性股票授予价格定价基准日为计划草案公告前一个交易日 授予价格不低于公告前1个交易日股票交易均价50%（33.25元/股）或前120个交易日股票交易均价50%（30.57元/股）的较高者[16] - 激励对象资金来源为合法自筹资金 公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助 包括为其贷款提供担保[25] 公司资格与合规性 - 星宸科技为依法设立并有效存续的深圳证券交易所创业板上市公司 股票代码301536 注册资本42,171.5232万元人民币 经营范围包括集成电路设计 软件开发 信息系统集成服务等[4] - 公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 最近一个会计年度财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 上市后最近36个月内未按法律法规进行利润分配等不得实行股权激励的情形[5][17]

股权激励计划合规性审查 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [1] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [1] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [1] 股权激励计划结构 - 全部有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [1] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [1] - 董事、高级管理人员及持股5%以上股东作为激励对象时，计划草案已列明其姓名、职务、获授数量 [1] 计划披露完整性 - 股权激励计划目的、激励对象确定依据和范围符合规定 [3] - 明确拟授予权益数量及占股本总额比例，预留权益数量及占权益总额比例 [3][4] - 披露董事、高级管理人员姓名、职务、可获授权益数量及占比 [4] - 单个激励对象通过全部激励计划获授公司股票累计未超过股本总额1% [5] 计划实施条款 - 明确有效期、授权日确定方式及限制性股票授予价格、股票期权行权价格确定方法 [5][6] - 激励对象获授权益、行使权益的条件及绩效考核指标符合科学性要求 [6] - 明确权益授予及行使程序，包括不得授出权益的期间规定 [6] - 权益数量、行权价格的调整方法和程序完整 [6] 特殊情形处理 - 包含股权激励会计处理方法及公允价值确定方法 [6] - 明确控制权变更、合并、分立及激励对象职务变更、离职、死亡等情形下的实施规则 [6] - 公司与激励对象权利义务及纠纷解决机制完整 [6] - 信息披露真实性承诺及利益返还机制完备 [6][7] 绩效考核与期限合规 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况 [8] - 限制性股票授权登记日与首次解除限售期间隔不少于1年 [8] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [8] - 股票期权每期可行权比例未超过获授总额的50% [8][9] 中介机构意见 - 监事会就股权激励计划有利于公司持续发展发表意见 [9] - 律师事务所出具法律意见书确认公司符合股权激励实行条件 [9] - 独立财务顾问未发现损害上市公司及全体股东利益的情形 [9] - 公司未为激励对象提供财务资助 [9]

核心观点 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票工具，旨在吸引和留住核心人才，将股东、公司和核心人员利益相结合，促进公司长远发展 [1][10] - 计划授予97.72万股限制性股票，占公司总股本0.23%，其中首次授予92.72万股（94.88%），预留5万股（5.12%），授予价格33.25元/股 [2] - 激励对象不超过207人，均为核心技术（业务）人员（包括46名中国台湾籍员工），占公司员工总数747人的27.71% [3][13] - 计划设置公司层面业绩考核和个人层面绩效考核双重标准，考核指标包括营业收入增长率和净利润增长率，分三年三期归属 [4][23][24] 激励计划基本条款 - 股票来源为定向发行A股普通股和/或回购的A股普通股 [2] - 有效期自授予之日起最长不超过48个月，首次授予部分分三期归属（40%、30%、30%），预留部分根据授予时间分两期或三期归属（50%、50%或40%、30%、30%） [4][19] - 任何一名激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授股票累计不超过公司股本总额1.00%，全部有效期内股权激励计划所涉股票总数累计不超过股本总额20.00% [2][16] 业绩考核要求 - 2025年考核目标：营业收入增长率不低于15%或净利润增长率不低于15%（触发值为10%） [24] - 2026年考核目标：营业收入增长率不低于30%或净利润增长率不低于30%（触发值为20%） [24] - 2027年考核目标：营业收入增长率不低于45%或净利润增长率不低于45%（触发值为30%） [24] - 公司层面业绩完成度达到目标值（A≥A1）时归属比例100%，达到触发值但未达目标值（A2≤A＜A1）时归属比例80%，未达触发值（A＜A2）时归属比例0% [24] 个人绩效考核与归属安排 - 个人绩效考核结果分为卓越、优秀、良好、合格、不合格五档，对应归属比例分别为100%、100%、80%、50%、0% [25] - 实际归属数量=计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例 [25] - 激励对象归属前须满足12个月以上任职期限，且不得在敏感期内买卖公司股票 [18][23] 公司行业背景与激励对象 - 公司为全球领先的端边侧AI SoC芯片设计企业，主营业务为端边侧AI SoC芯片的设计、研发及销售，属于国家战略性新兴产业"集成电路设计"行业 [26] - 激励对象均为核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事、持股5%以上股东或实际控制人及其亲属 [3][13] - 中国台湾籍员工纳入激励计划的原因在于其技术研发和业务管理重要作用，有助于促进核心人才队伍建设和稳定 [14] 会计处理与费用摊销 - 股份支付费用参照Black-Scholes模型确定公允价值，在经常性损益中列支 [30][32] - 假设2025年9月底授予，首次授予92.72万股限制性股票预计产生总费用待正式测算，2025-2028年分期摊销 [32] - 预留部分授予时将产生额外股份支付费用 [32]

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公司股权激励计划批准与授权 - 公司于2024年9月27日召开2024年第一次临时股东大会 审议通过2024年限制性股票激励计划及相关议案 授权董事会办理授予事宜 [5] - 董事会于2024年10月10日召开会议 确定以2024年10月10日为首次授予日 向114名激励对象授予248.70万股限制性股票 授予价格7.27元/股 [6] - 首次授予登记工作于2024年11月22日完成 实际授予248.70万股 涉及114名激励对象 [6] 预留授予实施安排 - 公司于2025年8月19日至28日对预留部分激励对象名单进行公示 未收到异议 [7] - 2025年8月29日召开董事会会议 审议通过预留授予议案 确定以当日为授予日 向30名激励对象授予预留部分限制性股票 [7] - 预留部分限制性股票授予数量为62.1750万股 [11] 授予价格调整 - 因公司实施2024年度权益分派 每10股派发现金红利3.75元 于2025年6月5日执行完毕 [8] - 根据激励计划规定 授予价格按公式P＝P0-V调整 其中P0为调整前价格7.27元/股 V为每股派息额0.375元/股 [9] - 调整后授予价格为6.90元/股 适用于预留部分授予 [7][9] 授予条件达成情况 - 公司未出现重大违法违规 财务报告否定意见 上市资格丧失或利润分配不合规等情况 [9] - 激励对象未出现重大违法违规 市场禁入措施或不适合参与激励计划的情形 [9] - 经核查公司及激励对象均未发生上述情形 预留授予条件已满足 [9] 信息披露义务履行 - 公司已公告董事会决议及薪酬委员会核查意见等预留授予相关文件 [12] - 公司需继续按照相关规定履行后续信息披露义务 [12]