董事会会议召开情况 - 第九届董事会第二十一次会议于2025年8月以现场结合通讯方式召开 现场表决7人 通讯表决2人 [1] - 会议应到董事9人 实到9人 由董事长曲奎召集并主持 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告及利润分配审议 - 董事会审议通过公司2025年半年度报告及摘要 表决结果为9票赞成0票反对0票弃权 [1] - 半年度报告及摘要于2025年8月22日披露于上海证券交易所网站及《证券日报》《上海证券报》 [1] - 董事会审议通过2025年半年度利润分配议案 表决结果为9票赞成0票反对0票弃权 [1] - 利润分配方案需提交2025年第四次临时股东会审议 [1] 关联交易及新公司设立 - 董事会审议通过设立宁夏新美供应链有限公司的关联交易议案 表决结果为6票赞成0票反对0票弃权 [2] - 关联董事曲奎、于滨、王金录回避表决 议案经独立董事专门会议审核通过 [2] - 董事会审议通过预计新增2025年日常关联交易议案 表决结果为6票赞成0票反对0票弃权 [2] - 关联董事曲奎、于滨、王金录回避表决 议案需提交第四次临时股东会审议 [2] 管理制度修订及股东会安排 - 董事会审议通过修订《募集资金管理制度》议案 表决结果为9票赞成0票反对0票弃权 [2] - 修订后的制度于2025年8月22日披露于上海证券交易所网站 [2] - 议案需提交2025年第四次临时股东会审议 [2] - 公司决定于2025年9月10日召开第四次临时股东会 采用现场及网络投票相结合方式 [3][4]

董事会决议 - 第三届董事会第十次会议于2025年8月11日召开 9名董事出席 其中2人以通讯方式参与 全体监事列席 会议合法有效 [1] - 所有议案均获高票通过 多项议案赞成票9票 反对票0票 弃权票0票 关联交易议案因利益冲突回避2票 赞成票7票 [2][3][5][6] 财务报告 - 董事会审核通过《2025年半年度报告》及摘要 认为报告编制符合法规要求 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 半年度募集资金存放与使用情况符合《公司法》《证券法》及交易所监管规则要求 不存在违规使用或改变资金用途的情形 [2] 资金管理 - 公司向银行等金融机构申请增加不超过人民币3亿元综合授信额度 总额度增至7亿元 授信品种包括流动资金贷款、保函、信用证等 [3] - 批准使用最高2500万元暂时闲置募集资金进行现金管理 单笔产品期限不超过12个月 额度可滚动使用 有效期12个月 [3] - 批准使用不超过3亿元闲置自有资金进行现金管理 有效期12个月 [4] 业务运营 - 预计2026年至2028年年度日常关联交易总额不超过989,069.94元 交易价格参照市场价格协商确定 不影响公司独立性 [5] - 批准开展额度不超过1亿元（或等值外币）的套期保值业务 额度12个月内可循环使用 授权董事长具体运作 [6]

2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告 确认报告内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 半年度报告披露于巨潮资讯网及四大证券报 [1] 募集资金管理 - 募集资金使用符合监管规则 无违规使用或改变资金用途行为 [1] - 公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理 以实现现金保值增值 [2] 银行授信与融资 - 公司及子公司申请增加不超过人民币3亿元综合授信额度 以拓宽融资渠道并降低融资成本 [2] 关联交易安排 - 2026至2028年度日常关联交易主要为房屋租赁及商标使用许可 定价参考行业惯例及市价 [3] - 关联交易遵循公平公允原则 未对公司独立性产生不利影响 [3] 金融衍生品业务 - 公司及子公司开展金融衍生品套期保值业务 以规避外汇市场风险及汇率波动影响 [3][4] - 金融衍生品业务符合创业板监管规则 增强公司财务稳健性 [4]

关联交易概述 - 全资子公司广新纳米放弃参股公司广科新材股权转让优先购买权 对应持股比例2.5468% [1] - 广科新材股东尹必祥转让2.3649%股权（对应出资额26万元） 交易对价988万元 [1] - 广科新材股东宁波耘跃转让0.1819%股权（对应出资额2万元） 交易对价76万元 [1] 交易审议程序 - 董事会及监事会于2025年8月20日审议通过关联交易议案 关联董事均回避表决 [2] - 交易经审计委员会及独立董事专门会议事前审议通过 未达股东大会审议标准 [2] - 过去12个月内同类关联交易未达最近一期审计净资产绝对值5% [2] 关联方基本情况 - 广科新材成立于2024年1月10日 注册资本1099.4136万元 法定代表人熊国顺 [3] - 经营范围涵盖石墨及碳素制品制造、电池销售、新材料技术研发等领域 [3] - 系公司实际控制人间接控制的企业 根据上市规则认定为关联方 [2] 标的公司财务数据 - 截至2025年6月末总资产2310.07万元 净资产1264.76万元 当期净利润-510.26万元（未审计） [3] - 截至2024年末总资产2342.09万元 净资产319.82万元 全年净利润-732.81万元（已审计） [3] 股权结构变化 - 股权转让前广科新材注册资本1099.4136万元 共有7名股东 [4] - 转让后广新纳米持股比例维持2.5468%不变 新增股东宁波耘跃持股0.1819% [1][4] 交易定价及影响 - 转让价格基于双方协商确定 符合市场交易规则 [4] - 放弃优先购买权系基于业务经营及资金安排考量 不影响公司持股比例 [1] - 交易不会对公司财务状况、经营成果及主营业务产生实质影响 [4]

关联人定义 - 关联人包括与公司有特殊关系可能导致利益倾斜的自然人、法人或其他组织 具体涵盖公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员 以及直接或间接控制公司或受公司控制的实体 [2] - 在交易发生前12个月内或协议生效后12个月内满足关联人情形的视同关联方 [2] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、转让研发项目、签订许可协议、提供担保、租入租出资产等共12类交易 [2][3] - 日常经营中可能引致资源或义务转移的事项也属于关联交易范畴 [2] 关联交易基本原则 - 交易需具备商业实质且价格公允 原则上应不偏离独立第三方市场价格 [3] - 必须遵循诚实信用、平等自愿、公平公开原则 不得损害公司及股东利益 [3] - 需签订书面协议 协议内容应明确具体可执行 [3][4] 决策程序标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会 [4] - 与关联法人交易金额占最近审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需董事会审议 [4] - 交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 [4] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会 [5] 累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同类别交易需累计计算适用审批标准 [5] - 财务资助、委托理财等以发生额为标准按类型在12个月内累计计算 [5] 回避机制 - 关联董事不得参与表决 董事会需过半非关联董事出席且决议需非关联董事过半数通过 [6] - 非关联董事不足3人时需提交股东会审议 关联股东不得参与表决 [6] 日常关联交易特殊规定 - 首次日常关联交易需签订书面协议并按交易金额履行审批 无具体金额需提交股东会 [6] - 协议主要条款变化或续签需重新审批 年度需披露实际履行情况 [7] - 可按类别预计年度交易总金额并提前审批 实际超出需重新提请审议 [7] - 协议超3年需每3年重新履行审批程序 [7] 豁免审议情形 - 包括现金认购公开发行证券、承销证券、领取股息红利、公开招标拍卖、单方面获益交易等9类情形 [8] - 关联方提供资金利率不高于央行贷款基准利率且无担保可豁免 [8] 定价机制 - 优先适用政府定价或政府指导价 [9] - 有可比第三方市场价格时优先参考该标准 [9] - 无可比价格时参考关联方与独立第三方交易价格或采用合理成本加利润的构成价格 [9][10] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法 [10] 协议与披露要求 - 关联交易需签订书面协议并明确定价政策 主要条款变更需重新履行审批程序 [8][9] - 日常关联交易协议需包含定价政策、价格、总量确定方法、付款方式及历史金额比较等要素 [7]

董事会会议召开情况 - 公司第九届董事会第二次会议于2025年8月21日16:30以现场会议方式召开 全体9名董事均出席会议 董事长朱志荣主持会议 会议符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 股东协议补充协议审议 - 董事会审议通过签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议（二）》 该协议是对2023年9月28日和2025年4月24日签署的原有股东协议及补充协议的进一步调整 [1][2] - 关联董事朱志荣 芦德宝 郭灵光回避表决 表决结果为6票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 议案已通过董事会审计委员会和独立董事专门会议审议 并获得2025年第三次临时股东会授权 [2] 股份转让协议补充协议审议 - 董事会审议通过签署《关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议（二）》 该协议是对2020年1月14日和2025年3月7日签署的原有股份转让协议及补充协议的进一步调整 [2][3] - 表决结果为9票赞成 0票反对 0票弃权 无董事回避表决 [3] - 议案已通过董事会独立董事专门会议审议 并获得2025年第三次临时股东会授权 [3] 重大资产重组文件修订 - 董事会审议通过修订《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 根据最新财务数据更新了审计报告和审阅报告 [4] - 关联董事朱志荣 芦德宝 郭灵光回避表决 表决结果为6票赞成 0票反对 0票弃权 [4] - 议案已通过董事会审计委员会和独立董事专门会议审议 并获得2025年第一次临时股东会授权 [4] 财务数据更新审议 - 董事会批准以2025年6月30日为基准日由天健会计师事务所出具的加期审计报告（天健审〔2025〕16086号）和备考审阅报告（天健审〔2025〕16111号） 用于本次交易信息披露和申报材料 [4][5] - 关联董事朱志荣 芦德宝 郭灵光回避表决 表决结果为6票赞成 0票反对 0票弃权 [4][5] - 议案已通过董事会审计委员会和独立董事专门会议审议 并获得2025年第一次临时股东会授权 [4][5] 即期回报措施审议 - 董事会审议通过本次交易摊薄即期回报的填补措施及相关承诺 公司董事 高级管理人员和主要股东对措施履行作出承诺 [5][6][7] - 关联董事朱志荣 芦德宝 郭灵光回避表决 表决结果为6票赞成 0票反对 0票弃权 [6] - 议案已通过董事会审计委员会和独立董事专门会议审议 [6][7]

监事会会议召开情况 - 第八届监事会第九次会议于2025年8月20日以现场结合通讯方式召开 应到监事3人 实到监事3人 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过2025年半年度报告 认为报告编制程序合法合规 内容真实准确完整 [1] - 半年度报告全文及摘要于2025年8月22日刊登于巨潮资讯网和《证券时报》 [2] 定向增发方案调整 - 延长2024年度向特定对象发行A股股票决议有效期12个月 自原有效期届满日起计算 [2] - 除有效期延长外 发行方案其他内容保持不变 [2] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] - 相关公告于2025年8月22日刊登于巨潮资讯网和《证券时报》 [3] 关联交易事项 - 追加2025年度部分日常关联交易预计金额 交易遵循公平公正原则 价格公允 [3] - 关联交易预计具备业务持续性和经常性特征 不影响公司独立性 [3] - 关联交易公告于2025年8月22日同步披露于巨潮资讯网和《证券时报》 [3] 表决结果 - 所有议案表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票 [2][3][4]

交易概述 - 公司股东黄俊辉拟向公司提供不超过46,000万元人民币无息借款 借款期限1年 额度可循环使用且随借随还 无需提供担保 [1][2] - 本次借款事项构成关联交易 但不构成重大资产重组 无需提交股东会审议 [1][2][3] - 董事会以6票同意、0票反对通过议案 关联董事黄暕回避表决 [2] 协议主要内容 - 借款金额上限为46,000万元人民币 可分次提款且偿还后额度自动恢复 循环使用次数不限 [4][5] - 借款期限自首笔提款日起算1年 可提前或分期偿还 但单笔借款到期日不得超过总期限届满日 [5] - 资金需用于主营业务发展 出借方对资金使用具有审核权 每半年支付一次账户孳息予出借方 [5][6] - 协议自签署日起成立 经董事会审议通过后生效 无需任何形式担保 [6] 关联方信息 - 出借人黄俊辉持有公司17.66%股份 与郑幼文为一致行动人 系公司关联自然人 [3] - 黄俊辉资信状况良好 无失信记录 曾任公司董事长及总经理职务 [3] 历史交易与影响 - 本年度初至公告日 公司与黄俊辉累计关联交易金额为0元 未与其他关联人发生同类交易 [1][6] - 若实际借入借款 公司资产规模与负债规模将同步增加 但不改变主营业务及收入结构 [1][3][6]

授信申请与担保安排 - 公司拟向航天科技财务有限责任公司申请使用综合授信额度5.3亿元 主要用于流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保理、保函等业务 授信期限一年且可循环调剂使用 [1] - 2024年度公司在航天财务公司的综合授信上限为10.2亿元 截至2024年底实际使用综合授信余额2.09亿元 历史最高使用额达4.33亿元 [1] - 公司为全资子公司彩虹无人机科技有限公司提供不超过5.3亿元的航天财务公司融资授信担保 担保期一年且可循环调剂使用 担保方式为连带责任保证 [2] 关联交易与公司治理 - 航天财务公司属于公司关联法人 因实际控制人中国航天科技集团有限公司同时为航天财务公司实际控制人及控股股东 [1] - 关联董事已回避表决 独立董事进行前置审议 第六届监事会因关联监事回避导致表决人数不足 议案将直接提交股东会审议 [1][2] - 关联交易定价具有竞争性 贷款利率综合多因素定价 其他信贷利率及费率不高于其他金融机构向集团成员单位提供同类服务的水平 [2] 相关主体财务状况 - 航天财务公司注册资本650,000万元 经营范围广泛 企业状况良好且具有履约能力 [2] - 被担保方彩虹无人机科技有限公司注册资本1,002,724,117.79元 2024年财务状况良好 [2] - 截至公告披露日 公司对子公司担保余额为12,978.59万元 无逾期担保情况 [2]

董事会决议 - 第七届董事会第十九次会议于2025年8月21日召开 全体7名董事出席 会议合法有效 [1] - 董事会审议通过《2025年半年度报告全文及其摘要》 认为报告内容真实准确完整反映公司实际情况 [2] - 半年度报告于2025年8月22日在创业板信息披露网站正式披露 [2] 关联交易投资 - 公司与关联方润和数科及自然人李伟共同投资设立合资公司润和（无锡）医疗科技有限公司 [2] - 合资公司注册资本2000万元人民币 其中公司出资1020万元持股51% 润和数科出资380万元持股19% 李伟出资600万元持股30% [3] - 该交易构成关联交易 因公司实际控制人周红卫同时为润和数科控股股东 [3] - 独立董事专门会议审议通过该事项 认为符合公司战略发展需要 交易价格公平合理 [3] - 关联董事周红卫在董事会表决时回避 最终以6票同意通过该议案 [4]