关联人定义 - 关联人包括与公司有特殊关系可能导致利益倾斜的自然人、法人或其他组织 具体涵盖公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员 以及直接或间接控制公司或受公司控制的实体 [2] - 在交易发生前12个月内或协议生效后12个月内满足关联人情形的视同关联方 [2] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、转让研发项目、签订许可协议、提供担保、租入租出资产等共12类交易 [2][3] - 日常经营中可能引致资源或义务转移的事项也属于关联交易范畴 [2] 关联交易基本原则 - 交易需具备商业实质且价格公允 原则上应不偏离独立第三方市场价格 [3] - 必须遵循诚实信用、平等自愿、公平公开原则 不得损害公司及股东利益 [3] - 需签订书面协议 协议内容应明确具体可执行 [3][4] 决策程序标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会 [4] - 与关联法人交易金额占最近审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需董事会审议 [4] - 交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 [4] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会 [5] 累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同类别交易需累计计算适用审批标准 [5] - 财务资助、委托理财等以发生额为标准按类型在12个月内累计计算 [5] 回避机制 - 关联董事不得参与表决 董事会需过半非关联董事出席且决议需非关联董事过半数通过 [6] - 非关联董事不足3人时需提交股东会审议 关联股东不得参与表决 [6] 日常关联交易特殊规定 - 首次日常关联交易需签订书面协议并按交易金额履行审批 无具体金额需提交股东会 [6] - 协议主要条款变化或续签需重新审批 年度需披露实际履行情况 [7] - 可按类别预计年度交易总金额并提前审批 实际超出需重新提请审议 [7] - 协议超3年需每3年重新履行审批程序 [7] 豁免审议情形 - 包括现金认购公开发行证券、承销证券、领取股息红利、公开招标拍卖、单方面获益交易等9类情形 [8] - 关联方提供资金利率不高于央行贷款基准利率且无担保可豁免 [8] 定价机制 - 优先适用政府定价或政府指导价 [9] - 有可比第三方市场价格时优先参考该标准 [9] - 无可比价格时参考关联方与独立第三方交易价格或采用合理成本加利润的构成价格 [9][10] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法 [10] 协议与披露要求 - 关联交易需签订书面协议并明确定价政策 主要条款变更需重新履行审批程序 [8][9] - 日常关联交易协议需包含定价政策、价格、总量确定方法、付款方式及历史金额比较等要素 [7]