公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 同步修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则，废止监事会议事规则 [1] - 调整依据为2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法（2023修订）》及2025年3月28日实施的《上市公司章程指引（2025）》 [1] 经营范围变更 - 拟变更公司经营范围以更好契合业务经营实际需求 [1] - 具体变更内容详见公司章程修订对照表，尚需取得市场监督管理部门核准 [1] 公司章程核心条款修订 - 法定代表人条款更新：明确法定代表人辞任后30日内需确定新任人选，并规定法定代表人职务行为法律后果承担机制 [2][3] - 高级管理人员定义扩展：新增"本章程规定的其他人员"类别 [5] - 经营宗旨表述优化：强调"市场创新和产品创新"，删除"巩固和发展双星名牌优势"等具体表述 [5] - 股份发行术语更新："公开发行股份"改为"向不特定对象发行股份"，"非公开发行股份"改为"向特定对象发行股份" [6] - 股份收购程序修订：明确不同情形下需经股东会或董事会决议，并规定收购后股份处理时限（10日内注销或6个月内转让/注销） [6] - 股东权利扩大：新增股东可查阅复制会计账簿、会计凭证的权利 [12] - 股东会决议效力规则完善：新增决议不成立情形认定标准及轻微程序瑕疵豁免条款 [13] - 诉讼机制调整：股东代表诉讼请求权从监事会转移至审计委员会 [13][14] - 对外担保标准收紧：新增单笔担保额超过净资产10%的限制条款，且需股东会审议通过 [24][25] - 临时股东会召集条件变更：审计委员会替代监事会成为提议主体 [26][27] - 提案权门槛降低：单独或合计持有1%以上股份股东即可提出提案（原为3%） [29] - 表决权规则完善：明确违规增持股份36个月内不得行使表决权 [36] - 董事任职资格强化：新增被列为失信被执行人及被证券交易所公开认定不适任的禁止条款 [43] - 忠实义务细化：增加关联交易、商业机会规避等具体限制条款 [44] - 辞职程序规范：董事提交辞职报告后即生效，公司需在2个交易日内披露 [45] 公司基本信息更新 - 发起人名称由"青岛双星集团公司"更正为"双星集团有限责任公司" [5] - 公司注册资本出资方式明确为实物出资，时间确认为1996年3月 [5] - 统一社会信用代码保持不变：913702002646064362 [2]

公司章程修订背景 - 公司根据中国证监会发布的新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排及《上市公司章程指引》等法律法规要求进行章程修订 [1] - 修订内容涉及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及累积投票制度实施细则 [1] - 所有修订议案已通过十届五次董事会议审议，尚需提交股东大会审议 [1] 公司章程具体修订内容 - 章程第1.1条增加《证券法》作为制定依据，并明确保障职工合法权益 [1] - 章程第1.2条完善法定代表人辞任程序，规定辞任后30日内需确定新代表人 [1] - 公司组织形式明确为股份有限公司，股东以持有股份为限承担责任，公司以全部财产对债务负责 [2] - 对外担保审批程序修订：担保需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事同意 [2] - 明确须经股东大会批准的担保情形包括担保总额超净资产50%、超总资产30%、单笔担保超净资产10%等 [2] - 章程第3.5条增加短线交易限制条款，收益归公司所有，适用范围扩大至配偶、父母、子女持股 [3] - 股份发行原则修订为"同类别每一股份具有同等权利"，发行条件需相同 [4] - 股票转让规则更新：公开发行前股份上市交易后1年内不得转让，董事、高管任职期间每年转让不得超过持股25% [5] - 股票质押、赠与、继承需依法向登记机构办理手续 [6] - 减少注册资本程序完善，需通知债权人并公告，弥补亏损后仍亏损时可减资 [7][8] - 股份回购情形通过集中竞价或要约方式进行 [10] - 财务资助条款修订：累计总额不得超过已发行股本总额10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过 [12] - 股东权利条款完善，明确股东可查阅会计账簿、凭证但需说明目的 [13] - 股东会、董事会决议无效或撤销情形具体化，包括未召开会议、未表决等 [17] - 明确控股股东、实际控制人行为规范，不得通过关联交易、资产重组等方式损害公司利益 [21] - 股东大会更名为股东会，召开方式提供网络便利，现场结束时间不早于网络方式 [24] - 临时股东会召开情形增加审计委员会提议机制 [25] - 股东会职权明确不得授权董事会行使的事项包括发行债券、超总资产30%交易等 [29] - 股东提案条件调整为单独或合计持有1%以上股份股东可在会议召开10日前提出临时提案 [50] - 董事选举采用累积投票制情形修订为选举两名以上独立董事或单一股东持股超30%时选举两名以上董事 [42] - 董事任职资格增加不得被列为失信被执行人、期限未满等限制情形 [55] - 董事忠实义务具体化，包括不得侵占公司财产、不得谋取商业机会等 [57] - 董事会组成修订为含一名职工代表，兼任高管职务董事不得超过董事总数1/2 [58] - 董事会会议召开次数调整为每年至少两次，临时会议召开条件完善 [59][60]

股东大会基本信息 - 西陇科学股份有限公司于2025年8月13日召开2025年第一次临时股东大会 [1][2] - 股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 现场会议地点未明确说明但由公司董事长主持 [3] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 互联网投票系统投票时间为9:15至15:00 [3] 股东大会召集与出席情况 - 股东大会由公司董事会召集 符合《公司法》及《公司章程》规定 [3] - 出席现场会议股东5人 代表有表决权股份149,844,722股 占公司有表决权股份总数的25.6050% [4] - 参加网络投票股东699人 代表股份4,088,150股 占公司有表决权股份总数的0.6986% [4] - 除股东外 公司董事、监事及高级管理人员也出席或列席会议 [4] 议案表决结果总览 - 所有议案均获得通过 包括《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》等多个子议案 [5][7][8][9][10][11] - 《关于增加套期保值业务额度的议案》也获得通过 [11] 公司章程修订议案表决详情 - 总表决情况：同意153,011,872股（占99.4157%） 反对21,600股（占0.0140%） 弃权145,200股（占0.0943%） [5] - 中小股东表决情况：同意3,167,150股（占77.4715%） 反对775,800股（占18.9768%） 弃权145,200股（占3.5517%） [7] 公司治理制度修订子议案表决详情 - 第一个子议案总表决：同意152,983,872股（占99.3889%） 反对21,600股（占0.0140%） 弃权171,000股（占0.1111%） [7] - 第一个子议案中小股东表决：同意3,139,150股（占76.7866%） 反对778,000股（占19.0306%） 弃权171,000股（占4.1828%） [7] - 第二个子议案总表决：同意152,974,272股（占99.3818%） 反对21,600股（占0.0140%） 弃权182,000股（占0.1182%） [8] - 第二个子议案中小股东表决：同意3,129,550股（占76.5517%） 反对776,600股（占18.9964%） 弃权182,000股（占4.4519%） [8] - 第三个子议案总表决：同意152,980,072股（占99.3855%） 反对21,600股（占0.0140%） 弃权176,300股（占0.1145%） [8][9] - 第三个子议案中小股东表决：同意3,135,350股（占76.6936%） 反对776,500股（占18.9939%） 弃权176,300股（占4.3125%） [9] - 第四个子议案总表决：同意152,885,572股（占99.3262%） 反对21,600股（占0.0140%） 弃权267,500股（占0.1738%） [9] - 第四个子议案中小股东表决：同意3,040,850股（占74.3821%） 反对779,800股（占19.0746%） 弃权267,500股（占6.5433%） [9] - 第五个子议案总表决：同意152,958,072股（占99.3684%） 反对21,600股（占0.0140%） 弃权202,600股（占0.1316%） [10] - 第五个子议案中小股东表决：同意3,113,350股（占76.1555%） 反对772,200股（占18.8887%） 弃权202,600股（占4.9558%） [10] - 第六个子议案总表决：同意152,948,872股（占99.3670%） 反对21,600股（占0.0140%） 弃权204,800股（占0.1330%） [10][11] - 第六个子议案中小股东表决：同意3,104,150股（占75.9304%） 反对779,200股（占19.0600%） 弃权204,800股（占5.0096%） [11] - 第七个子议案总表决：同意152,957,272股（占99.3679%） 反对21,600股（占0.0140%） 弃权203,300股（占0.1321%） [11] - 第七个子议案中小股东表决：同意3,112,550股（占76.1359%） 反对772,300股（占18.8912%） 弃权203,300股（占4.9729%） [11] 套期保值业务额度议案表决详情 - 总表决情况：同意152,965,272股（占99.3779%） 反对21,600股（占0.0140%） 弃权188,000股（占0.1221%） [11] - 中小股东表决情况：同意3,120,550股（占76.3316%） 反对779,600股（占19.0697%） 弃权188,000股（占4.5987%） [13] 法律意见结论 - 股东大会召集、召开程序符合相关法律法规及《公司章程》规定 [13][14] - 股东大会召集人及出席会议人员资格合法有效 [13][14] - 股东大会表决程序及表决结果合法有效 [13][14]

股东会召开基本情况 - 公司将于2025年9月1日下午14:00召开2025年第一次临时股东会，会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] - 网络投票时间为2025年9月1日上午9:15-9:25、9:30-11:30及下午13:00-15:00，互联网投票系统开放时间为当日9:15-15:00 [1] - 股东可选择现场投票或网络投票方式，重复投票以第一次表决结果为准 [1] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年8月26日，登记在册的有表决权股份股东及其代理人有权参会 [2] - 公司董事、高级管理人员、聘请律师及法规要求列席人员需出席会议 [2] 会议审议议案 - 主要议案包括调整董事会人数及修订公司章程、制定董事及高管薪酬管理制度、防范控股股东资金占用制度等7项非累积投票提案 [2][7] - 提案1.00（调整董事会人数及章程修订）属于特别决议事项，需获出席股东所持表决权2/3以上通过 [3] - 中小投资者表决将单独计票，指除公司董事、高管及持股5%以上股东外的其他股东 [3] 会议登记流程 - 法人股东需提供营业执照复印件等材料，自然人股东需持身份证及证券账户卡，异地股东可通过传真或信函登记 [3] - 登记截止时间为2025年8月28日16:00，现场会议需提前一小时办理签到 [3] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [4][5] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码身份认证 [6] 其他事项 - 会议地点为苏州市相城区北桥街道公司八楼会议室，联系方式包括电话0512-65997405及邮箱zhenquan@ppm-sz.cn [4] - 备查文件含网络投票操作流程、授权委托书及股东参会登记表模板 [4][5][7][8]

公司治理架构调整 - 公司拟修订公司章程并调整治理架构，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，监事会议事规则相应废止 [1] - 此次章程修订议案已通过第五届董事会第八次会议审议，尚需提交股东会审议批准 [1] - 修订后的公司章程以工商行政管理部门核准结果为准，在股东会审议通过前，第五届监事会及监事将继续履行监督职能 [1] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条修订后新增维护职工合法权益的表述，完善公司治理目标 [2] - 新增第九条明确法定代表人从事民事活动的法律后果由公司承受，且章程对法定代表人的职权限制不得对抗善意相对人 [2] - 第十条修订为股东以其认购股份对公司承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任 [3] - 第十条修订后高级管理人员范围扩大至总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和章程规定的其他人员 [4] - 新增第十三条要求公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [4] 经营范围调整 - 第十五条修订后公司经营范围中的"生产和销售"调整为"销售"，但单独列出生产许可范围 [5] - 明确公司经营范围以登记机关核准为准，保持经营合法性 [5] 股份发行与转让规定 - 第十七条将"同种类的每一股份"修订为"同类别的每一股份"，规范股份类别表述 [6] - 第十八条明确公司发行面额股每股面值为1元 [6] - 第二十条新增财务资助条款，允许公司为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10% [7] - 第二十五条修订股份收购方式，限定通过公开集中交易方式或法律认可的其他方式进行 [7] - 第二十八条明确股份应当依法转让，规范股份流转程序 [9] 股东权利与义务 - 第三十四条扩大股东查阅权范围，允许股东查阅会计账簿和会计凭证 [13] - 第三十五条要求股东查阅资料前签署保密协议，并自行承担复制费用 [14] - 新增第三十七条明确股东会、董事会决议不成立的四种情形 [17] - 第三十八条修订股东诉讼权利，将监事会相关职责转移至审计委员会 [18] - 新增第四十四条对控股股东、实际控制人提出八项具体规范要求 [20][21] 股东会议事规则 - 第四十七条修订股东会职权，删除监事会相关表述，增加对发行公司债券的授权条款 [22] - 第四十八条调整对外担保审批标准，将担保金额超总资产30%等情形纳入股东会审批范围 [23][24] - 第五十二条要求股东会聘请律师对会议程序、人员资格、表决程序等出具法律意见 [25] - 第六十条降低临时提案股东持股比例要求，从3%降至1% [27] - 第六十二条明确网络投票时间安排，要求不得早于现场会议前一日下午3:00开始 [29] 董事任职与义务 - 第一百条完善董事任职资格要求，增加被宣告缓刑及被列为失信被执行人的限制条款 [45] - 第一百〇二条细化董事忠实义务，明确避免利益冲突要求和不得牟取不正当利益的原则 [47] - 第一百〇三条完善董事勤勉义务，要求董事为公司最大利益尽到合理注意 [49][50] - 新增第一百〇七条允许股东会决议解任董事，并规定无正当理由解任的赔偿权利 [52] 董事会组成与职权 - 第一百一十一条调整董事会组成，明确九名董事中包含三名独立董事和一名职工代表董事 [55] - 第一百一十二条修订董事会职权，将因章程条款收购公司股份的事项纳入董事会拟订范围 [55]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，相关职权将由董事会审计委员会行使，同时修订《公司章程》及相关制度[6][7][38] - 修订内容包括将"股东大会"表述统一调整为"股东会"，删除"监事会"和"监事"相关表述[1] - 该变更已获第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议全票通过[33][38][39] 2025年半年度报告 - 公司《2025年半年度报告及摘要》已获董事会和监事会审议通过，公允反映公司财务状况和经营成果[4][33] - 半年度报告编制过程符合保密规定和监管要求[4] - 公司将于2025年8月20日举行半年度业绩说明会，与投资者进行线上交流[26][29] 会计师事务所变更 - 公司拟将2025年度审计机构由天健会计师事务所变更为致同会计师事务所[53] - 变更原因为天健聘期已满，综合考虑公司业务发展需要[53][61] - 致同会计师事务所具备相应执业资质和专业能力，近三年受到行政处罚2次、监督管理措施15次[55] 临时股东大会安排 - 公司将于2025年8月28日召开第一次临时股东大会，审议包括取消监事会、修订公司章程等议案[11][51] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上交所系统进行[11][12] - 会议将审议聘任会计师事务所、中期分红授权等7项议案，其中2项为特别决议议案[16][51] 中期分红计划 - 公司拟提请股东大会授权董事会制定2025年度中期分红方案[49][65] - 分红前提包括当期盈利、未分配利润为正且现金流满足经营需求[65] - 中期分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[66]

公司治理制度修订 - 公司修订《公司章程》及10项配套治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等，需提交2025年第二次临时股东大会审议[1][2][6][7][9][10][11][12][13][14][15][16][17][19] - 同步修订11项专项治理制度，涵盖董事会各委员会工作细则、信息披露管理制度、内部审计制度等，均获董事会全票通过[20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于8月28日在北京海淀区翠微百货B座召开，采用现场与网络投票结合方式[34][35] - 会议将审议《公司章程》修订等3项特别决议议案，对中小投资者表决单独计票[38] - 股东登记截止时间为8月27日17:00，可通过现场或传真方式办理[44][45] 投票机制 - 网络投票通过上交所系统进行，交易时段与互联网平台开放时间分别为9:15-15:00和9:15-11:30/13:00-15:00[35] - 融资融券及沪股通投资者投票需遵守上交所自律监管指引规定[36] - 重复表决以第一次投票结果为准，股东需完成所有议案表决方可提交[40][41]

公司治理与章程修订 - 公司第五届董事会第十八次会议全票通过《公司章程》修订议案，修订依据包括《公司法》及《上市公司章程指引》（2025年修订），需提交股东会审议且需获2/3以上表决权通过 [2][3] - 同步修订22项内部制度，涵盖股东会议事规则、董事会各委员会工作制度、信息披露管理等，其中10项需股东会批准后生效 [13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31] - 监事会决议通过《公司章程》修订，明确由董事会审计委员会承接原监事会职权，体现治理结构优化 [35][37] 董事会换届选举 - 第六届董事会拟由9名成员组成（含6名非独董、3名独董），控股股东提名陈汉昭等5名非独董候选人，董事会提名彭朝辉等3名独董候选人，其中徐涛需在任职前取得独董资格 [40][41][49][50][51][52] - 独立董事津贴标准定为每人每年10万元（税前），职工董事高万里通过职工代表大会选举产生，与股东会选举成员共同组成新一届董事会 [11][78][79][80] - 董事候选人中高级管理人员及职工代表占比未超董事会半数，独董占比符合不低于1/3的监管要求 [41] 股东会安排 - 2025年第一次临时股东会定于9月2日召开，采用现场与网络投票结合方式，股权登记日为8月28日，审议事项包括章程修订、董事会换届选举等 [54][56][57][58] - 累积投票制应用于董事选举，非独董与独董选举票数分别按持股数乘以应选人数（5倍和3倍）计算 [70][71] - 中小投资者表决将单独计票，特别决议事项需获2/3以上表决权通过 [61] 高管背景 - 非独董候选人陈汉昭现任董事长，持股5.36%，郑靭为控股股东之一持股5.57%，杨荣政（0.04%）、蔡雯（0.07%）等均具备多年行业及管理经验 [43][44][45][46][47][48] - 独董候选人彭朝辉为注册会计师，颜永洪任行业协会副秘书长，徐涛为高校教授，均符合独立性要求 [49][50][51][52] - 职工董事高万里现任新能源事业部总经理，无持股且无关联关系 [80]

公司治理结构 - 公司设立党委和纪委 党委发挥领导核心和政治核心作用 党委书记与董事长由同一人担任 党员总经理担任副书记 配备专职副书记和纪委书记 [2][42][43] - 党委参与重大决策 研究讨论战略发展 资产重组 组织架构调整等事项 作为董事会和经理层决策的前置程序 [43][44] - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 独立董事人数不少于董事会成员三分之一 连任时间不得超过6年 [50][58] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议 股份转让 查阅公司文件 剩余财产分配等权利 [16] - 股东承担遵守章程 缴纳股金 不抽回股本 不滥用股东权利等义务 [19] - 控股股东和实际控制人需维护公司利益 履行承诺 保证公司独立性 不得占用资金或进行内幕交易 [20] 股份发行与回购 - 公司股份总数798,736,665股 全部为普通股 每股面值人民币1元 [8][7] - 设立时发起人包括北京翠微国有资产经营公司（出资7074万元） 职工持股会（出资4380万元）等七家机构 [7] - 公司可回购股份用于员工持股计划 股权激励 可转债转换等情形 回购总额不得超过已发行股本10% [10][11] 股东会运作机制 - 股东会分为年度和临时会议 临时会议在董事人数不足 亏损达股本三分之一 或持有10%以上股份股东请求时召开 [23][25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 包括修改章程 合并分立等重大事项 [36] - 股东可采用现场 网络或通讯方式投票 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3点 [30][40] 董事会职权与决策 - 董事会行使经营计划决策 投资方案制定 高管聘任 基本管理制度制定等职权 [51] - 董事会决策权限包括连续12个月内累计不超过总资产30%的资产购买出售 不超过净资产50%的对外投资等 [52] - 董事会会议需过半数董事出席 决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [55] 经营范围与注册信息 - 公司经营范围涵盖食品销售 医疗器械零售 餐饮服务 商业用房出租 日用百货销售等多元业务 [5] - 公司注册地址北京市海淀区复兴路33号 注册资本798,736,665元 为永久存续的股份有限公司 [3] - 公司于2012年5月3日在上海证券交易所上市 首次公开发行7700万股普通股 [3] 高管与内部控制 - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 营运总监 [4] - 公司建立财务会计制度 内部审计制度 并聘任会计师事务所进行审计 [8] - 董事高管需履行忠实和勤勉义务 不得侵占公司财产 利用职务谋取私利 [47][48]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会承接原监事会法定职权 [2] - 同步废止《监事会议事规则》 该决议获全体监事3票同意一致通过 [2] - 调整董事会席位结构 将1个非独立董事席位转为职工董事席位 [2] 半年度报告审核 - 监事会确认2025年半年度报告全文及摘要符合实际经营状况 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 报告编制程序符合法律法规及公司章程规定 表决获全体监事3票同意通过 [1] 公司章程修订 - 根据2023年修订版《公司法》及2025年修订版《上市公司章程指引》对公司章程条款进行修改 [2] - 修订内容结合公司实际情况 符合现行法律法规和政策规定要求 [2]