公司基本情况 - 公司全称为无锡祥生医疗科技股份有限公司，英文名称为CHISON MEDICAL TECHNOLOGIES CO., LTD，注册地址为无锡新吴区长江南路3号，邮政编码214028 [5] - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，在无锡市数据局注册登记，统一社会信用代码未明确披露 [5] - 公司于2019年10月28日经中国证监会注册，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于2019年12月3日在上海证券交易所科创板上市 [5] - 公司注册资本为人民币112,124,537.00元，股份总数为112,124,537股，均为普通股 [5][9] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为代表公司执行公司事务的董事并担任公司的法定代表人 [5] 经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是通过股份公司的组织形式提高公司的经营管理水平，优化公司的治理结构，通过在医疗健康领域内的持续创新，以优质的医疗健康产品为全球客户提供增值服务，为公司股东提供可持续的投资回报，为职工及合作伙伴提供共赢 [8] - 公司经营范围包括二类6823-1-超声诊断设备、保健器材、仪器仪表、电子元器件、电子产品、电子设备、手推车、通用设备及配件的研究开发、测试、加工、制造、销售、维修、技术服务、技术咨询、技术转让；医疗器械及配件的销售、维修、技术服务（按医疗器械经营备案许可范围开展）；包装材料、计算机硬件的销售；计算机软件的开发、测试、销售、技术服务；生物医药科技、计算机领域的技术研究开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩生产；医用口罩批发；医用口罩零售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） [8] 股份发行和结构 - 公司股份采取股票的形式，股份发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利 [7][8] - 公司发行的面额股以人民币标明面值，每股面值为人民币1元，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [8] - 公司发起人为无锡祥生投资有限公司、莫若理、无锡祥鼎投资企业（有限合伙）、无锡祥鹏投资企业（有限合伙）、无锡祥同投资企业（有限合伙）、上海御德科技有限公司，公司设立时各发起人将其原实际拥有的无锡祥生医学影像有限责任公司股权所对应净资产（审计截止至2017年5月31日）按照1.4503:1折为公司股份，各发起人按照其所持有的无锡祥生医学影像有限责任公司股权比例相应持有公司的股份 [8] - 公司股份总数为112,124,537股，均为普通股 [9] 股份增减和回购 - 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本、法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式增加资本 [10][13] - 公司可以减少注册资本，减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 [13] - 公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外：减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或者股权激励、股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需 [10][13] - 公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行 [10] - 公司因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并的情形收购本公司股份的应当经股东会决议；公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份的可以依照本章程的规定或者股东会的授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 [10] - 公司依照规定收购本公司股份后属于减少公司注册资本的应当自收购之日起十日内注销；属于与持有本公司股份的其他公司合并、股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的情形应当在六个月内转让或者注销；属于将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%并应当在三年内转让或者注销 [10] 股份转让 - 公司的股份应当依法转让 [12] - 公司控股股东、实际控制人减持本公司首次公开发行前已发行的股份（首发前股份）的应当遵守自公司股票上市交易之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份也不得提议由公司回购该部分股份；法律法规、中国证监会和证券交易所规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定 [13][16] - 转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的自公司股票上市之日起十二个月后可豁免遵守前述规定 [15] - 公司董事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外 [16] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市交易之日起1年内、董事、高级管理人员离职后6个月内；在任期届满前离职的在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内、董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的、法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形下不得转让 [16] - 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的应当遵守自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内不得转让公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起四年内每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%；法律法规、中国证监会和证券交易所规则对核心技术人员股份转让的其他规定 [16] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归公司所有本公司董事会将收回其所得收益但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外 [16] - 公司不接受本公司的股份作为质权的标的 [14] - 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [14] 股东和股东会 - 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [6] - 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配、依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权、对公司的经营进行监督提出建议或者质询、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份、查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等资料、公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配、对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份、法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利 [17][20] - 股东承担遵守法律、行政法规和本章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股款、除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 [22] - 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任 [22] - 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务维护公司利益 [22] - 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的应当维持公司控制权和生产经营稳定公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上且出现债务逾期或其他资信恶化情形的应当及时通知公司并披露相关信息控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的应当及时通知公司披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟釆取的措施并充分提示风险 [22] - 公司控股股东、实际控制人应当遵守依法行使股东权利不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益、严格履行所作出的公开声明和各项承诺不得擅自变更或者豁免、严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件、不得以任何方式占用公司资金、不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保、不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为、不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立不得以任何方式影响公司的独立性、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定 [22] - 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的与该董事、高级管理人员承担连带责任 [22] - 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺 [23] 股东会职权和议事规则 - 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使选举和更换董事决定有关董事的报酬事项、审议批准董事会报告、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改本章程、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议、审议批准本章程第五十一条规定的担保事项、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项、审议批准变更募集资金用途事项、审议股权激励计划和员工持股计划、审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项 [24] - 公司发生的交易（提供担保除外）达到交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上、交易的成交金额占公司市值的50%以上、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上、交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且超过5000万元、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且超过500万元、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且超过500万元的标准之一的应当提交股东会审议 [24] - 公司与关联人发生的关联交易达到公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易且超过3000万元、公司为关联人提供担保的标准之一的应当提交股东会审议 [27] - 公司提供担保的应当提交董事会或者股东会进行审议达到单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保、公司及其控股子公司的对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保、按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产30%的担保、公司及其控股子公司的对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保、法律法规、证券交易所或本章程规定的其他担保情形的公司担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议 [28] - 对于董事会权限范围内的担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产30%的担保应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过股东会在审议公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参加该项表决该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过未经董事会或股东会批准公司不得对外提供担保 [29] - 股东会分为年度股东会和临时股东会年度股东会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的六个月内举行 [32] - 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时、董事会认为必要时、审计委员会提议召开时、法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形 [32] - 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中列明的其他具体地点 [32] - 公司召开股东会时将聘请律师事务所对会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序、表决结果是否合法有效、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见等事项出具法律意见并公告 [32] - 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会经全体独立董事过半数同意独立董事有权向董事会提议召开临时股东会对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东会的在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的说明理由并公告 [32] - 审计委员会向董事会提议召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持 [31] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后十日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会应当以书面形式向审计委员会提出请求审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集和主持股东会连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持 [33] - 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料 [33] - 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册审计委员会或者股东自行召集的股东会会议所必需的费用由本公司承担 [34] - 提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定公司召开股东会董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定或者不属于股东会职权范围的除外除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案股东会通知中未列明的事项或者不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议 [34] - 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日 [34] - 股东会的通知包括会议的时间、地点和会议期限、提交会议审议的事项和提案、以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东、有权出席股东会股东的股权登记日、会务常设联系人姓名、电话号码、网络或者其他方式的表决时间及表决程序股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容股东会采用网络或者其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日15:00并不得迟于现场股东会召开当日9:30其

战略委员会设立目的 - 适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 健全投资决策程序 加强决策科学性 完善公司治理结构 [1] - 根据公司法 上市公司治理准则等法律法规及公司章程相关规定设立 [1] 人员组成结构 - 成员由三名以上董事组成 包括董事长及至少一名独立董事 [1] - 委员由董事会选举产生 选举通过后立即就任 [1] - 设主任委员一名 由董事长担任 负责主持委员会工作 [1] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 [2] 下设工作机构 - 设立工作组负责日常工作联络和会议组织 [2] - 公司并购重组部协助开展前期准备工作 提供相关资料 [2] - 工作组人员无需是战略委员会成员 [2] 主要职责权限 - 研究公司年度经营计划 中长期发展战略规划并提出建议 [3] - 研究重大投资 收购 出售 资产重组 融资等方案并提出建议 [3] - 研究其他影响公司发展的重大事项 [3] - 开展ESG相关事项研究 分析和审议 包括ESG制度 战略与目标 报告等 [3] - 对以上事项实施情况进行检查 [3] - 处理董事会授权的其他事宜 [3] 工作程序流程 - 工作组负责决策前期准备工作 提供公司相关资料 [3] - 有关部门上报重大投资项目意向 可行性研究报告及合作方资料 [3] - 并购重组部进行初审 签发立项意见书并报备 [3] - 有关部门进行协议 合同 章程洽谈并上报 [4] - 并购重组部进行评审 签发书面意见并提交正式提案 [4] - 战略委员会根据提案召开会议 将讨论结果提交董事会 [4] 议事规则细则 - 会议由主任委员召集主持 不能出席时可委托其他委员 [4] - 会议需提前三日发出通知 附完整议案及必要资料 [4] - 紧急情况下经全体委员同意可召开临时会议 需三分之二以上成员出席 [4] - 会议通知可通过传真 电子邮件 电话 微信及专人送达等方式 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯表决方式 [5] - 并购重组部成员可列席会议 必要时邀请董事及高管列席 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [5] - 会议需有记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存 [5] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [5] - 与会人员均负有保密义务 不得擅自披露信息 [5] 规则效力与解释 - 规则自董事会审议通过之日起生效 [6] - 规则由董事会负责修订和解释 [6] - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程规定执行 [6] - 规则术语含义与公司章程保持一致 [6]

董事会组成与结构 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会人数的1/3 [2] - 设董事长1人、副董事长1人，均由全体董事过半数选举产生 [2] - 设1名职工代表董事，由职工民主选举产生且无需股东会审议 [2] 专门委员会设置 - 设置审计委员会行使监事会职权，并下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [3][10] - 审计委员会成员至少3人，独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人 [9] - 战略委员会需包含董事长及至少1名独立董事，负责研究ESG等重大事项 [10] 董事会职权范围 - 决定公司经营计划、投资方案及内部管理机构设置 [3][4] - 审批对外投资、资产收购出售等交易，权限为交易金额占净资产10%以上或绝对金额超1000万元 [6] - 批准与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上的关联交易 [7] 会议召集与提案规则 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需在10日内响应代表1/10表决权股东或1/3董事提议 [12] - 提案需在会议召开15个工作日前提交，且必须属于董事会职权范围 [13][14] - 紧急临时会议可口头通知，但需包含时间、地点及事由等核心要素 [14] 表决与决议机制 - 决议需全体董事过半数通过，担保事项需经出席董事2/3以上同意 [7][19] - 关联交易审议时关联董事需回避，无关联董事不足3人则提交股东会 [19][20] - 会议记录需详细记载表决结果，包括同意、反对、弃权票数 [20] 信息披露与档案管理 - 董事会决议公告需按上市规则办理，与会人员负有保密义务 [22] - 会议档案包括会议记录、授权委托书等，保存期限为十年以上 [22] 决议执行与责任追究 - 董事长和董事会秘书负责督促决议执行并检查实施情况 [22] - 董事对违规决议承担赔偿责任，投反对票且记录在案者可免责 [21]

审计委员会人员组成 - 审计委员会成员由三名以上董事组成 均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事过半数 由独立董事中会计专业人士担任召集人 董事会成员中的职工代表董事可以成为审计委员会成员[3] - 审计委员会设主任委员一名 经董事会选举产生 由独立董事中会计专业人士担任召集人 负责主持委员会工作[4] - 公司须组织审计委员会成员参加相关培训 使其及时获取履职所需的法律 会计和上市公司监管规范等方面的专业知识[5] - 审计委员会委员任期与其他董事任期一致 委员任期届满后连选可以连任 期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务 其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失[7] 审计委员会职责权限 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 并行使《公司法》规定的监事的职权[9] - 主要职责包括监督及评估外部审计机构工作 监督及指导内部审计工作 审阅公司的财务报告并对其发表意见 评估内部控制的有效性 协调管理层 内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通[9] - 审计委员会对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 对违反法律 行政法规 《公司章程》或者股东会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议[9] - 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时 要求董事 高级管理人员予以纠正 提议召开临时股东会 向股东会提出提案[9] - 发现公司经营情况异常可以进行调查 必要时可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作 费用由公司承担[9] 审计委员会议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 由审计委员会召集人召集和主持 审计委员会每季度须至少召开一次会议 两名及以上审计委员会委员提议时 或者审计委员会召集人认为有必要时 可以召开临时会议[25] - 审计委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知 情况紧急需要尽快召开临时会议的 在取得全体委员一致同意且保证三分之二以上的成员出席的前提下 可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知[26] - 审计委员会会议以传真 电子邮件 电话 微信及专人送达等方式通知各位委员 采用电子邮件 电话 微信等通知方式时 若自发出通知之日起二日内未接到书面异议 则视为被通知人己收到会议通知[27] - 审计委员会委员须亲自出席会议 并对审议事项表达明确的意见 委员因故不能亲自出席会议时可提交由该委员签字的授权委托书委托其他委员代为出席并发表意见 每一名委员最多接受一名委员委托[28] - 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 每一名委员有一票的表决权 会议作出的决议或者向董事会提出的审议意见必须经全体委员的过半数通过[29] - 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可以采取通讯会议方式召开 通讯会议方式包括电话会议 视频会议和书面议案会议等形式[30] 审计委员会年报工作规程 - 审计委员会应与为公司提供财务审计的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排[3] - 独立董事在年审会计师事务所进场审计前应会同审计委员会与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成 审计计划 风险判断 风险及舞弊的测试和评价方法 本年度审计重点[4] - 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅年审注册会计师提交的年报审计计划 召开沟通见面会与年审注册会计师就年报审计计划进行沟通和交流 并形成书面意见[5] - 在年审注册会计师进场后加强与其的沟通 在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次召开沟通见面会 审阅公司财务会计报表 形成书面意见[6] - 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决 形成决议后提交董事会审核 同时应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议[7] - 在年度报告编制和审议期间 审计委员会委员负有保密义务 在年度报告披露前严防泄露内幕信息 内幕交易等违法违规行为发生 审计委员会委员不得买卖公司股票[8][9]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立董事会薪酬与考核委员会 [1] - 委员会设立依据包括《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《莲花控股股份有限公司章程》 [1] 委员会成员组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成且独立董事占多数 [2] - 委员由董事会选举产生并设主任委员一名由独立董事委员担任 [2] - 委员任期与董事任期一致且连选可以连任 [2] 委员会职责权限 - 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 负责制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [2] 委员会工作程序 - 下设工作组负责提供公司主要财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责及绩效等资料 [4] - 对董事和高级管理人员考评程序包括述职、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式 [4] - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [3] 委员会议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决临时会议可采取通讯方式召开 [5] - 讨论有关委员会委员议题时当事人应回避决议需经无关联关系委员过半数通过 [5] 会议组织与记录 - 会议通知应于召开前三日发出紧急情况下可随时通知但需全体委员一致同意 [4][5] - 会议应有记录出席会议委员需签名记录由董事会秘书保存 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] 规则生效与解释 - 本规则自董事会决议通过之日起生效 [8] - 本规则由董事会负责修改与解释 [8]

公司治理结构 - 公司不设监事会或监事 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权[1][3] - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数且至少包含一名会计专业人士[2] - 委员会成员需具备财务监督及内控评估的专业经验 确保有效履行财务报告监督职责[2] 审计委员会组成规则 - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 需满足注册会计师资格/高级职称/5年以上财务管理经验等条件之一[2] - 委员由董事长/过半数独立董事/三分之一以上董事提名 经董事会选举产生[2] - 任期与董事会一致 委员离职时需按规则补选[3] 职责权限范围 - 核心职责包括监督内外部审计工作 审核财务信息披露 评估内部控制体系及行使监事会法定职权[3][4] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：解聘会计师事务所 变更财务负责人 重大会计政策调整及财务报告披露[4] - 对财务报告真实性提出意见 重点关注欺诈 舞弊及重大错报可能性 并监督问题整改[4] 会议运作机制 - 每季度至少召开一次常规会议 可经两名委员提议或召集人认为必要时召开临时会议[5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[7] - 允许采用现场/视频/电话等多种会议形式 表决方式包括举手表决 记名投票或通讯表决[7] 履职保障措施 - 委员需亲自出席会议 无法出席时可委托其他委员代行职责 但独立董事需书面委托其他独立董事[8] - 可邀请外部审计机构 内部审计人员 财务人员及法律顾问列席会议并提供专业信息[8] - 有权聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担[8] 信息披露要求 - 年度履职情况需随年度报告在上海证券交易所网站同步披露[9] - 会议记录需由参会委员签字 由董事会秘书保存且保管期限不少于十年[9] - 当董事会未采纳审计委员会审议意见时 公司需披露该事项并详细说明理由[9]

公司治理结构 - 战略委员会是董事会下设的专门委员会 由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [1][2][3] - 委员会成员由董事长 过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名 经董事会选举产生 设主任委员一名需经董事会批准 [3] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [3] 职责权限 - 主要职责包括研究国内外经济形势 行业发展趋势和政策导向 提出长期发展战略建议 [4] - 评估公司战略规划 发展目标 经营计划和执行流程 对重大投资 融资方案进行研究建议 [4] - 对重大资本运作 资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究建议并检查实施情况 [4] 会议机制 - 会议每年不定期召开 两名以上委员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 可邀请董事 高管及其他人员列席 [6] 议事程序 - 公司需在会议召开前三日通知委员并提供资料 紧急情况下可口头通知 [5] - 委员不能出席时可书面委托其他委员代为出席 独立董事需形成明确意见并委托其他独立董事 [5][6] - 会议记录需由出席委员签字 由董事会秘书保存且保管期限不少于十年 [7] 附则规定 - 议事规则经董事会审议通过后生效实施 解释权属于公司董事会 [9] - 规则未尽事宜或与法律法规冲突时 依照相关法律 法规及公司章程执行 [9]

总则 - 薪酬与考核委员会是董事会下设专门委员会 负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策[1] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定[1] - 高级管理人员范围包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人及其他公司章程规定人员[1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事需过半数[2] - 委员由董事长 过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名 董事会选举产生[2] - 设独立董事担任的主任委员一名 经选举报董事会批准[2] - 任期与董事会一致 委员失去董事职务即自动丧失资格[2] 职责权限 - 负责向董事会建议董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划及相关权益安排[4] - 董事会对委员会建议未采纳需在决议中记载理由并披露[4] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案[4] - 需对股权激励计划是否利于公司发展及股东利益发表意见 可建议聘请独立财务顾问[5] - 董事薪酬计划及长期激励需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[5] 考评程序 - 公司需向委员会提供财务指标 经营目标 职责范围 业绩考评 创利能力及薪酬分配测算依据等资料[5] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职 绩效评价 以及提出报酬数额和奖励方式并报董事会[6] 委员会会议 - 会议可不定期召开 两名以上委员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议[8] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过[8] - 委员可书面委托其他委员代为出席 独立董事需形成明确意见后委托其他独立董事[9] - 连续两次不出席会议视为不能履职 董事会可罢免职务[9] - 表决可采用举手 投票或通讯方式 必要时可聘请中介机构提供专业意见[9] - 会议讨论涉及成员时当事人需回避 会议以现场召开为原则[9] - 会议记录需载明独立董事意见 出席委员签字 由董事会秘书保存不少于十年[10] - 决议需以书面形式报董事会 参会委员负有保密义务[10] 附则 - 规则经董事会审议通过生效 解释权归属公司董事会[10]

董事会秘书的定位与职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员 担任公司与上海证券交易所之间的指定联络人 对公司和董事会负责 承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务 [2] - 主要职责包括办理信息披露事务 负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜 制定并完善公司信息披露事务管理制度 [3] - 负责投资者关系管理事务 完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制 同时负责股权管理事务 包括保管股东持股资料 办理限售股相关事项 [4] 董事会秘书的任职资格与限制 - 董事会秘书需具有良好的职业道德和个人品质 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识和工作经验 [2] - 最近3年曾受中国证监会行政处罚 或被中国证监会采取市场禁入措施且期限尚未届满的人员不得担任董事会秘书 [2] - 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书 或最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的人员也不得担任 [2] 董事会秘书的聘任与解聘程序 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或者解聘 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责 [5] - 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由 不得无故解聘 董事会秘书被解聘或者辞职时 公司应当及时向上海证券交易所报告并公告 [6] - 董事会秘书出现连续三个月以上不能履行职责 或在履行职责时出现重大错误或疏漏且后果严重的情形 公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘 [6] 董事会秘书的履职保障与支持 - 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事及其他高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作 [2] - 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况 参加有关会议 查阅相关文件 要求有关部门和人员提供资料和信息 [5] - 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议 应及时告知董事会秘书列席 并提供会议资料 [5] 董事会办公室的设置与职能 - 董事会下设董事会办公室 处理董事会日常事务 为公司的信息披露管理部门 董事会秘书为董事会办公室负责人 保管董事会印章 [7] - 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务 [7] - 董事会秘书空缺期间 公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责并披露 空缺超过3个月的 公司法定代表人应当代行职责 [7] 董事会秘书的法律责任与行为规范 - 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务 应当遵守公司章程 切实履行职责 维护公司利益 不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利 [7] - 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议 要求其承诺在任职期间及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开为止 [6] - 董事会秘书被解聘或辞任离任的 应当接受董事会的离任审查 并办理有关档案文件、具体工作的移交手续 [7]

董事会组成与结构 - 董事会由13名董事组成，其中独立董事人数不得超过董事总数的二分之一 [2] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，除职工代表董事外均由股东会选举或更换 [2] - 董事会下设战略委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会四个专门委员会 [11] 董事会职权范围 - 董事会拥有24项法定职权，包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案等核心经营决策权 [2][3][4] - 重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后再由董事会或经理层决定 [5] - 股东会授权董事会审批交易标准包括：交易资产总额占最近审计总资产比例低于50%，或交易标的净资产占最近审计净资产比例低于50%且绝对金额在5,000万元以内 [7] 专门委员会职责 - 战略委员会负责研究长期发展战略、重大投融资方案及ESG治理规划 [12] - 薪酬与提名委员会需每年检讨董事会架构，拟定董事及高管选择标准，并负责薪酬政策制定 [13][14] - 审计委员会成员需3名以上，过半数为独立董事，且召集人需为会计专业人士 [15] - 风险控制委员会负责审议合规管理目标、洗钱风险管理策略及重大风险解决方案 [17] 会议召开与表决机制 - 董事会每年至少召开4次定期会议，临时会议需在董事长接到提议后10日内召集 [20][22] - 表决实行一人一票制，决议需经全体董事过半数同意通过，关联交易事项需无关联关系董事过半数通过 [27][29] - 特殊情况下可通过视频、电话或通讯方式召开会议，但需在会议通知中明确表决意见提交期限 [26][27] 决议执行与记录管理 - 董事长负责督促决议执行并在后续会议上通报执行情况，董事有权对决议执行提出质询 [34] - 会议记录需包含审议提案、董事发言要点、表决结果等要素，并由董事及董事会秘书签字确认 [31][32] - 董事会会议档案保存期限为永久，包括会议材料、授权委托书、录音资料及签字确认的记录文件 [33] 特殊事项管理 - 董事会承担全面风险管理最终责任，包括审议风险管理战略、风险偏好及重大风险限额 [5][7] - 对注册会计师出具的非标准审计意见，董事会需向股东会作出说明 [9] - 涉及担保事项的决议除需全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意 [30]