公司融资计划 - 公司计划2025年度向特定对象发行A股股票 [1] - 相关议案已于2025年7月30日经第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过 [1] 审批流程状态 - 预案披露不代表审核机关对发行事项的实质性判断或批准 [1] - 发行事项尚需公司股东会审议通过 [1] - 需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [1]

控制权变更终止 - 控股股东陈忠渭与辽宁为戍及其一致行动人康祺资产致远1号签署股份转让协议 拟转让4790万股（占总股本22%） 每股价格14.553元 总对价6.97亿元[1] - 因受让方未如期支付交易价款 双方协商一致终止控制权变更事项 原计划控股股东变更为辽宁为戍 实际控制人变更为王雪[1] - 交易已取得上交所协议转让确认意见 受让方需在10个自然日内支付第二期及第三期交易价款合计4.45亿元 但截至公告日未收到款项[3] 历史控制权变更 - 2022年6月陈忠渭及一致行动人与四川昱铭耀签署股份转让协议 转让8.50%股份 每股价格14.07元 同时计划定向增发[3] - 协议转让部分于2022年9月20日完成过户登记 若定增完成四川昱铭耀将合计持有29.62%股份 成为控股股东 姚雄杰成为实际控制人[3] - 2023年8月公司终止定向增发事项并撤回申请文件 原因包括资本市场环境及公司实际情况[4] 财务表现 - 预计2025年上半年归属于上市公司股东净利润560万元至840万元 同比扭亏为盈[4] - 预计扣除非经常性损益净利润393万元至663万元[4] - 业绩改善主因本期未计提大额坏账准备 上年同期因未收到砺剑集团1.77亿元回购价款计提坏账准备约7600万元[4] - 本期主营业务经营业绩稳定[4]

发行方案调整 - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额由不超过192,223.48万元调整为不超过192,023.48万元，减少200万元 [2][6] - 5G通信网络建设项目拟以募集资金投入金额由52,003.48万元调整为51,803.48万元，减少200万元 [2][6] - 发行方案中涉及拟发行股票数量的内容删除了"即不超过130,273,236股（含本数）"的表述 [1][2] 募投项目审批情况 - 智算中心建设项目根据主管部门回复确认不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定需核准或备案的范围，无需履行备案手续 [3][6] - 智算中心建设项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）规定范围，无需办理环境影响评价审批手续 [6] - 智算中心建设项目无需新增项目用地，不涉及土地审批事项 [6] 文件更新情况 - 更新披露了2024年度利润分配方案的进展 [6] - 根据调整后的发行方案对摊薄即期回报相关内容进行了修订 [7] - 对向特定对象发行A股股票方案论证分析报告相关内容进行了修订 [7]

发行方案概要 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过3.199亿元 发行数量4537.59万股 不超过发行前总股本的30% [1] 财务影响测算假设 - 测算基于2024年扣非归母净利润1.14亿元 设2025年净利润持平/增长10%/增长20%三种情形 [2] - 发行前总股本8.47亿股 发行后总股本增至8.92亿股 [2][3] - 假设经营环境及行业政策未发生重大不利变化 [2] 每股收益影响 - 情形1（净利润持平）：基本每股收益0.17元/股 扣非后基本每股收益0.13元/股 [3][4] - 情形2（净利润增10%）：基本每股收益0.19元/股 扣非后基本每股收益0.15元/股 [4] - 情形3（净利润增20%）：基本每股收益0.21元/股 扣非后基本每股收益0.16元/股 [4] 净资产收益率影响 - 情形1：加权平均净资产收益率从3.90%降至3.72% 扣非后从3.01%降至2.87% [4] - 情形2：加权平均净资产收益率从3.90%升至4.08% 扣非后从3.01%升至3.15% [4] - 情形3：加权平均净资产收益率从3.90%升至4.45% 扣非后从3.01%升至3.43% [4] 募集资金运用措施 - 加强募集资金管理与运用 提升经营效率 强化投资者回报机制 [5] - 严格管理募集资金专户 提高资金使用效率 [5] - 完善公司治理结构 保障中小股东权益 [6] 股东回报规划 - 制定2024-2026年度股东回报规划 推动利润分配提升股东回报水平 [6] - 董事及高管承诺不损害公司利益 薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [7][8] - 控股股东承诺不干预公司经营 不侵占利益 [8]

发行基本情况 - 公司向特定对象发行人民币普通股A股 发行数量46,082,949股 发行价格13.02元/股 募集资金总额599,999,995.98元[9][10] - 发行对象共17名 其中丝弦投资限售期18个月 其他16名投资者限售期6个月[3][11][27] - 新增股份将于2025年8月1日在深交所创业板上市 证券简称万事利 代码301066[26][27] 发行过程 - 发行采用竞价方式 共向260名投资者发送认购邀请 最终22名投资者参与有效报价[5][6][7] - 根据价格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格13.02元/股 较定价基准日前20个交易日均价折扣符合规定[9][10] - 发行过程经联席主承销商和发行人律师确认符合相关法律法规要求[21][22][24] 募集资金使用 - 扣除发行费用14,505,062.15元后 募集资金净额585,494,933.83元[10] - 募集资金将存入专用账户 专款专用 已签署三方监管协议[11] - 资金将用于万事利人工智能工厂项目建设[30] 股权结构变化 - 发行前总股本188,840,162股 发行后总股本234,923,111股[28] - 发行后控股股东万事利集团持股比例由67.01%降至58.32% 控制权未发生变化[28] - 公司董事、监事和高级管理人员持股数量不变 持股比例因总股本增加被动稀释[28] 财务数据影响 - 发行后每股净资产从3.66元增至5.44元(2024年末) 从3.59元增至5.38元(2025年3月末)[28] - 2024年基本每股收益0.19元 2025年1-3月基本每股收益0.06元[29] - 公司资产负债率从34.35%(2025年3月末)有所改善 偿债能力保持良好水平[30] 公司业务概况 - 公司主营丝绸相关产品研发设计、生产与销售 主要产品包括丝绸文化创意品和丝绸纺织制品[3] - 2024年营业收入66,797.84万元 2025年1-3月营业收入17,843.03万元[29] - 公司产业布局不断完善 业务规模持续扩大 总资产从2022年末82,759.59万元增长至2025年3月末106,348.88万元[29][30]

公司融资进展 - 华能水电获得中国证监会批准向特定对象发行股票注册申请 [1] - 批复有效期自注册之日起12个月内 [1] - 公司将根据法规及股东会授权在规定期限内办理相关事宜并披露信息 [1]

公司公告 - 公司收到深交所关于向特定对象发行股票的审核问询函，并于2025年7月8日进行回复 [1] - 公司会同中介机构对问询函问题逐项回复，并更新募集说明书等申请文件 [1] - 相关文件已在巨潮资讯网披露 [1] 发行进展 - 本次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核及中国证监会注册 [2] - 最终能否通过审核及注册存在不确定性 [2] - 公司将根据进展及时履行信息披露义务 [2]

监事会会议情况 - 公司第九届五次监事会会议于2025年7月26日以现场结合通讯表决方式召开，应出席监事5人，实际出席5人（其中2人以通讯方式出席），会议由监事郑军伟主持 [1] - 会议审议通过《关于拟签署战略合作协议暨关联交易的公告》，表决结果为全票同意（5票赞成、0票反对、0票弃权） [1] 定向增发方案核心条款 - 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行方式为向特定对象（上海潼程企业管理合伙企业）现金认购 [2] - 发行价格为24.75元/股，定价基准日为第九届六次董事会决议公告日，若期间发生除权除息事项将按公式调整价格（P1=P0-D或P1=P0/(1+N)） [3] - 发行数量不超过38,640,000股（占发行前总股本30%），募集资金总额不超过9.563亿元，用于偿还债务和补充流动资金 [4] - 认购方上海潼程所持股份限售期为36个月，上市地点为上海证券交易所 [4][5] 相关议案进展 - 定向增发决议有效期12个月，若获证监会核准可延长至发行完成日，尚需提交股东大会审议 [5] - 同步披露多项配套文件，包括《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《募集资金使用可行性分析报告》《未来三年股东回报规划》等 [5][6][7] - 关联交易事项涉及签署《借款协议》及日常关联交易预计，均获监事会全票通过 [7] 股权激励计划 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及配套考核管理办法，计划细节未披露，需股东大会批准 [7]

发行背景与目的 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币58,595万元 用于民爆生产线自动化改造、新建年产2,000吨起爆具生产线、矿山工程机械设备购置及补充流动资金 [1] - 行业政策要求民爆企业提升自动化水平 工信部明确2027年底前实现危险工序无人化操作 并推进数字化转型和智能化改造 [2][3] - 矿山开采服务模式向一体化转型 政策要求矿山总承包与爆破作业单位必须为同一家企业 公司需从单一爆破服务转向全流程总承包模式 [4][5] - 海外市场机遇显著 产品已销往20多个国家 澳大利亚等地起爆具需求增长较快 新建生产线将扩大出口规模 [6] 募投项目具体规划 - 民爆生产线及仓储系统改造项目通过购置自动化设备、安装摄像头和巡检机器人 提升实时监测和预警能力 符合行业安全政策要求 [6] - 矿山工程机械设备购置项目将增强采掘运输能力 打造涵盖基建剥离、爆破设计、矿物运输的一体化服务模式 缩小与行业领先企业差距 [5] - 新建年产2,000吨起爆具自动化生产线主要面向出口 澳大利亚等市场毛利率较高 达产后可带动其他民爆产品海外销售 [7] - 补充流动资金必要性突出 公司货币资金余额1.72亿元 流动负债4.29亿元 短期偿债压力较大 [8] 发行方案与合规性 - 发行股票种类为A股 数量不超过发行前总股本的30% 即不超过6,000万股 定价基准日为发行期首日 价格不低于前20日均价的80% [9][11] - 发行对象不超过35名特定投资者 包括基金、券商、QFII等 选择标准和数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定 [10] - 发行程序已通过董事会审议 尚需股东会、国防科工局、深交所及证监会批准 融资方式选择股权而非债权以降低财务压力 [9][13] 财务影响与回报分析 - 发行后总股本和净资产增加 可能导致短期内每股收益摊薄 根据测算 2026年基本每股收益在0.46-0.69元之间（假设2024年净利润1.4亿元） [18][20] - 公司承诺通过专户管理募集资金、推进项目效益转化、完善治理结构和分红政策（2025-2027年规划）等措施填补回报 [19][22][23] - 董事、高管及控股股东均出具承诺 确保填补措施执行 若违反将承担法律责任 [23][24] 行业趋势与竞争格局 - 国内同行如广东宏大、易普力等均采用矿山总承包一体化模式 公司需通过设备投入提升综合服务能力 [4][5] - 政策鼓励民爆企业参与"一带一路"建设 扩大电子雷管等产品出口 公司已布局澳大利亚、蒙古等20余个国家市场 [6] - 行业兼并重组加速 公司自2020年上市后已投入超6亿元并购民爆资产 现金分红超2.62亿元 [8]

公司公告更新 - 公司收到深交所关于向特定对象发行股票的审核问询函并已进行回复 [1] - 公司根据2024年年报和2025年一季报对审核问询函回复内容进行了更新 [2] - 更新文件包括华林证券、立信会计师事务所和泰和泰律师事务所出具的相关回复文件 [2] 发行进展 - 公司向特定对象发行股票事项需通过深交所审核并获得中国证监会注册 [2] - 最终能否通过审核及获得注册存在不确定性 [2]