股东大会基本信息 - 会议时间：2025年8月8日14点30分（现场会议），网络投票时间为9:15-9:25 [1] - 会议地点：西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室 [1] - 会议主持人：董事长刘良坤先生 [1] - 会议议程包括11项内容，从宣布大会开始到签署会议记录结束 [1] 股东参会注意事项 - 董事会办公室负责股东大会程序事宜 [2] - 审议事项及会议通知已提前在四大证券报及上交所网站披露 [3] - 现场参会股东需携带相关证件并经验证 [3] - 迟到股东所持股份不计入有效表决数 [4] - 会议采用网络投票与现场会议相结合的方式 [7] 估值调整协议议案 - 公司与广西地润矿业签署《估值调整协议》，涉及贵州亚太矿业40%股权转让 [4] - 2019年评估基准日亚太矿业全部股权价值为184,342.45万元，但按125,000万元进行转让 [5] - 2024年亚太矿业完成各项审批手续，取得开工令，触发估值调整条款 [6] - 2024年4月30日估值调整基准日评估显示：矿业权价值347,753.56万元，股东权益价值252,297.39万元 [7] - 公司需向广西地润支付估值调整补偿金额50,918.956万元 [7] 收购亚太矿业股权议案 - 公司拟进一步收购亚太矿业11%股权，实现对亚太矿业的控制（持股比例增至51%） [10] - 2025年4月30日收购基准日评估显示：股东全部权益评估值341,376.52万元 [11] - 11%股权评估值37,551.42万元，协商转让价格为30,000.00万元 [11] - 较账面值-1,871.10万元溢价31,871.10万元，溢价率1,703.34% [11] 交易关联性说明 - 广西地润不属于关联方，但因刘良坤先生担任亚太矿业董事，交易比照关联交易标准披露 [9][12] - 两项议案互为前提，任何一项未获批准则均不予实施 [9][12]

收购交易 - 公司控股子公司茫崖源鑫能源有限公司以现金422.1066万元收购新疆庆源实业集团有限公司持有的若羌源鑫51%股权 [1] - 若羌源鑫股东全部权益价值为人民币827.66万元 评估基准日为2025年5月31日 [1] 战略目的 - 收购基于若羌源鑫所处的天然气行业和地理位置具有良好的发展前景 [1] - 交易旨在提升公司盈利能力并为未来业绩提供新的增长点 [1] 地理位置 - 若羌源鑫位于新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县融合发展示范园 地处新疆东南部 [1] - 县境面积20.23万平方千米 是全国辖区总面积最大的县 距乌鲁木齐市908千米 距库尔勒市444千米 [1] - 地理位置东接甘肃、青海两省 南连西藏自治区 西邻且末县 北接尉犁县和吐鲁番、哈密地区 是内地进入新疆的重要门户 [1]

收购交易概述 - 公司控股子公司茫崖源鑫以现金4300万元收购鲁新鼎盛100%股权 [1] - 交易基于鲁新鼎盛股东全部权益价值评估为4301.40万元（评估基准日2025年5月31日） [1] - 收购目的为提升盈利能力并创造新业绩增长点 [1] 标的公司业务特性 - 鲁新鼎盛为集加油、加气（CNG和LNG）及宾馆住宿、餐饮、车辆维修服务的综合合建站 [1] - 位于新疆巴音郭楞蒙古自治州且末县315国道1898+900米处 [1] - 地处南疆地区315国道优位 正对G0612西和高速且末进出口 位于233省道与315国道交汇处 [1] 区位优势与运营表现 - 233省道往北为塔里木油田物资车必经之路 315国道系往返新疆和田和喀什必经路线 [1] - 项目自2024年6月运营以来业绩稳步提升 被评估具有较大市场发展潜力 [1] - 天然气行业及地理位置被认定具备良好发展前景 [1]

收购交易 - 公司拟以自有资金15,378.22万元收购宏大爆破工程集团持有的青岛盛世普天科技51%股权 [2] - 交易作价依据为截至2025年3月31日盛世普天股东全部权益评估价值30,153.38万元 [2] - 交易完成后盛世普天将成为公司控股子公司 [2] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组无需股东大会审议 [2] 公司基本信息 - 公司成立于1984年6月27日注册资本107,169.2689万元注册地址为新疆乌鲁木齐市 [2] - 主营业务为民爆业务与能化业务 [2] - 公司董事长为郑炳旭董秘为陈曦员工人数4,639人实际控制人为广东省环保集团 [2] - 公司参股43家企业包括新疆玉象胡杨化工巴州雪峰民爆器材专卖等 [2] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为69.03亿元70.21亿元61.01亿元同比增速23.96%1.72%-13.10% [3] - 同期归母净利润6.66亿元8.54亿元6.68亿元同比增速50.26%28.19%-21.69% [3] - 2022-2024年资产负债率分别为45.28%30.20%26.53% [3]

公司治理调整 - 公司拟修订公司章程及附件并取消监事会，监事会职权将由董事会审计及法治建设委员会行使 [2][3][14] - 修订涉及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等文件，修订后需经2025年第一次临时股东大会审议通过后生效 [3][14] - 公司对多项管理制度进行修订，包括《董事会战略、投资与ESG委员会实施细则》、《财务管理制度》等，部分制度需提交股东大会审议 [4][5] 人事变动 - 聘任段星亮先生为公司总法律顾问，任期与第七届董事会一致，段星亮曾任中国建材股份有限公司人力资源部总经理等职务 [5][6] - 贺扬先生辞去公司总法律顾问职务，辞任后将继续担任公司首席合规官、证券事务代表 [87][88] - 调整董事会薪酬与考核委员会人员构成，调整后成员为王冠宇（主任委员）、林芳、刘志猛 [7] 关联交易 - 公司拟以现金14,687.586万元收购中国复材持有的中建材航空15%股权，收购完成后与中联投资按持股比例对中建材航空现金增资合计5亿元 [18][30] - 交易完成后公司持有中建材航空40%股权，中联投资持有60%股权，交易有助于发展民用航空复合材料业务并支持国产大飞机项目 [18][50] - 交易价格基于评估结果确定，中建材航空全部权益评估价值为87,338.64万元，增值率19.42% [26][27] 审计机构续聘 - 拟续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度审计机构，该所2024年审计业务收入183,471.71万元，证券业务收入58,365.07万元 [54][56] - 中审众环2024年上市公司审计客户244家，非金属矿物制品业同行业上市公司审计客户10家 [56] - 续聘事项已获董事会审计及法治建设委员会审议通过，尚需提交股东大会审议 [63][65] 股东大会安排 - 定于2025年8月11日召开2025年第一次临时股东大会，审议修订公司章程、续聘审计机构等议案 [67][75] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票时间为2025年8月11日9:15-15:00 [68][69] - 股权登记日为2025年8月4日，股东可通过深交所系统或互联网投票系统参与表决 [70][78]

关联交易概述 - 公司拟以现金4001.44万元收购刘疆等9人合计持有的成都盛迪1.4587%股权，交易完成后持股比例从95.9279%提升至97.3866% [9][10] - 交易定价依据江苏华信资产评估报告，采用收益法评估标的股权市场价值为4001.51万元，最终协商价格为4001.44万元 [10][33] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组，无需提交股东会或监管部门批准 [9][12] 交易标的评估 - 评估基准日为2025年4月30日，采用收益法和市场法双轨评估，收益法结果显示标的公司股东权益价值274320万元（增值率0.66%），市场法结果为281890万元（增值率3.44%）[30][31] - 最终选用收益法结果作为评估结论，主要因市场法参数受资本市场波动影响存在较大不确定性 [32] - 标的公司2024年未经审计扣非净利润为-1076.27万元，2025年1-4月净利润转正为1093.38万元 [22] 交易协议要点 - 协议约定一次性付款，公司需在协议生效后10个工作日内支付全部转让价款，交易对方应在收款后20个工作日内完成股权变更登记 [39] - 交易对方承诺转让股权无质押或担保权属瑕疵，违约方需承担包括诉讼费在内的全部赔偿责任 [40][41] - 标的公司其他股东（含6名关联自然人）已放弃优先受让权 [20] 公司治理程序 - 董事会以7票同意（4名关联董事回避）通过议案，监事会以2票同意（1名关联监事回避）通过 [11][45] - 独立董事专门会议全票通过，认为交易符合公司战略且不影响财务状况 [43] - 标的公司为高新技术企业，评估假设其2027年资质到期后仍能持续获得认证 [28][29] 交易影响分析 - 交易旨在优化控股子公司股权结构，合并报表范围保持不变 [9][10] - 标的公司2025年1-4月实现营收10092.48万元，经营活动现金流净额-1356.34万元 [22] - 公司声明过去12个月未发生同类关联交易，交易对方均非失信被执行人 [17][18]

股东询价转让计划 - 德马科技首发前股东德马投资、创德投资、湖州力固拟通过询价转让方式合计出让7,788,393股，占总股本2.9530% [1] - 德马投资转让6,128,735股（占总股本2.3237%），创德投资转让1,203,108股（0.4562%），湖州力固转让456,550股（0.1731%），转让原因均为自身资金需求 [2] - 上述股东与实控人卓序存在控制关系，德马投资为控股股东，三者系一致行动人且合计持股超5%，创德投资和湖州力固为员工持股平台 [2] 公司IPO及募资情况 - 公司于2020年6月2日科创板上市，发行21,419,150股，发行价25.12元/股，募资总额5.38亿元，净额4.61亿元，超原计划募资8,295.51万元 [3] - 原募资计划3.78亿元用于数字化车间建设、智能物流系统产业基地改造、研发项目及补充流动资金 [3] - 保荐机构光大证券获承销及保荐费用5,557.99万元，总发行费用7,711.28万元 [3] 重大资产收购事项 - 2023年10月完成收购江苏莫安迪100%股权，交易对价5.51亿元，评估增值率358.59% [4][5] - 收购采用50%股份支付（发行14,616,877股）+50%现金支付，交易对方包括王凯等8名股东，其中王凯直接及间接控制莫安迪67.57%股权 [6][7][8] - 莫安迪主营物流输送分拣设备核心部件（电动滚筒、直线电机等），与德马科技存在上下游关系，2021-2023年5月交易金额累计1,160.08万元 [9] 业务协同与人事变动 - 收购后莫安迪成为子公司，可降低公司对外采购成本，实控人卓序自2023年10月起任莫安迪董事长 [9] - 交易对方王凯于2023年11月起任公司董事，2024年6月起任副总经理，其与关联方上海隼慧交易后合计持股7.34% [7][9]

交易概述 - 盛和资源控股股份有限公司于2025年5月14日召开董事会会议，审议通过全资子公司赣州晨光稀土新材料有限公司拟收购Peak Rare Earths Limited全部普通股的议案 [1] - 收购标的包括已发行普通股352,116,612股、拟配股74,920,432股及激励股权转换股份13,074,890股，合计占匹克公司股份总数的100% [1] - 收购对价为1.505亿澳元基础金额加配股募集资金等额金额，若配股募集750万澳元则总对价达1.58亿澳元（约7.426亿元人民币，汇率1澳元=4.70元人民币） [1] 实施主体变更 - 原实施主体晨光稀土变更为盛和资源（新加坡）有限公司，后者当前持有匹克公司19.7%股权（84,806,893股） [1] - 变更目的为优化资源配置、提升执行效率并确保收购进程顺利 [1] - 配股工作已于2025年7月10日完成，实际配发74,920,378股，行权激励绩效股350万股，匹克公司总股本增至430,536,990股 [2] 交易条款调整 - 变更后《方案实施契约》仅调整收购方为盛和新加坡，其余核心条款维持不变 [2] - 盛和新加坡将使用自有境外资金完成收购 [2] 交易影响 - 实施主体变更有助于加速收购进程，未对交易实质内容产生任何影响 [2]

收购交易 - 公司拟收购呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司55%股权 [1] - 交易金额为5.06亿元 [1] - 交易完成后晟通糖业将作为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 战略影响 - 收购将进一步推动公司制糖板块及其下游产业链业务发展 [1] - 有助于优化公司产业结构 [1] - 有利于增强公司持续盈利能力和综合竞争力 [1] - 持续推动公司稳健发展 [1]

报告公司投资评级 - 报告对歌尔股份的投资评级为买入，原评级也是买入 [2][4][6] 报告的核心观点 - 歌尔股份筹划股权收购，拟收购精密金属结构件领域优秀企业，待收购公司质地优良，有望与上市公司产生较好协同效应，维持买入评级 [4] - 股权收购有望强化公司零整协同业务布局，补强精密结构件领域综合竞争力，加强与大客户合作关系，外延收购作为新发展模式，有望加快公司未来发展速度，但因收购落地有不确定性，维持此前盈利预测 [6] 根据相关目录分别进行总结 公司基本信息 - 歌尔股份股票代码为 002241.SZ，市场价格为人民币 23.54，板块评级强于大市 [2] - 发行股数 3491.50 百万，流通股 3084.32 百万，总市值 82189.84 人民币百万，3 个月日均交易额 1716.54 人民币百万 [3] - 主要股东歌尔集团有限公司持股 15.90% [4] 股价表现 - 今年至今、1 个月、3 个月、12 个月的绝对涨幅分别为 5.7%、2.7%、10.0%、6.5%，相对深圳成指涨幅分别为 -15.3%、-7.4%、-1.3%、-22.0% [3] 财务预测 |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |主营收入(人民币百万)|98574|100954|108375|116794|139199| |增长率(%)|-6.0|2.4|7.4|7.8|19.2| |EBITDA(人民币百万)|4916|6592|8199|9017|10093| |归母净利润(人民币百万)|1088|2665|3640|4209|5068| |增长率(%)|-37.8|144.9|36.6|15.6|20.4| |最新股本摊薄每股收益(人民币)|0.31|0.76|1.04|1.21|1.45| |市盈率(倍)|75.5|30.8|22.6|19.5|16.2| |市净率(倍)|2.7|2.5|2.3|2.1|1.9| |EV/EBITDA(倍)|14.4|13.2|9.0|7.7|6.1| |每股股息 (人民币)|0.1|0.2|0.2|0.2|0.3| |股息率(%)|0.5|0.6|0.9|1.0|1.2|[8] 收购情况 - 2025 年 7 月 22 日晚间歌尔股份发布公告，拟以自有资金 104 亿港元（折合人民币约 95 亿元），收购香港联丰全资子公司米亚精密科技有限公司及昌宏实业有限公司 100%股权 [9] - 米亚精密在精密金属结构件领域有行业领先竞争力，在金属/非金属材料加工、精细化表面处理相关领域有深厚核心技术积累，与行业领先客户长期合作，营收和资产规模可观 [9] - 香港联丰商业集团成立于 1988 年，为高科技企业提供精密金属部件，员工达 11000 人，下游产品包括智能手机、智能手表、电动车等，产品在金属机械性、外观处理、制造自动化方面有优势 [9] - 公司账面现金充裕，截至 2025 年 3 月 31 日，账面现金 217.44 亿元，此次现金收购完成后有望直接增厚公司当期利润 [9] 财务指标分析 - 成长能力方面，营业收入、营业利润、归母净利润、息税前利润、息税折旧前利润、EPS 等指标在不同年份有不同程度的增长率变化 [10][12] - 获利能力方面，息税前利润率、营业利润率、毛利率、归母净利润率、ROE、ROIC 等指标在不同年份呈现不同数值 [12] - 偿债能力方面，资产负债率、净负债权益比、流动比率等指标反映了公司的偿债情况 [12] - 营运能力方面，总资产周转率、应收账款周转率、应付账款周转率等指标体现了公司的营运效率 [12] - 费用率方面，销售费用率、管理费用率、研发费用率、财务费用率等指标展示了公司的费用情况 [12] - 每股指标方面，每股收益、每股经营现金流、每股净资产、每股股息等指标反映了每股相关情况 [12] - 估值比率方面，P/E、P/B、EV/EBITDA、价格/现金流等指标用于评估公司估值 [12]