董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 设董事长1人并可设副董事长 均由董事会以全体董事过半数选举产生 [2] - 独立董事占比不低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 独立董事连续任职不得超过6年 [2] - 董事会设立审计委员会及战略/提名/薪酬与考核等专门委员会 专门委员会成员全部由董事组成 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使经营计划/投资方案制定权 利润分配方案制定权 注册资本变更及发债方案制定权 重大收购/合并/分立方案拟订权 [3] - 在股东会授权范围内决定对外投资/资产处置/担保/关联交易等事项 并负责内部管理机构设置及高管聘任解聘 [3] - 管理公司信息披露 提请聘请会计师事务所 听取经理工作汇报 并行使法律/章程授予的其他职权 [3] 决策权限与审批标准 - 交易达到最近一期经审计总资产10% 或净资产10%且绝对金额超1000万元 或营业收入10%且绝对金额超1000万元 或净利润10%且绝对金额超100万元需提交董事会审议 [5] - 交易达到总资产50% 或净资产50%且绝对金额超5000万元 或营业收入50%且绝对金额超5000万元 或净利润50%且绝对金额超500万元需提交股东会审议 [5] - 关联交易中 与自然人交易金额超30万元 与法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会批准 交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需股东会审议 [8] 特殊事项决策机制 - 对外提供财务资助需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 12个月内累计金额超净资产10%需提交股东会 [6] - 对外担保需经非关联董事过半数及出席董事会三分之二以上非关联董事审议通过 并提交股东会审议 [9] - 对外捐赠金额超1000万元需董事会审议 超3000万元需股东会审议 200万元以内由总经理决定 [9] 会议召集与表决程序 - 董事会会议每年至少召开两次 临时会议需代表十分之一以上表决权股东/三分之一以上董事/过半数独立董事提议 [12] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 对外担保事项需出席董事三分之二以上同意 [19] - 关联董事需回避表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [19] 专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息审核/审计机构选聘/财务负责人任免/会计政策变更等事项 需全体成员过半数同意后提交董事会 [16] - 提名委员会负责董事及高管人选遴选 薪酬与考核委员会负责薪酬政策制定及股权激励方案设计 [17] 信息披露与记录保存 - 董事会决议需在会议结束后2日内公告 公告内容需经证券交易所审查 [20] - 董事会会议记录需由出席董事及董事会秘书签字 作为公司档案保存期限不少于10年 [20]

公司基本信息 - 公司名称为北京富吉瑞光电科技股份有限公司 英文名称为Beijing Fjr Optoelectronic Technology Co, Ltd [4] - 公司注册地址为北京市顺义区空港工业区A区(标厂) [4] - 公司注册资本为人民币7,600万元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司 [4] - 董事长为公司的法定代表人 [4] 股份结构 - 公司发行的股份总数为7,600万股 均为人民币普通股 [6] - 公司股份采取股票形式 每股面值为人民币1元 [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司发起人以北京富吉瑞光电科技有限公司2020年5月31日经审计的净资产折股方式认购股份 [6] 经营范围 - 公司经营宗旨为秉承"科技兴业、质量为本、遵约守信，开拓进取"的核心理念 [5] - 经营范围包括技术开发、技术转让、货物进出口、技术进出口、光电子器件制造、电子产品销售等 [5] - 具体业务涵盖光学仪器制造、电池制造、仪器仪表制造、集成电路设计、电子元器件制造等 [5][6] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权、表决权、监督建议权、股份转让权等权利 [12] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿和会计凭证 [13] - 股东承担遵守法律法规、缴纳股款、不得抽回股本等义务 [16] 股东会职权 - 股东会行使选举董事、审议利润分配方案、修改章程、决定合并分立等职权 [19] - 股东会审议重大交易的标准包括资产总额占公司总资产50%以上或成交金额占公司市值50%以上等 [19] - 对外担保需经股东会审议的情形包括单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过总资产30%等 [21] 董事会组成 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 独立董事中至少包括一名会计专业人士 [46] - 董事任期三年 可连选连任 但独立董事连任时间不得超过六年 [42] - 董事应当遵守忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产、利用职权谋取不正当利益等 [43] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在利害关系 [53] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [55] - 公司建立独立董事专门会议机制 审议关联交易等事项 [56] 公司治理结构 - 公司设立审计委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 [56] - 审计委员会成员为三名 其中独立董事应过半数 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [56] - 审计委员会负责审核财务信息、监督审计工作和内部控制等事项 [56]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止[1] - 修订公司章程 删除涉及"监事"、"监事会会议"、"监事会主席"的表述 统一修改为"审计委员会成员"、"审计委员会"、"审计委员会召集人"[2] - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会" 将"或"统一替换为"或者"[2] 公司章程修订内容 - 增加职工和债权人合法权益保护条款 明确公司需维护职工和债权人权益[4] - 新增法定代表人责任条款 规定法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 且章程对法定代表人的职权限制不得对抗善意相对人[6] - 调整高级管理人员定义范围 明确包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他人员[7] 股份与财务管理制度变更 - 明确股份发行原则 强调同类别股份具有同等权利 同次发行股份的发行条件和价格相同[9] - 修订财务资助规定 公司可为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10%[10] - 调整股份回购情形 明确六种可回购股份的情形 并规定因不同情形回购的股份需在规定期限内转让或注销[11][12][13] 股东权利与义务完善 - 扩大股东查阅权范围 允许股东查阅复制公司章程、股东名册、会议记录等 符合规定的股东还可查阅会计账簿和会计凭证[14][15] - 新增股东会决议不成立情形 明确四种可导致股东会、董事会决议不成立的具体情况[18] - 强化控股股东义务 要求控股股东依法行使权利 不得滥用控制权损害公司或其他股东合法权益[21][22][23] 董事会职权与决策机制 - 调整董事会组成 董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 且至少包括一名会计专业人士[49] - 完善董事会决策权限 明确对外担保、财务资助及其他重大交易的审批标准和程序[50][51][52][53][54] - 新增关联交易决策机制 规定与自然人发生的成交金额超过30万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易需由董事会审议[56] 管理制度修订与制定 - 修订及制定部分公司管理制度 包括董事、高级管理人员所持股份及其变动管理制度等[3] - 部分制度需提交股东大会审议通过后生效 具体制度内容详见上海证券交易所网站[3][4]

文章核心观点 - 曲美家居集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程旨在建立健全公司内部控制制度 完善公司治理 确保审计委员会对年度审计工作的有效监督 加强董事会对财务报告编制及披露的监控 保护全体股东及利益相关者权益 [2] 审计委员会年报工作管理规程 - 审计委员会需协调会计师事务所审计工作时间安排 进场审计时间不得晚于公司年度报告披露日前二十个工作日 [2][4] - 审计委员会需审核公司年度财务信息及会计报表 监督会计师事务所年度审计实施 评估总结会计师事务所工作情况 [2] - 审计委员会需提议聘请或改聘外部审计机构 并在年度财务报告审计完成后五个工作日内提交审核 形成决议后提交董事会审议 [2][4] - 公司原则上不得在年度财务报告审计期间改聘年审注册会计师 确需改聘时需约见双方会计师事务所 对执业质量做出合理评价并召开股东会审议表决 [2] 审计委员会职责与操作流程 - 审计委员会需在年审注册会计师进场前初步审核公司年度财务会计报表并出具书面意见 进场后加强沟通并再次审阅会计报表形成书面意见 [2] - 审计委员会需督促年审注册会计师在约定时限内提交审计报告 并以书面意见形式记录督促方式、次数和结果 [2] - 审计委员会需向董事会提交会计师事务所年度审计工作总结报告 并提议下年度续聘或改聘会计师事务所 [2][4] - 审计委员会需对年度审计费用的合理性进行讨论并向董事会提出建议 [4] 保密义务与协调机制 - 审计委员会需督促会计师事务所及相关人员履行保密义务 严防泄露内幕信息及内幕交易等违法违规行为 [4] - 公司有关人员需积极配合审计委员会行使职权 不得拒绝、阻碍或隐瞒 董事会秘书和财务总监负责协调审计委员会与年审注册会计师间的沟通 [4] 附则与规程执行 - 审计委员会行使职权时需依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程执行 [4] - 本工作规程由公司董事会负责制定、解释及修订 自董事会审议通过后生效 [4]

提名委员会设立依据 - 为规范公司董事及高级管理人员的产生并完善公司法人治理结构设立提名委员会 [1] - 依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规设立 [1] 提名委员会组成结构 - 提名委员会由三名董事组成且独立董事占多数 [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作 [4] - 任期与董事会一致委员届满可连任 [4] - 下设工作组由董事会办公室和人力资源部门等工作人员组成负责日常事务 [4] 提名委员会职责权限 - 研究制订董事及高级管理人员的选择标准和程序并报董事会批准 [4] - 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选并进行审查提出建议 [4] - 对董事会的规模和构成提出建议 [4] - 对提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议 [4] - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序并就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [4] 提名委员会议事规则 - 会议每年至少召开一次二分之一以上委员可提议召开临时会议 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为举手或投票表决临时会议可采取通讯表决方式 [6] - 会议可邀请其他董事或高级管理人员列席涉及利益相关事项时委员需回避 [6] - 会议记录由董事会秘书保存保存期限不少于十年 [6] 董事及高级管理人员选任程序 - 研究公司对新任董事及高级管理人员需求情况并形成书面材料 [6] - 广泛搜寻人选并收集初选人员职业、学历、工作经历等基本信息 [6] - 征求被提名人同意后对初选人员进行资格审查 [6] - 在选举或聘任前一至两个月向董事会提出候选人建议和相关材料 [6]

公司治理架构 - 董事会战略委员会由三名董事组成 是董事会下设的专门工作机构 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [2][3] - 战略委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 设召集人一名负责主持工作 [4] - 委员会任期与董事会一致 任期届满可连选连任 期间委员不再担任董事职务则自动失去资格 由董事会及时补足委员人数 [6] 职责权限范围 - 主要职责包括对公司长期发展战略规划进行研究建议 对重大投资 融资方案进行研究建议 对重大资本运作 资产经营项目进行研究建议 [8] - 负责组织相关事项的专家评审会 对实施情况进行检查 并处理董事会授权的其他事宜 [8] - 战略委员会对董事会负责 委员会提案需提交董事会审议决定 [5] 决策执行程序 - 下设工作组负责前期准备工作 包括收集发展规划 重大投资项目的可行性研究 督促备齐决策支撑文件 [10] - 协助有关部门将决策事项报公司管理层研究预审 形成总经理办公会会议纪要等管理层决策文件 [10] - 根据管理层决策文件及草拟议案 向战略委员会提交正式提案 [10] 议事规则机制 - 会议每年至少召开一次 二分之一以上委员可提议召开临时会议 需提前三天通知全体委员 [12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [13] - 表决方式为举手或投票 临时会议可采取通讯表决 可邀请其他董事 高管列席会议 [14][15] 专业支持与合规要求 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 会议程序需遵循法律法规及公司章程规定 [16][17] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [18] - 出席会议人员均负有保密义务 不得擅自披露有关信息 [20]

公司基本信息 - 公司注册中文名称为上海振华重工（集团）股份有限公司 英文名称为SHANGHAI ZHENHUA HEAVY INDUSTRIES CO LTD 商标为ZPMC [3] - 公司住所位于上海市东方路3261号 邮政编码200125 [3] - 公司注册资本为人民币526,835.3501万元 总股本526,835.3501万股 每股面值1元 [3][8] - 公司股本结构中境内上市外资股B股为194,635.5840万股 占比36.94% 境内上市股A股为332,199.7661万股 占比63.06% [8] 股份发行与结构 - 公司于1997年7月以募集设立方式向境外投资者发行1亿股B股 并于1997年8月5日在上海证券交易所挂牌交易 [3] - 公司于2000年12月经批准向社会公开发行8800万股人民币普通股A股 [3] - 股份发行实行公开公平公正原则 同类别的每一股份具有同等权利 [8] - 公司股份在中国证券中央登记结算公司上海分公司集中存管 [8] 股份增减与回购 - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本等方式 [12] - 公司减少注册资本需按公司法及公司章程规定程序办理 [11] - 公司可在六种情形下收购本公司股份 包括减少注册资本 与持有本公司股份的其他公司合并 将股份用于员工持股计划等 [12] - 因特定情形收购股份需经股东会决议或2/3以上董事出席的董事会会议决议 收购后股份需在规定期限内转让或注销 [13] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利 参加股东会行使表决权 监督公司经营 查阅复制公司章程等文件的权利 [17] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可申请查阅公司会计账簿会计凭证 但需满足书面申请 保密协议等条件 [18][19] - 股东承担遵守法律法规章程 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等义务 [23] 股东会职权与运作 - 股东会作为公司权力机构行使选举和更换董事 审议批准利润分配方案 增加减少注册资本 发行公司债券等职权 [26][27] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 临时股东会在董事人数不足 公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形下召开 [29][30] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [45] 董事会组成与职权 - 董事会由不超过13名董事组成 其中独立董事占比不低于1/3 设董事长1人 可设副董事长 [63] - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配方案等职权 [63][64] - 董事会制定董事会议事规则 确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 关联交易等事项的权限 [66][68] 公司经营与范围 - 公司经营宗旨为按照市场需求自主组织生产经营 保持技术优势 提高经济效益 增加股东权益 [5] - 公司经营范围包括设计建造安装承包大型港口装卸系统和设备 海上重型装备 工程机械 工程船舶等 [5][6] - 经营范围还涵盖船舶修理 设备租赁 自产产品销售 国际海运 钢结构工程承包 技术开发等服务 [5][6][7] 党委设置与职责 - 公司设立中国共产党上海振华重工集团股份有限公司委员会 发挥领导作用 把方向管大局保落实 [52] - 公司党委主要职责包括加强党的政治建设 学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想 研究讨论公司重大经营管理事项等 [52][53] - 坚持和完善双向进入交叉任职领导体制 党委书记董事长由1人担任 党员总经理担任党委副书记 [53]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名 [2] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、拟订重大收购或合并方案等18项具体职权 [2] - 董事会审议批准与关联自然人交易金额30万元人民币以上、与关联法人交易金额300万元人民币以上且占最近一期审计净资产0.5%以上的关联交易 [2] 董事长与董事会秘书 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，主持股东会和董事会会议并督促决议执行 [4] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、信息披露等事宜，可由董事、副总经理或财务负责人担任 [4][5] - 董事会秘书需具备财务、税收、法律、金融等专业知识，主要职责包括信息披露管理、投资者关系协调、董事会会议记录等10项职能 [5] 董事会会议召集与通知 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [11] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、审计委员会等七类情形可提议召开临时会议 [11] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [13] 会议提案与表决机制 - 董事、总经理等可提出议案，临时提案需在会议前10日提交董事长决定是否列入议程 [8][9] - 表决实行一人一票记名方式，董事需明确选择同意、反对或弃权，未选择视为弃权 [18] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事 [16] 决议形成与记录保存 - 决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [20] - 会议记录需包括会议议程、董事发言要点、表决结果等，由与会董事签字确认保存十年 [22] - 董事会秘书负责保存会议通知、材料、授权委托书、录音资料等档案，保存期限十年 [22] 专门委员会与组织机构 - 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，成员不少于3名董事 [8] - 审计委员会召集人需为会计专业人士，各专门委员会提案提交董事会审议决定 [8] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章 [7]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第十九次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 会议通知于2025年8月16日通过电子邮件发出 [1] - 会议由董事长杨虎主持 应出席董事7名 实际出席7名 其中6人以通讯方式出席并表决 监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集及召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 报告编制符合证监会及上交所相关披露准则 [1][2] - 报告内容被确认为真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [1][2] - 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金管理 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》 [2] - 报告显示募集资金管理遵循专户存放及规范使用原则 无违规使用或损害股东利益情况 [2] - 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [2] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置 董事会审计委员会将行使原监事会职权 相应废止《监事会议事规则》 [3] - 对《公司章程》进行修订 相关制度中涉及监事会的规定不再适用 [3][4] - 授权管理层办理工商备案手续 有效期自股东大会通过至变更完成日 [3] - 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [3] 制度修订与新增 - 根据新《公司法》等法规修订及新增公司治理制度 包括《股东会议事规则》《股东会累积投票制实施细则》等 [4] - 《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》修订时6名关联董事回避表决 导致非关联董事不足三人 需提交股东大会审议 [4] - 部分制度经董事会审议后立即生效 其余需股东大会批准 [4] 董事会扩容与人事任命 - 拟将董事会成员由7名增至9名 新增1名非独立董事及1名职工代表董事 [5][6] - 提名侯春伟为非独立董事候选人 任期自2025年第三次临时股东大会通过至第二届董事会届满 [6] - 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [6] 审计机构续聘 - 续聘容诚会计师事务所负责2025年度财务报告及内部控制审计工作 [6] - 该机构具备证券业务资格及专业服务经验 [6] - 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [6] 股东大会召开安排 - 决定于2025年9月15日以现场结合网络方式召开2025年第三次临时股东大会 [7] - 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [7]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月28日以现场结合通讯表决方式召开 由监事会主席曾庆川召集和主持 应出席监事3人 实际出席监事3人[1] 整改措施反对意见 - 监事反对2025年半年度报告中关于江苏证监局处罚整改情况的表述 认为公司声称"严格按照要求积极整改"但未实际杜绝事件发生[2] - 董事会未披露第五届监事会第六次会议决议 涉及股东提请罢免董事的议案[2] - 董事会未披露第五届监事会第七次会议决议 涉及监事会对董事长邱京卫提起诉讼的议案[2] 财务报告披露问题 - 2025年半年度财务报告中未完整披露未决诉讼仲裁事项 遗漏作为被告的股东知情权诉讼[2] - 截至公告日 半年度报告仍未补充披露上述诉讼事项[2] 实际控制人相关风险 - 原控股股东华晟云城于2025年7月17日被余姚市人民法院裁定破产清算 涉及12,550,600股股份表决权[2] - 公司未在半年度报告中揭示华晟云城破产清算对表决权及生产经营的潜在影响[2] - 公司管理层仍由实际控制人林竹委派 负责日常经营[2] 产业基金事项审议 - 监事会审议通过产业基金更新合伙人及联系人信息、延长工商登记经营期限的议案[3] - 认为该事项不会对公司生产经营产生重大影响[3] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权[4]