公司章程修订背景 - 公司根据《公司法》(2023修订)、《上市公司章程指引(2025修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2025年4月修订)》等最新法律法规进行系统性修订 [1] - 修订结合公司自身实际情况，覆盖章程全部章节，包括总则、股份、股东会、董事会等核心内容 [1] 公司基本条款变更 - 公司注册资本从人民币43787.184万元变更为502,387,966元 [2] - 法定代表人产生方式变更：由董事长担任改为股东会选举执行事务董事担任，并明确辞任规则 [2] - 新增法定代表人职权与责任条款，规定其民事活动后果由公司承受，公司可向有过错的法定代表人追偿 [2] 股份相关制度修订 - 明确股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利 [3] - 公司股份总数为502,387,966股，每股面值1元 [3][4] - 禁止公司及其子公司以赠与、垫资、担保等形式为他人取得股份提供财务资助，员工持股计划除外 [4] - 新增财务资助条款：经股东会或董事会决议，可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10% [4] 股份回购制度完善 - 明确六种可回购股份情形：减资、合并、员工持股、异议股东收购、可转债转换、维护公司价值 [5] - 规定回购方式必须通过公开集中交易或其他合法方式进行 [6] - 区分不同情形的回购决策程序：减资、合并需股东会决议；员工持股、可转债转换等可经董事会决议 [8] - 设定回购后处理时限：减资10日内注销，合并6个月内转让或注销，其他情形3年内处理且持股不超过10% [8] 股东权利义务调整 - 扩大股东权利范围：新增复制章程、股东名册、会议记录等权利，明确符合规定股东可查阅会计账簿 [11] - 调整股东提案权门槛：单独或合计持股比例从3%降至1% [27] - 新增股东会决议不成立情形：未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达法定要求等 [13] - 完善股东诉讼机制：明确审计委员会在诉讼中的职责，扩展至全资子公司权益保护 [14][15][16] 控股股东行为规范 - 新增控股股东、实际控制人九项义务规定：包括不得占用资金、不得强令违规担保、不得内幕交易等 [17] - 要求维持控制权和经营稳定，遵守股份转让限制性规定 [18] - 规定实际控制人指示董事从事损害行为时承担连带责任 [17] 股东会制度重构 - "股东大会"统一改为"股东会"，职权相应调整 [19] - 股东会授权范围扩大：可授权董事会对发行公司债券作出决议 [19] - 临时股东会召集情形新增"审计委员会提议" [21] - 会议通知时间要求变更：年度股东会20日前通知，临时股东会15日前通知 [28] 表决决议机制优化 - 普通决议通过标准从"1/2以上"改为"过半数" [40] - 特别决议范围调整：新增"分拆"事项，删除"现金分红政策调整"事项 [42] - 完善累积投票制：仅适用于董事选举，独立董事与非职工董事分别选举 [47] - 新增表决权限制条款：违反《证券法》收购条款的股份36个月内不得行使表决权 [44]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会履行原监事会职权 [1][2] - 修订《公司章程》及相关治理制度，删除所有涉及监事和监事会的表述 [2] - 调整后公司内部监督机制仍保持正常运行，原《监事会议事规则》等制度废止 [2] 公司章程条款修订 - 统一将"股东大会"表述修改为"股东会" [2] - 法定代表人规定调整为董事长担任，明确辞任程序和30日内确定新代表人的要求 [5] - 高级管理人员范围扩大至总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他规定人员 [5] - 新增党组织设立条款，明确公司应为党组织活动提供必要条件 [6] 股份管理规范 - 明确公司已发行股份数为26846.29万股，每股面值1元，均为普通股 [8] - 修订股份回购情形，新增"将股份用于转换可转债"和"为维护公司价值及股东权益所必需"两种情形 [10] - 调整回购股份处理方式，特定情形下公司持有股份数不得超过总股本的10%且需在三年内转让或注销 [10] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩大至可复制公司章程、股东名册等资料，符合规定股东还可查阅会计账簿和凭证 [15] - 明确连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可要求查阅公司会计账簿 [15] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准，包括未召开会议、未进行表决等四种情况 [16] 交易与担保审批 - 提高关联交易审议标准，交易金额超过3000万元且占最近一期经审计总资产一定比例的须经股东会审议 [19] - 对外担保审批标准调整，新增"按照担保金额连续12个月累计计算超过总资产30%"的情形 [21] - 明确为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议并通过三分之二以上董事同意 [22] 股东会议事规则 - 股东会通知必须包含网络投票方式，且现场会议地点无正当理由不得变更 [24] - 降低股东提案权门槛，单独或合计持有1%以上股份股东即可提出临时提案 [26] - 明确股东会特别决议适用范围，包括公司分立、分拆、合并、解散、清算及章程修改等重大事项 [29] 董事任职规范 - 扩大董事任职禁止情形，新增"被人民法院列为失信被执行人"和"被证券交易所公开认定不适合任职"等条款 [33] - 明确董事任期3年可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年 [33] - 规定兼任高级管理人员的董事总数不得超过公司董事总数的1/2 [33]

董事会决议 - 公司八届三十八次董事会会议于2025年8月15日召开 应到董事8人 现场参会7人 董事唐坚以通讯方式出席 会议审议并一致通过全部议案 [1] 现金分红规划 - 通过《关于公司未来三年（2025-2027年）现金分红规划的议案》 需提交股东大会审议 [1] - 通过《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》 需提交股东大会审议 [1] 定期报告 - 通过《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》 [1] 制度修订 - 通过《关于修订<公司章程>及配套制度规则的议案》 需提交股东大会审议 [1] - 通过《关于修订<董事会授权管理办法>的议案》 [1] - 通过《关于修订<公司决策事项权责清单>的议案》 [1] - 通过《关于修订<贯彻落实"三重一大"决策制度实施办法>的议案》 [1] 关联方风险评估 - 通过《关于国家能源集团财务公司风险持续评估报告的议案》 [1] 股东大会安排 - 通过《关于公司召开2025年第二次临时股东大会的议案》 [1] 行业ETF表现 - 绿电ETF（代码562550）跟踪中证绿色电力指数 近五日涨跌0.27% 市盈率16.64倍 [4] - 绿电ETF最新份额1.4亿份 较前期增加100.0万份 主力资金净流入53.4万元 [4] - 绿电ETF估值分位为34.14% [5]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相关制度相应废止 [24] - 修订后的《公司章程》已通过董事会审议，尚需提交2025年第二次临时股东大会批准 [8][18] - 在股东大会通过前，第七届监事会仍正常履职，决议后监事职务自动解任 [24] 半年度财务及运营情况 - 2025年半年度计提资产减值准备金额合计8,453.91万元，以公允反映财务状况 [11][21] - 半年度报告经董事会及监事会审议通过，内容真实完整符合监管要求 [6][17] - 公司未实施利润分配或转增股本计划 [2] 战略投资与股权变动 - 已完成收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司54%股权的工商变更 [4] - 公司控股股东及实际控制人报告期内未发生变更 [3][4] 制度修订与股东大会安排 - 修订《未来三年（2025-2027年度）股东分红回报规划》，调整现金分红政策依据最新监管指引 [10][20] - 同步修订7项内部治理制度，包括更名《股东大会议事规则》为《股东会议事规则》等 [9][19] - 拟于2025年9月3日召开临时股东大会审议章程修订、分红规划等议案 [13]

公司治理与董事会决议 - 公司第八届董事会第十一次会议于2025年8月15日召开，审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》等11项议案，所有议案均获全票通过[7][8][9][10][11][13][15][16][17][19][20] - 董事会通过修订《公司章程》议案，拟取消监事会设置，相关职权转由董事会审计委员会履行，需提交2025年第一次临时股东大会审议[10] - 董事会通过增补王波先生为非独立董事候选人议案，王波现任公司副总经理兼研发中心总监，拥有多项技术专利[19][23] 财务与资产状况 - 公司2025年半年度计提资产减值准备合计5,612.02万元，涉及应收票据、应收账款、其他应收款及存货，转回或转销金额6,407.52万元，净增加利润总额795.50万元[30][31][44] - 存货跌价准备计提5,589.22万元，转回6,407.52万元，对当期损益净影响818.30万元[44] - 公司向商业银行申请总额4.9亿元综合授信额度，用于流动资金贷款等业务，有效期一年[20] 投资与关联交易 - 公司于2025年3月向武汉光钜微电子有限公司投资1亿元，已完成付款但尚未办理工商变更登记[5] - 修订《关联交易管理办法》议案获董事会通过，将提交股东大会审议[13] 股东大会安排 - 公司定于2025年9月2日召开2025年第一次临时股东大会，审议《公司章程》修订等9项议案[49][50][51][54] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式，股权登记日为2025年8月26日[51][52] - 需特别决议通过的议案包括《公司章程》修订等3项，均需三分之二以上表决权通过[56]

公司章程修订要点 - 公司法定代表人由董事长担任变更为由全体董事过半数选举产生 [2][3] - 新增法定代表人职责条款，明确其民事活动后果由公司承担 [3][5] - 删除全文关于监事和监事会的表述，将"股东大会"统一修改为"股东会" [1][4] - 公司英文名称由"WUHAN FINGU ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD"简化为"WUHAN FINGU TECHNOLOGY CO.,LTD" [4] - 新增党组织条款，要求公司为党组织活动提供必要条件 [7] 公司治理结构变更 - 股东会职权中删除监事会相关事项，增加变更募集资金用途等事项 [30][31] - 审计委员会取代监事会职能，可自行召集临时股东会 [35][36] - 明确控股股东行为规范，新增八项禁止性规定 [28][29] - 关联交易表决规则调整，非关联股东过半数或2/3以上通过有效 [47][48] 股份与资本变动 - 公司设立时股份总数8,000万股，主要发起人孟庆南、王丽丽各持股46% [10] - 明确股份回购情形从六项扩展到七项，新增"维护公司价值及股东权益"情形 [15] - 股份回购方式调整为公开集中交易等合法方式，需履行信息披露义务 [15] - 授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的新股 [12][13] 股东权利与义务 - 股东可查阅会计账簿和会计报告，但需符合章程规定条件 [21][22] - 明确股东会决议不成立的四种情形，包括未达到法定表决权数等 [24][25] - 累积投票制适用于选举两名以上独立董事情形 [49][50] - 新增控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定的要求 [29]

董事会会议召开情况 - 武汉凡谷电子技术股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2025年8月15日下午2:30在武汉市江夏区藏龙岛科技园公司会议室以现场方式召开 [1] - 会议应参加董事8名，实际参加8名，全体监事和高级管理人员列席，董事长贾雄杰主持 [1] - 会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要，内容披露于巨潮资讯网及《证券日报》等媒体 [2] - 通过《关于计提2025年半年度资产减值准备的议案》，具体公告发布于巨潮资讯网 [2] - 拟修订《公司章程》，取消监事会及监事岗位，职权转由董事会审计委员会履行，需提交股东大会审议 [2][3] - 拟修订《股东会议事规则》（原名《股东大会议事规则》），全文发布于巨潮资讯网，需股东大会审议 [4] - 拟修订《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》，均需股东大会批准 [4][5][6][7] - 拟将《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》更名为《董事、高级管理人员薪酬管理办法》并修订，已通过薪酬与考核委员会审议 [5][6] 人事变动与授信安排 - 增补王波为第八届董事会非独立董事候选人，其现任公司副总经理兼研发中心总监，拥有多项技术专利 [7][8][9] - 向商业银行申请总额4.9亿元综合授信额度，分属中国银行（0.9亿）、建设银行（0.7亿）、民生银行（1.6亿）等五家机构，有效期一年 [7] 股东大会安排 - 拟召开2025年第一次临时股东大会审议上述议案，会议通知发布于巨潮资讯网 [8]

公司基本情况 - 公司半年度报告摘要来自报告全文，投资者需到上交所网站阅读全文以全面了解经营成果和财务状况 [1] - 公司全体董事出席董事会会议，半年度报告未经审计 [2] - 本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案 [3] 董事会决议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要，内容真实准确反映公司经营成果和财务状况 [4][5][6] - 修订《公司章程》及相关治理制度以适应新《公司法》要求，涉及14项制度调整 [7][8] - 申请不超过2亿元银行综合授信额度，用于流动资金贷款等业务，额度可循环使用 [9][10] - 通过第五届董事及高管薪酬方案：独立董事津贴20万元/年，高管薪酬含固定薪资和绩效浮动部分 [11][12][13][14][15][16] - 决定于2025年9月2日召开第二次临时股东会 [17][18] 公司章程修订 - 法定代表人条款修改为"执行公司事务的董事或经理"，并明确辞任规则 [21][22] - 新增股东查阅会计凭证条款：连续180日持股3%以上股东可申请，公司有权以正当目的为由拒绝 [23][24] - 修订后的章程需经股东会批准生效 [25] 银行授信与薪酬 - 2亿元综合授信有效期12个月，可跨银行使用，授权总经理签署相关文件 [28][29] - 高管薪酬方案包含固定薪资和浮动绩效，董事薪酬方案需股东会批准 [30][31][32] 股东会安排 - 临时股东会采用现场+网络投票方式，网络投票通过上交所系统进行 [35][36][37] - 审议议案包括章程修订、董事薪酬等，其中章程修订为特别决议议案 [38] - 股权登记日为2025年8月28日，股东需提前登记参会 [40][41][42]

公司章程修订 - 公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对相关制度草案进行调整 [1][2] - 修订后的公司章程明确对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力，删除了对监事的约束条款 [3] - 公司股份采取股票形式，若包括无投票权股份则需在名称中标注「无投票权」字样 [3] 股东权利与义务 - 股东享有包括股利分配、表决权、质询权、股份转让等权利 [12][13] - 股东会审议影响中小投资者利益的事项时需单独计票并公开披露结果 [27] - 公司控股股东及实际控制人需遵守不得占用资金、保证独立性等规定 [14][15] 股东会运作机制 - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配、增减注册资本等重大事项 [16] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足法定要求、亏损达股本1/3等 [17] - 股东会通知需包含会议时间、议程、股权登记日等信息，网络投票时间有严格限制 [20] 董事会职能调整 - 董事会职权新增执行股东会决议、制定利润分配方案等，取消原监事会相关职能 [34] - 董事需遵守忠实义务，包括不得侵占公司财产、谋取商业机会等 [31][32] - 董事辞职导致董事会低于法定人数时，需待补选完成后辞职生效 [33][34] 股份管理规则 - 公司收购自身股份需通过集中交易等方式，并在规定期限内注销或转让 [5] - 董事及高管所持股份每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [6][7] - 股东名册存放于香港，H股股东遗失股票可依当地法律补发 [10][11] 表决与决议机制 - 普通决议适用于利润分配、聘用审计机构等事项，特别决议适用于章程修改、重大资产交易等 [26][27] - 累积投票制适用于选举两名以上独立董事，大股东持股超30%时强制采用 [28][29] - 股东会表决需由律师、股东代表监督计票，网络投票结果需可查验 [30][31]

会议召开和出席情况 - 新疆国际实业股份有限公司第九届董事会第七次会议于2025年8月14日以现场结合通讯方式召开，董事长冯建方主持会议 [1] - 应出席会议董事7人，实际出席7人，包括董事长冯建方、董事汤小龙、沈永、冯宪志，独立董事汤先国、徐辉、董运彦 [1] - 会议召开程序及参加人数符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 议案审议情况 发行股票相关议案 - 审议通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，关联董事冯建方、冯宪志回避表决，5名非关联董事全票通过 [1] - 审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》，7名董事全票通过 [2] 公司章程及治理制度修订 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，拟调整内部监督机构设置，由董事会审计委员会行使监事会职权 [2] - 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 [3] - 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 [3] - 审议通过《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》 [3] 内控与信息披露制度更新 - 审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，整合原《内幕信息知情人登记管理办法》内容并废止原制度 [4] - 审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 [4] - 审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 [4] - 审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》 [5] 新增制度与临时股东会安排 - 审议通过《关于制定<董事离职管理制度>的议案》 [5] - 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》 [5]