委员会设立与总则 - 设立薪酬与考核委员会以完善公司董事及高级管理人员业绩考核与薪酬管理制度 [1] - 委员会为董事会下属专门机构 负责制定考核标准及薪酬政策方案 [1] - 高级管理人员范围包括总经理 副总经理 董事会秘书及财务负责人 [1] 人员组成规则 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事担任 负责主持工作并经董事会批准 [2] - 委员任期与董事会一致 离任董事自动丧失委员资格 [2] 职责权限范围 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策 并向董事会提出建议 [3] - 建议内容涵盖薪酬 股权激励计划 员工持股计划及子公司持股安排 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [3] 决策准备程序 - 下设工作组提供财务指标 经营目标完成情况 职责范围及业绩考评数据 [4] - 工作组需提交董事及高级管理人员经营绩效 创利能力及薪酬分配测算依据 [4] 具体考评流程 - 董事及高级管理人员需向委员会进行述职和自我评价 [5] - 委员会按绩效评价标准进行考核 并根据结果提出报酬数额与奖励方式 [5] 议事规则细则 - 会议分为定期（每年至少一次）和临时会议 通知时限分别为5天和3天 [6] - 委员可亲自出席或委托他人代行表决权 需提交授权委托书 [6] - 连续两次缺席视为失职 董事会可撤销委员职务 [6] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [7] - 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 可邀请其他董事列席但无表决权 [7] 会议记录与信息披露 - 会议需保存记录 出席委员签字 由董事会秘书保管 [7] - 决议需以书面形式报董事会 与会人员负有保密义务 [7] 回避表决机制 - 与议题有利害关系的委员需回避表决 [8] - 回避后不足法定人数时 由全体委员决议将议案提交董事会审议 [8] 附则执行与解释 - 规程自董事会审议通过之日起执行 [8] - 未尽事宜按国家法律及公司章程执行 抵触时以法律和章程为准 [9] - 规程由董事会负责解释和修改 [9]

公司治理结构调整 - 董事会审议通过取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 相应废止《监事会议事规则》[2] - 公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法规修订《公司章程》 优化治理结构并提升运作效率[2] - 修订后的《公司章程》及监事调整事项需提交2025年第四次临时股东会审议[2] 内部治理制度更新 - 董事会制定并修订多项内部治理制度 以提升公司治理效能和规范化运作水平[3] - 所有内部制度修订议案均以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过[3][4][5][6] - 部分制度修订尚需提交2025年第四次临时股东会审议[3][4][6] 财务报告与审计安排 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 报告已获董事会审计委员会通过[1] - 续聘大信会计师事务所为2025年度审计机构 审计费用合计100万元（财务报表审计80万元 内部控制审计20万元） 与上年保持一致[7] - 续聘会计师事务所议案需提交2025年第四次临时股东会审议[7][8] 风险警示撤销申请 - 董事会认为公司已对证监会行政处罚涉及事项进行财务报告追溯重述 且虚假陈述涉诉案件已充分计提预计负债[7] - 公司符合申请撤销其他风险警示条件 将在情形消除后向深交所提交申请[7] 股东会议安排 - 董事会决定于2025年9月15日召开第四次临时股东会 审议需股东会批准的议案[8][9] - 会议地点设在重庆市璧山区公司会议室[9]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为完善公司治理结构 协助董事会科学决策 促进经营层高效管理 根据上市公司治理准则和公司章程设立[1] 委员会组成结构 - 委员会由3名成员组成 设召集人1名[1] - 成员由董事组成 其中独立董事占2名[1] - 召集人由独立董事担任 按一般多数原则选举产生[1] - 任期与董事会一致 可连选连任[1] 职责权限范围 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核[1] - 制定审查董事及高级管理人员的薪酬政策方案[1] - 就股权激励计划 员工持股计划 激励对象权益等事项向董事会提出建议[1] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载未采纳理由并披露[1] 议事规则机制 - 会议分定期会议和临时会议 定期会议每年召开一次[1] - 经召集人召集或两名成员提议可召开临时会议[1] - 需三分之二以上成员出席方可举行会议[1] - 决议需经全体成员过半数通过[1] - 表决方式为举手表决或投票表决[2] - 会议记录需保存至少十年[3] 会议召开规范 - 召集人负责召集主持 不能履职时由过半数成员推选主持[1] - 成员应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他成员[2] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话等方式[2] - 两名以上成员认为材料不充分可提出缓开会议或缓议事项[2] 实施与备案要求 - 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议通过[1] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准[1] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会[3] - 董事会办公室负责委员会日常管理和联络工作[3]

公司治理结构 - 公司设置总裁负责贯彻落实董事会决议并主持生产经营和日常管理工作 对董事会负责[1] - 其他高级管理人员包括副总裁 董事会秘书 财务总监 首席战略官及公司章程确定的其他人员[1] - 总裁每届任期三年 连聘可以连任[1] 高级管理人员任免 - 总裁由董事会聘任或解聘 其他高级管理人员由董事长或总裁提名 董事会聘任或解聘[1] - 兼任总裁或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一[1] - 总裁必须专职 在控股股东不得担任除董事 监事以外的其他行政职务[1] 总裁职权范围 - 主持公司经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划及投资方案[1] - 拟订公司内部管理机构设置方案 基本管理制度和具体规章[1] - 提请聘任或解聘副总裁 财务总监 决定其他管理人员的聘任和解聘[1] - 在紧急情况下对生产行政问题有临时处置权 事后需向董事会报告[1] 高级管理人员义务 - 总裁对公司负有忠实义务 包括不得侵占公司财产 挪用资金 收受非法收入等16项禁止行为[2] - 总裁应当遵守勤勉义务 为公司的最大利益尽到合理注意[3] - 必须确保公司商业行为符合国家法律法规和经济政策要求[3] 管理机构运作机制 - 副总裁及其他高级管理人员对总裁负责 按授权各司其职[4] - 各职能中心 部门对下属子公司进行专业归口管理 负责人对总裁负责[4] - 分 子公司负责人需定期向总裁报告经营管理情况[4] 会议制度安排 - 总裁办公会议讨论实施细则第十一条规定的各项事项及董事会要求的提案[4] - 建立每月行政例会制度 由总裁主持通报经营管理计划执行情况[6] - 会议记录需载明会议名称 时间 地点 出席人员及讨论事项的决定等内容[5][6] 报告制度 - 高级管理人员每三个月向董事会汇报日常经营管理工作[7] - 报告内容包括董事会决议执行情况 资产使用情况 经营指标完成情况等8个方面[7] - 经营活动采取逐级上报方式 副总裁需就分管事项向总裁汇报[6] 相关ETF产品表现 - 食品饮料ETF(515170)近五日上涨2.51% 市盈率21.23倍 份额增加9750万份至69.3亿份 主力资金净流入2262.3万元[9] - 游戏ETF(159869)近五日上涨3.36% 市盈率44.76倍 份额增加9600万份至53.8亿份 主力资金净流出3164万元[9] - 云计算50ETF(516630)近五日上涨6.58% 市盈率128.37倍 份额减少200万份至4.0亿份 主力资金净流出499.5万元[10]

公司基本信息 - 公司全称为浙江世纪华通集团股份有限公司 英文名称为ZHEJIANG CENTURY HUATONG GROUP Co Ltd [1] - 公司注册地址位于浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号5幢 邮政编码为312300 [1] - 公司系在原浙江世纪华通车业有限公司基础上整体变更发起设立的股份有限公司 在浙江省市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码为91330000780477634Q [1] - 公司于2011年6月30日经中国证监会核准 首次向社会公众发行人民币普通股4500万股 于2011年7月28日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司注册资本为人民币7,452,556,968元 已发行股份数为7,452,556,968股 全部为普通股 无其他类别股份 [1][3] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会 由全体股东组成 依法行使重大决策权 [7] - 公司设董事会 由9名董事组成 其中设职工代表董事1名 由公司职工民主选举产生 设董事长1名 由董事会以全体董事过半数选举产生 [37] - 公司设总裁为法定代表人 由董事会选举产生 总裁辞任视为同时辞去法定代表人 [1] - 高级管理人员包括总裁 副总裁 董事会秘书 财务总监 首席战略官 [2] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权 表决权 监督建议权 股份转让权 信息查阅权 剩余财产分配权等法定权利 [7] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿和会计凭证 [8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权对董事 高级管理人员提起诉讼 [10] - 股东应遵守法律 行政法规和公司章程 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利 [11] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式 发行实行公开 公平 公正原则 同类别的每一股份具有同等权利 [2] - 公司发起人为浙江华通控股集团有限公司和上兴国际有限公司 分别认购91,000,000股和39,000,000股 占股本总额的70%和30% [3] - 公司董事 高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25% [6] - 持有公司5%以上股份的股东 董事 高级管理人员 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出 或在卖出后6个月内又买入 由此所得收益归公司所有 [6] 重大事项决策机制 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的过半数通过 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过 [26] - 特别决议事项包括增加或减少注册资本 公司分立 合并 解散和清算 修改章程 一年内购买 出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%等 [26] - 公司提供对外担保单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或担保总额超过净资产50% 或超过总资产30% 或被担保对象资产负债率超过70%等情形需经股东会审议 [14] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 代表1/10以上表决权的股东 1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 [43] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过 [43] - 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的 不得对该项决议行使表决权 [44] 独立董事制度 - 独立董事应保持独立性 不得在公司或其附属企业任职 不得直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前十名股东等 [45] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利等 [51] - 公司建立独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经独立董事专门会议审议 [48] 审计委员会职责 - 审计委员会成员为3名 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [49] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [49] - 披露财务会计报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务总监 会计政策变更等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [49]

股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年8月14日披露了召开2025年第三次临时股东大会的通知，明确了会议时间、地点、方式及审议事项等内容 [5] - 现场会议于2025年8月29日14:30在公司会议室召开，由董事吴少英主持，同时通过网络投票系统进行投票 [6] - 会议实际召开情况与通知内容完全一致，召集程序符合《公司法》及公司章程规定 [6] 出席会议人员情况 - 出席本次股东大会的股东及代理人共计1,108人（代表股东1,109人），代表有表决权股份174,883,525股，占公司总股本的9.1602% [7] - 出席会议人员包括公司董事、监事、高级管理人员及见证律师，召集人为公司董事会 [7] - 所有参会人员资格均符合相关法律法规和公司章程要求 [9] 议案审议与表决结果 - 股东大会审议通过了关于发行H股并在香港联交所主板上市的相关议案，包括上市方案、决议有效期、授权董事会处理上市事宜等核心议案 [9] - 所有议案均获得高比例通过，其中发行H股股票议案同意票数达168,943,825股，占比96.6008% [10] - 中小股东对各项议案的支持率普遍超过86%，最高达到87.6241% [23] - 关于投保董监高责任保险的议案，关联股东回避表决，非关联股东同意票占比87.1589% [25] H股发行方案要点 - 公司拟发行H股股票并在香港联合交易所主板上市，同时修订H股发行上市后适用的公司章程及相关议事规则 [9] - 授权董事会及其授权人士全权处理与发行H股股票并上市相关事宜 [9] - 制定独立董事工作细则及独立董事专门会议制度，完善公司治理结构 [9]

公司基本信息 - 公司注册名称为湖南百利工程科技股份有限公司，简称为百利科技，英文名称为Hunan BaiLi Engineering Sci & Tech Co.,Ltd [1] - 公司住所位于岳阳市岳阳经济技术开发区巴陵东路388号，注册资本为人民币490,298,992元，为永久存续的股份有限公司 [2] - 公司于2016年4月21日经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股，在岳阳市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为914306001837693990 [1] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，代表公司执行事务，辞任即视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新代表人 [2] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由9名董事组成，包括1名董事长、1名副董事长和3名独立董事 [42] - 高级管理人员包括（联席）总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他董事会认定的成员 [3] 股份发行与结构 - 公司股份每股面值人民币1元，采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同类股份具有同等权利 [4] - 设立时向发起人发行9,000万股普通股，占总股本100%，当前已发行股份总数为490,298,992股，均为普通股 [4] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管，公司不得为他人取得股份提供财务资助，除非经股东会或董事会批准且总额不超过股本10% [4][5] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为质量第一、信誉第一，优化资源配置，增强竞争能力，提高经济效益 [3] - 经营范围包括建设工程设计、智能控制系统集成、工业自动控制系统装置制造、对外承包工程、技术服务及进出口业务等，分为许可项目和一般项目 [3] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配、参与股东会表决、监督公司经营、查阅公司文件及要求股份回购等 [11][12] - 股东义务包括遵守法律法规及章程、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用权利损害公司或其他股东利益 [14][15] - 控股股东和实际控制人需依法行使权利，履行承诺，保证公司独立性，不得占用资金或进行内幕交易 [15] 股东会运作规则 - 股东会分为年度和临时会议，临时会议需在事实发生2个月内召开，触发条件包括董事不足法定人数、亏损达实收股本1/3或持有10%以上股份股东请求等 [19] - 股东会通知需在年度会议20日前或临时会议15日前公告，内容包括时间、地点、提案、股权登记日及表决方式 [23][24] - 表决采用普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），特别决议适用于修改章程、增减注册资本、合并分立等重大事项 [30][31] 董事会职权与运作 - 董事会负责执行股东会决议、制定经营计划、投资方案及管理制度，管理信息披露和内部机构设置 [42][43] - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议董事三分之二以上通过 [50] - 董事长主持董事会和股东会，督促决议执行，签署文件，并在董事会闭会期间行使部分授权职权 [48][49] 独立董事职责与资格 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在利害关系，需具备五年以上法律、会计或经济工作经验 [53][54] - 独立董事职权包括聘请中介机构、提议召开股东会或董事会、征集股东权利及发表独立意见 [55] - 特定事项如关联交易、承诺变更及收购决策需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [55]

公司治理架构 - 董事会战略委员会由三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 [2] - 委员会设主任委员一名并由董事长担任 委员任期与董事任期一致 可连选连任 [2] - 委员会可根据需要下设投资评审小组和专家小组等工作组 [2] 职责权限范围 - 负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目进行研究建议 [3] - 对影响公司发展的重大事项进行研究建议并检查实施情况 [3] - 委员会提案需提交董事会审议决定 工作组负责前期准备工作 [3] 议事决策机制 - 每年至少召开一次会议 紧急事由可随时通知召开 [4] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [4][5] - 委员须亲自出席会议 因故不能出席时可委托其他委员代行职责 [4][5] 会议管理规范 - 非委员的工作组可列席会议 必要时可邀请外部审计 财务 法律等人员列席 [5] - 会议记录须由出席人员签字 由董事会秘书保存不少于10年 [5] - 委员对会议事项有保密义务 利害关系人须回避表决 [5] - 会议通过的议案需以书面形式报公司董事会 [5]

总经理任职资格 - 总经理需具备丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，并具有较强的经营管理能力[1] - 总经理需具有调动员工积极性、建立合理组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力[1] - 总经理需具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌握国家政策、法律、法规[1] - 总经理需年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神[1] - 存在无民事行为能力或限制民事行为能力等情形不得担任总经理[1] - 国家公务员不得兼任总经理，但董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员[2] - 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任[2] 总经理职责和分工 - 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议[1] - 总经理可在《公司章程》规定权限范围内或董事会授权范围内审批相关事项[2] - 总经理行使主持公司生产经营管理工作、对公司安全生产等经营的合规性负责等职权[2] - 总经理行使组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案等职权[2] - 总经理行使拟订公司内部管理机构设置方案等职权[2] - 总经理行使拟定公司的基本管理制度等职权[3] - 总经理行使制订公司具体规章制度等职权[3] - 总经理行使提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员等职权[3] - 总经理行使决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员等职权[3] - 总经理行使拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划等职权[3] - 总经理行使拟订公司年度财务预、决算方案等职权[3] - 总经理行使拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案等职权[3] - 总经理行使制定公司一般员工工资方案和奖惩方案等职权[3] - 总经理行使决定除由董事会决定以外的公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退等职权[3] - 总经理行使审批公司日常经营管理中的各项费用支出等职权[3] - 总经理行使根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目等职权[3] - 总经理行使在董事会授权额度内，决定公司收购出售资产、关联交易、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易事项等职权[3] - 总经理行使根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预算、决算方案，在董事会授权额度内，决定公司贷款事项等职权[3] - 总经理行使在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项等职权[3] - 总经理行使根据董事会或董事长授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件等职权[3] - 总经理可根据公司实际情况，将具体工作划分为不同管理范围，授权副总经理和其他高级管理人员分管[4] - 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权[4] - 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关业务文件[4] - 总经理不能履行职责时，由总经理指定副总经理代行总经理职权[4] - 财务负责人主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作[4] - 财务负责人根据法律、行政法规和国家有关部门规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准[4] - 财务负责人根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，并报总经理批准[4] - 财务负责人根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实可靠[4] - 财务负责人按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应部门或工作，并承担相应责任[4] - 财务负责人对财务及其所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利[4] - 财务负责人按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担责任[4] - 财务负责人定期及不定期向总经理或经总经理同意向董事会提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案[4] - 财务负责人维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持[5] - 公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益[5] 总经理办公会议 - 总经理办公会议是公司管理层讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门提交会议审议事项的会议[6] - 总经理办公会议内容包括组织实施董事会决议等事项[6] - 总经理办公会议包括工作例会和针对专门事项召开的临时会议，工作例会原则上每半年至少召开一次[6] - 总经理办公会议由总经理召集和主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议[7] - 总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员，必要时可扩大到部门经理[7] - 总经理办公室须于会议召开两日前书面、电话、电子邮件或其他形式通知全体与会人员[8] - 总经理办公室负责总经理办公会会议的会务工作，并负责会议记录和起草会议纪要[8] - 总经理办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策[8] - 总经理办公会议决定以决议的形式作出，若决议事项在总经理办公会议的权限范围内，该决议经总经理签署后发布[8] - 总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管[8] 总经理报告制度 - 总经理应当按照董事会的要求，定期或不定期的向董事长或董事会报告工作[8] - 报告内容包括公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面[8] - 总经理应在每年度结束后的四个月内通过董事会办公室向董事会提交总经理工作报告[9] - 公司在经营活动中发生公司生产经营条件或环境发生重大变化等事项时，总经理应及时向董事会报告[9] 考核和奖惩 - 公司董事会对总经理及其他高级管理人员实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营者激励机制[9] - 总经理及其他高级人员任职期间，因违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，或由于工作上的失职或失误，给公司利益造成损害，情节严重的，应区别情况给予经济处罚、承担经济赔偿、行政处分和依法追究法律责任[9] - 公司建立公正透明的部门和分子公司负责人绩效评价标准和程序，建立部门和分子公司负责人的薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励与约束机制[9] 附则 - 本细则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行[9] - 本细则所称"至少"、"内"含本数[10] - 总经理办公会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对本细则进行修改并报公司董事会批准[10] - 本细则的解释权归属公司董事会[10] - 本细则自公司董事会批准之日起实施，修改时亦同[10]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 设董事长1人并可设副董事长 均由董事会以全体董事过半数选举产生 [2] - 独立董事占比不低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 独立董事连续任职不得超过6年 [2] - 董事会设立审计委员会及战略/提名/薪酬与考核等专门委员会 专门委员会成员全部由董事组成 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使经营计划/投资方案制定权 利润分配方案制定权 注册资本变更及发债方案制定权 重大收购/合并/分立方案拟订权 [3] - 在股东会授权范围内决定对外投资/资产处置/担保/关联交易等事项 并负责内部管理机构设置及高管聘任解聘 [3] - 管理公司信息披露 提请聘请会计师事务所 听取经理工作汇报 并行使法律/章程授予的其他职权 [3] 决策权限与审批标准 - 交易达到最近一期经审计总资产10% 或净资产10%且绝对金额超1000万元 或营业收入10%且绝对金额超1000万元 或净利润10%且绝对金额超100万元需提交董事会审议 [5] - 交易达到总资产50% 或净资产50%且绝对金额超5000万元 或营业收入50%且绝对金额超5000万元 或净利润50%且绝对金额超500万元需提交股东会审议 [5] - 关联交易中 与自然人交易金额超30万元 与法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会批准 交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需股东会审议 [8] 特殊事项决策机制 - 对外提供财务资助需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 12个月内累计金额超净资产10%需提交股东会 [6] - 对外担保需经非关联董事过半数及出席董事会三分之二以上非关联董事审议通过 并提交股东会审议 [9] - 对外捐赠金额超1000万元需董事会审议 超3000万元需股东会审议 200万元以内由总经理决定 [9] 会议召集与表决程序 - 董事会会议每年至少召开两次 临时会议需代表十分之一以上表决权股东/三分之一以上董事/过半数独立董事提议 [12] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 对外担保事项需出席董事三分之二以上同意 [19] - 关联董事需回避表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [19] 专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息审核/审计机构选聘/财务负责人任免/会计政策变更等事项 需全体成员过半数同意后提交董事会 [16] - 提名委员会负责董事及高管人选遴选 薪酬与考核委员会负责薪酬政策制定及股权激励方案设计 [17] 信息披露与记录保存 - 董事会决议需在会议结束后2日内公告 公告内容需经证券交易所审查 [20] - 董事会会议记录需由出席董事及董事会秘书签字 作为公司档案保存期限不少于10年 [20]