核心观点 - 公司完成2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销 涉及数量289.50万股 占激励计划授予总数30.67% 占回购注销前总股本0.60% [1][2][7] - 回购注销原因包括一名激励对象离职及第二个解除限售期业绩考核未达标 其中离职对象涉及12.60万股 业绩未达标涉及276.90万股 [2][7][8] - 公司使用自有资金以每股7.12元加同期存款利息的价格回购 总金额2108.65万元 其中本金2061.24万元 利息47.41万元 [8][9][11] - 回购注销后公司总股本由482,002,974股减至479,107,974股 注册资本相应减少 股权激励限售股比例由1.18%降至0.58% [10][11] 决策程序与审批 - 公司于2025年4月22日召开董事会和监事会 6月19日召开股东大会 审议通过回购注销议案 [2] - 2023年9月22日董事会审议通过激励计划草案修订稿 独立董事发表同意意见 律师出具报告 [3][4] - 2023年11月21日董事会审议通过向激励对象授予944万股限制性股票 并于12月21日完成登记 [4] - 2024年12月13日董事会审议通过第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 [4] 业绩考核标准 - 第二个解除限售期对应2024年度 营业收入目标值13.72亿元 触发值13.00亿元 [7] - 考核根据营业收入完成度设定解除限售系数：A≥Am时系数100% Am＞A≥An时系数80% An＞A时系数0 [7] - 公司2024年实际营业收入未达考核要求 导致276.90万股不得解除限售 [7][8] 股本结构变动 - 回购注销前有限售条件流通股607.34万股占1.26% 其中股权激励限售股566.40万股占1.18% [10] - 回购注销后有限售条件流通股降至317.84万股占0.66% 其中股权激励限售股降至276.90万股占0.58% [10] - 无限售条件流通股比例由98.74%升至99.34% 总股本减少289.50万股 [10][11] 实施进展与合规性 - 公司于2025年8月14日完成验资 注册资本变更为479,107,974元 [11] - 减资公告发布后45日内未收到债权人异议 [11] - 本次回购注销不影响激励计划继续实施 不导致控股股东变化 股权分布仍符合上市条件 [11]

回购注销原因及规模 - 因激励对象个人绩效考核不达标或退休离职未满足解除限售条件 公司按授予价格回购注销限制性股票 [1] - 涉及激励对象共8人 拟回购注销限制性股票193,500股（19.35万股） [1] - 回购注销完成后 剩余股权激励限制性股票9,638,700股（963.87万股） [1] 回购注销程序安排 - 公司已开设回购专用证券账户（B886764059）并向中登公司递交申请 [2] - 预计2025年9月5日完成回购注销 后续将办理工商变更登记手续 [2] - 2025年6月17日董事会审议通过相关议案 7月4日临时股东会审议通过 [3] 信息披露及合规性 - 2025年6月18日披露董事会决议及回购注销公告 7月5日披露股东会决议及减资公告 [4] - 45天公示期内未接到债权人要求提前清偿或担保的要求 [4] - 律师认为回购注销符合法律法规及激励计划规定 已履行必要程序和信息披露义务 [4]

股权激励计划批准与授权 - 公司第六届董事会第二次会议审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [3] - 公司股东大会审议通过激励计划草案并授权董事会办理相关事宜 [4] - 第六届董事会第四次会议确定以2025年9月2日为首次授予日 [4] 授予具体安排 - 向10名激励对象授予149.80万股第二类限制性股票 [4][5] - 授予股份总数占激励计划总额的82.31%，预留部分占比17.69% [6] - 授予对象包含董事/高管（70万股，占比38.46%）及其他核心人员（79.8万股，占比43.85%） [6] 授予对象资格条件 - 激励对象需不存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选的情形 [8] - 排除最近12个月内因重大违法违规被行政处罚或市场禁入的人员 [8] - 需符合《公司法》关于董事及高级管理人员任职资格规定 [8] 授予合规性结论 - 授予日选择符合股东大会审议通过后60日内且为交易日的规范要求 [4] - 公司及激励对象均满足《管理办法》规定的授予条件 [7][8] - 本次授予已履行全部必要法定程序和信息披露义务 [3][4]

股权激励计划概述 - 洁雅股份实施2025年限制性股票激励计划 向10名激励对象授予149.80万股第二类限制性股票 授予价格为12.63元/股 [1] - 激励计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月 预留部分限制性股票32.20万股 占激励计划总量的17.69% [3][5] - 激励计划总规模182万股 占公司总股本比例为1.62% [3][11] 激励对象结构 - 董事及高级管理人员获授70万股 占激励计划总数38.46% 占公司总股本0.62% [3][10] - 其他激励对象6人获授79.80万股 占激励计划总数43.85% 占公司总股本0.71% [3][10] - 激励对象不包括独立董事 外籍员工及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [15] 归属安排机制 - 首次授予限制性股票分三个归属期 归属比例分别为30% 30%和40% 时间跨度分别为12-24个月 24-36个月和36-48个月 [4][5] - 预留部分限制性股票根据授予时间不同设置两种归属方案 若在2025年三季报前授予则归属安排与首次一致 若之后授予则分两期各50%归属 [5][7] - 未满足归属条件的限制性股票将作废失效 已获授未归属部分因转增股本等增加的股份同样受归属条件约束 [5][6] 业绩考核要求 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年 各年度营业收入增长率目标分别为25% 50%和100% 以2024年营业收入为基数 [6] - 预留部分若在2025年三季报后授予 则考核2026-2027年 营业收入增长率目标分别为50%和100% [7] - 个人层面绩效考核分四档 对应归属比例分别为100% 80% 60%和0 实际归属数量=计划归属数量×个人归属比例 [7] 财务影响测算 - 采用Black-Scholes模型测算限制性股票公允价值 股份支付费用将在经常性损益中列支 [11] - 首次授予149.80万股限制性股票预计产生总费用待正式测算 将在2025-2028年分期摊销 [12] - 股份支付费用可能对净利润产生摊薄影响 但预计通过提升经营效率对业绩产生正向作用 [12] 实施程序履行 - 激励计划已履行董事会 股东会等必要审批程序 并于2025年8月2日完成激励对象名单公示 [8][9] - 授予日确定为2025年9月2日 经核查公司及激励对象均未出现不得授予限制性股票的情形 [9][13] - 法律意见书认为本次授予事项已履行必要批准程序 授予日和授予对象符合相关规定 [15]

股权激励计划授予情况 - 首次授予限制性股票总数182万股 占公司总股本比例1.62% [1] - 董事及高级管理人员获授70万股 占授予总数38.46% 占公司总股本0.62% [1] - 其他激励对象（6人）获授79.8万股 占授予总数43.85% 占公司总股本0.71% [1] 激励对象构成 - 首次授予总人数10人 合计获授149.8万股 占授予总数82.31% [1] - 预留部分32.2万股 占授予总数17.69% 占公司总股本0.29% [1] - 激励对象不包括持股5%以上股东及实际控制人直系亲属 [1] 信息披露要求 - 公司需在指定网站披露激励对象相关信息 [2] - 董事会需提供考核委员会意见及律师法律意见书 [2]

公司股权激励计划审议与披露 - 公司于2025年8月15日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 相关公告于同日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）正式披露 [1] 激励对象名单公示程序 - 公司于2025年8月15日至2025年8月24日对激励对象名单进行内部公示 公示期共计10天 [2] - 公示期满后未收到任何人对激励对象提出的异议 [2] 激励对象资格审查 - 董事会薪酬与考核委员会与监事会核查了拟激励对象的身份证件 劳动合同及任职情况 [2] - 所有激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止情形 包括最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或受到行政处罚等 [3] - 激励对象不包括独立董事 监事 持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [3] 激励计划合规性确认 - 激励对象资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的规定 [3] - 董事会薪酬与考核委员会与监事会共同认定激励对象名单合法有效 [3]

董事会会议召开情况 - 铜陵洁雅生物科技股份有限公司第六届董事会第四次会议于2025年9月2日以通讯方式召开 [1] - 会议通知已于2025年8月28日通过电子邮件方式送达全体董事 [1] - 本次会议应出席董事9人 实际出席董事人数符合规定要求 [1] - 会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划授予决议 - 董事会审议通过2025年限制性股票激励计划首次授予方案 [2] - 以2025年9月2日为首次授予日 授予价格为12.63元/股 [2] - 向10名符合条件的激励对象授予149.80万股第二类限制性股票 [2] - 该议案已获董事会薪酬与考核委员会审议通过 [2] 表决情况与回避安排 - 董事叶英、杨凡龙、王婷作为激励对象回避表决 [2] - 董事长兼总经理蔡英传、董事冯燕作为关联董事回避表决 [2] - 最终表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票 [2] - 具体授予细节详见巨潮资讯网披露的公告编号2025-074 [2]

股权激励计划核查结果 - 董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单完成合规性核查 [1] - 激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条及创业板上市规则第8.4.2条规定的禁止情形 [1] - 激励对象不包括独立董事、外籍员工及持股5%以上股东或实际控制人直系亲属 [2] 激励对象构成 - 首次授予共10名激励对象 [2] - 激励对象均为公司在职董事、高级管理人员及董事会认定的核心人员 [2] - 所有激励对象均为公司正式在职员工 [2] 授予安排 - 确定2025年9月2日作为限制性股票首次授予日 [2] - 激励对象主体资格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求 [1][2] - 激励计划符合公司章程及激励计划草案规定 [1][2]

会议基本信息 - 会议名称为上海水星家用纺织品股份有限公司2025年第二次临时股东会 [1] - 现场会议时间为2025年09月12日下午14:00 [3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为2025年09月12日09:15-15:00 [3] - 会议地点为上海市奉贤区沪杭公路1487号公司5楼会议室 [3] - 会议主持人为董事长李裕陆先生 [3] 会议议程与规则 - 会议议程包括与会者签到、宣布会议开始、推选监票人和计票人、审议议案、股东发言与提问、投票表决、计票监票、宣布表决结果及律师宣读法律意见书等环节 [8] - 股东发言需提前登记或经主持人许可 发言时间一般不超过三分钟 并需报告持股数额和姓名 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [2] - 会议全程谢绝个人录音、拍照及录像 [2] 核心议案内容 - 议案为关于拟变更公司注册资本与修订《公司章程》并办理工商变更登记 [1][6] - 公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票137,200股 [8] - 回购注销完成后 公司总股本由262,633,500股减少至262,496,300股 [8] - 公司注册资本由人民币262,633,500元减少至人民币262,496,300元 [8] - 《公司章程》第六条注册资本由26,263.35万元修订为26,249.63万元 [8] - 《公司章程》第二十条股份总数由26,263.35万股修订为26,249.63万股 [8] - 除上述条款外 《公司章程》其他内容不变 [8] - 提请股东会授权董事会或经营层办理工商变更事宜 [8]

股票回购注销详情 - 公司回购注销限制性股票103,994股 占回购前总股本0.02% [2] - 涉及3名激励对象 回购价格为4.458元/股 [2] - 回购资金总额46.36万元加银行同期存款利息 资金来源为公司自有资金 [2] 股权结构变动 - 回购注销后总股本由504,968,262股减少至504,864,268股 [2] - 减少注册资本103,994元 减少资本公积359,611.25元 [14] 激励计划审批历程 - 2022年12月30日董事会通过激励计划草案及相关管理办法 [3] - 2023年3月14日获得国务院国资委批复同意实施 [4] - 2023年4月7日股东大会批准激励计划并授权董事会办理 [5] - 2023年4月24日完成首次授予 2023年8月25日完成预留授予 [6] 回购注销原因 - 2名激励对象因岗位调动解除劳动关系 1名因个人原因离职 [8] - 回购股份包含未解锁部分103,994股 [8] 回购价格调整机制 - 因2024年每10股派息0.55元及2024年每10股派息0.77元 [11] - 按P=P0-V公式调整 首次授予回购价由4.59元调整为4.458元/股 [12] 解除限售情况 - 152名激励对象符合解除限售条件 [7] - 解除限售股份数量1,545,126股 [7] - 2025年6月3日相关限制性股票上市流通 [8] 财务验资确认 - 信永中和会计师事务所出具验资报告(XYZH/2025YCAA1B0269) [14] - 实际支付股份回购款474,139元 [14] - 变更后注册资本确认为504,864,268元 [14]