公司治理与董事会决议 - 公司第五届董事会第九次会议于2025年8月15日召开，审议通过7项议案，包括半年度报告、募集资金使用情况、公司章程修订等，所有议案均获全票通过 [8][9][11][13][15][18][21][24][26] - 公司取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，同步修订《公司章程》及14项治理制度，新增3项管理制度 [14][17] - 董事会全票通过全资子公司德冠包装利润分配方案，拟分配1亿元现金（占可供分配利润17.52%），该分配仅影响母公司报表 [22][23] 股份回购与募投项目 - 公司于2025年4月通过股份回购方案，计划以2000-4000万元自有资金回购股份，价格上限32.44元/股，期限12个月，但截至6月30日尚未实施 [5][6] - 两项募投项目延期："功能薄膜及功能母料改扩建技术改造项目"延期至2026年6月30日，"实验与检测升级技术改造项目"延期至2026年12月31日 [19][20][32] 股东大会与信息披露 - 公司拟于2025年9月1日召开第二次临时股东大会，审议公司章程修订等事项 [25] - 半年度报告及摘要、募集资金专项报告等文件已披露于巨潮资讯网 [10][12][31] 子公司与财务数据 - 全资子公司德冠包装截至2025年6月30日未分配利润5.71亿元，拟向母公司分配1亿元 [22] - 公司报告期内控股股东及实际控制人均未发生变更，无优先股股东及存续债券 [4][5]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年9月1日召开2025年第二次临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行的时间为9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，通过互联网系统投票时间为9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年8月26日，登记在册的股东有权出席 [2] 会议审议事项 - 主要审议《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》，需逐项表决 [3] - 提案1.01、1.02、1.03为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过，其余为普通决议事项，需过半数通过 [4] 会议登记事项 - 登记方式包括现场、信函、邮件或传真，登记时间为2025年8月29日9:00-11:30和13:30-17:00 [5] - 登记地点为广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区1号公司一楼前台 [5] - 会议联系人为何嘉豪、刘慧，联系电话0757-22323285，电子邮箱decro@bopp.com.cn [5] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票 [6] - 互联网投票需提前办理身份认证，取得数字证书或服务密码 [6] 备查文件及附件 - 备查文件包括第五届董事会第九次会议决议 [6] - 附件包含网络投票操作流程和授权委托书模板 [6][7][8][9]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相关制度废止 [1] - 修订《公司章程》，删除涉及监事会的表述，将"股东大会"统一改为"股东会" [3][6] - 公司治理制度同步调整，包括修订关联交易、对外担保等管理制度 [2][15] 董事会职能强化 - 审计委员会需对财务报告、会计师事务所聘用等事项进行审议并提交董事会 [24][30] - 独立董事职权扩大，可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，需经全体独立董事过半数同意 [27][28] - 董事会下设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会成员不得兼任高管 [24][29] 股东权利与利润分配 - 股东提案权门槛从持股3%降至1%，临时提案提交时间缩短至2日内处理 [12][13] - 现金分红条件明确：需实现盈利且审计无保留意见，每年现金分红比例不低于可供分配利润的10% [37][39] - 控股股东行为规范新增8项禁止条款，包括不得占用资金、违规担保等 [9] 高管责任与内部控制 - 董事勤勉义务明确要求"为最大利益尽合理注意"，违规所得收入归公司所有 [18][19] - 内部审计机构直接向董事会汇报，需配合审计委员会工作并参与内控评价 [40] - 法定代表人责任条款细化，公司可向有过错的法定代表人追偿 [4] 重大事项决策程序 - 合并/分立决议需10日内通知债权人，30日内公告，公告平台扩展至国家企业信用信息公示系统 [41][42] - 财务资助累计总额不得超过已发行股本10%，董事会决议需三分之二以上通过 [5] - 关联交易决策需经独立董事专门会议事先认可，回避表决程序标准化 [15][28]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 修订公司章程及相关治理制度 废除原《监事会议事规则》 [1] - 调整依据为2024年7月实施的新《公司法》及配套监管规则 [1] 公司章程核心条款修订 - 公司章程第一条增加维护职工合法权益的表述 [2] - 明确董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 并规定新法定代表人产生时限为30日 [2][3] - 新增法定代表人职务行为法律后果及追偿条款 [3] - 第十条明确股东以认购股份为限承担责任 [4] - 第十一条扩展高级管理人员范围至总经理 [5] - 第十六条强调同次发行同类别股份具有同等权利 [5] - 第二十条禁止财务资助条款增加员工持股计划例外情形 [7] - 第二十九条细化董监高持股变动披露要求及转让限制 [8] - 第三十三条增加股东查阅会计凭证权利 [13] - 第三十五条新增股东会决议轻微瑕疵不影响效力条款 [13] - 第三十六条明确股东会决议不成立的四种情形 [14] - 第四十六条完善对外担保审议标准 单笔超净资产10%或总额超50%需股东大会批准 [25][26] 股东权利与义务调整 - 第三十九条新增股东不得抽回股本义务 [18] - 第四十一条强化控股股东诚信义务 要求维护上市公司利益 [19] - 新增第四十二条明确控股股东八项行为规范 包括禁止资金占用及内幕交易 [21] - 新增第四十三条要求控股股东质押股票时维持控制权稳定 [22] - 第四十五条调整股东大会职权 允许授权董事会发行债券 [23] - 第五十八条降低临时提案股东持股比例要求至1% [36] 会议召开与表决程序 - 第四十八条明确可采用电子通信方式召开股东大会 [31] - 第五十二条调整监事会提议召开临时股东大会的表述为审计委员会 [32] - 第六十条完善网络投票时间安排 开始时间不早于现场会前一日下午3:00 [38][39] - 第六十一条要求披露董事候选人详细资料 包括与控股股东关联关系 [40]

公司治理结构调整 - 取消监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权 修订公司章程及相关治理制度 [1] - 制定董事及高级管理人员离职管理制度 完善公司治理结构 [3] - 修订9项内部治理制度 包括股东大会议事规则和董事会议事规则等 需提交股东大会审议 [2] H股发行上市计划 - 拟发行H股并在香港联交所主板上市 以推进国际化战略并提升综合竞争力 [4] - 发行规模不超过总股本15% 可授予15%超额配售权 每股面值人民币1.00元 [5][6] - 发行方式包括香港公开发售及国际配售 定价将参考行业估值水平和市场认购情况 [5][7] 上市方案具体安排 - 发行对象涵盖境外机构投资者 合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者 [8] - 募集资金将用于研发能力提升 战略投资与收购 全球营销网络构建及补充营运资金 [10] - 发行决议有效期为18个月 拟于2025年9月2日召开临时股东大会审议相关议案 [11][35] 授权与执行机制 - 授权董事会及卢国建 张娟苓作为授权人士全权处理H股发行上市事宜 [12][23] - 授权范围包括确定发行规模 价格 时间及签署相关法律文件等 [12][13] - 授权期限为18个月 涵盖向监管机构提交申请及办理股份登记等事项 [12][23] 上市后治理架构 - 划分董事角色与职能 设6名执行董事和4名独立非执行董事 [30] - 调整董事会专门委员会 包括战略 审计 薪酬与考核及提名委员会 [31] - 聘任李卓宏和张娟苓为联席公司秘书 委任授权代表符合香港联交所要求 [33] 配套制度与安排 - 制定境外发行证券相关保密和档案管理工作制度 [28] - 拟投保董事及高级管理人员责任保险 含招股说明书责任保险 [32] - 聘请天健国际会计师事务所作为H股发行上市审计机构 [33] 合规与注册事项 - 将转为境外募集股份有限公司 成为上海和香港两地上市公众公司 [9] - 申请在香港注册为非香港公司 并向香港联交所提交电子呈交系统申请 [34] - 增选周志荣为独立董事 任期自H股上市起至第四届董事会届满 [29]

公司治理结构调整 - 公司董事会审议通过取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，并废止《监事会议事规则》[2] - 同步修订《公司章程》以适应新《公司法》配套制度，修订内容涉及股东会、董事会及各专门委员会实施细则等12项制度文件[1][3][4] - 调整高级管理人员职务，张启应改任业务总裁，张瑞、王冬冬改任副总裁，其他高管职务保持不变[6] 董事会人事变动 - 提名张超（现任副总裁）、林茂亮（广东恒阔投资总经理）为第三届董事会非独立董事候选人，需经股东大会审议[4][8][9] - 选举樊元峰董事进入审计委员会，任期与本届董事会一致[6] - 新制定《董事离职管理制度》以规范高管离职程序[4] 股东大会安排 - 定于2025年9月9日在公司总部召开第二次临时股东大会，审议章程修订、取消监事会、董事补选等8项议案[6] - 授权经营管理层办理工商变更登记及章程备案手续，有效期至相关手续完成[2] 制度修订细节 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等核心制度以确保与新版《公司章程》一致性[3][4] - 更新《募集资金管理制度》以符合《上市公司募集资金监管规则》等最新法规要求[4] - 同步修订《控股股东行为规范》《内部审计制度》等配套文件[4]

董事会会议召开情况 - 甬金科技集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2025年8月13日在公司会议室召开 会议以现场及通讯表决方式举行 [1] - 本次会议应到董事9人 实到董事9人 公司监事及高级管理人员列席会议 会议由董事长YU JASON CHEN（虞辰杰）主持 [1] - 会议召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定 [1] 半年度报告及募集资金相关决议 - 董事会审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》议案 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [1] - 审议通过《公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [1] 半年度利润分配方案 - 公司2025年半年度利润分配拟以权益分派股权登记日总股本扣减回购专用账户股份为基数 向全体股东每10股派发现金股利3元(含税) [2] - 剩余未分配利润将结转至以后分配 该议案尚需提交股东大会审议 [2] - 表决情况为同意9票 反对0票 弃权0票 [2] 公司治理结构重大调整 - 审议通过取消监事会及修订《公司章程》议案 根据《公司法》等法规要求 公司拟取消监事会设置 [2][3] - 取消监事会后 公司董事会将由9名董事组成 其中设职工代表董事1名 张天汉将辞去董事职务 [3] - 现任监事祁盼峰、季芯宇将自股东大会审议通过之日起解除职务 监事会职权由董事会审计委员会行使 [3] - 相关监事会制度将相应废止 该议案尚需提交股东大会审议 [3] 治理制度修订与新增 - 审议通过修订公司部分治理制度议案 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等9项制度需提交股东大会审议 [4] - 新增制定《舆情管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》及《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》 [4] - 所有议案表决结果均为同意9票 反对0票 弃权0票 [4] 对外担保额度调整 - 补充预计2025年度对外担保额度 总担保额度不超过65亿元 敞口余额不超过45亿元 [4] - 为资产负债率70%及以上子公司担保总额15亿元 担保余额10亿元 为资产负债率70%以下子公司担保总额50亿元 担保余额35亿元 [4] - 担保额度可在内部调剂 但资产负债率70%以上子公司仅能从同类子公司获得额度 [4] - 公司授权管理层办理担保相关事宜 该议案尚需提交股东大会审议 [4][5] 临时股东大会召集 - 董事会通过召开2025年第二次临时股东大会议案 会议定于2025年9月1日举行 [5] - 股东大会将审议需要股东批准的各项议案 [5]

公司注册资本变更 - 公司向特定对象发行人民币普通股32,051,282股，每股面值1.00元，发行价格6.17元/股，新增股份于2025年7月15日登记上市 [1] - 公司总股本由262,080,000股变更为294,131,282股，注册资本由26,208万元变更为29,413.1282万元 [1] 公司章程修订 - 取消监事和监事会，由审计委员会行使公司法规定的监事会职权 [2] - 公司章程中"监事会"相关描述修改为"审计委员会"或"审计委员会成员" [2] - 公司章程条款序号、章节标题及标点符号进行非实质性调整 [2] 公司治理结构变更 - 公司法定代表人由董事长担任改为由代表执行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事过半数选举产生或更换 [3] - 高级管理人员定义修订为公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 [5] - 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任 [5] 股东权利与义务 - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告 [6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权请求审计委员会或董事会提起诉讼 [10] - 股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益 [12] 股东会职权与决议 - 股东会职权包括选举和更换非职工代表董事、审议批准利润分配方案、增加或减少注册资本等 [15] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票 [25] - 股东会特别决议事项包括公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、清算、修改公司章程等 [24] 董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，其中职工董事1名、独立董事3名，设董事长1人 [42] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等 [43] - 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会 [46] 关联交易与担保 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 [26] - 公司提供担保需经全体董事过半数审议通过，且需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 [17] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保事项需提交股东会审议 [17] 独立董事职责 - 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程的规定履行职责 [49] - 独立董事必须保持独立性，不得与公司或其附属企业有重大业务往来或提供服务 [50] - 独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和中小股东合法权益 [49]

董事会决议 - 第三届董事会第三十次会议于2025年8月11日召开 应出席董事7名 实际出席7名 会议合法有效 [1] - 所有议案均获得7票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过 [2][3][4][5][6][7] 公司基本事项变更 - 拟回购注销部分限制性股票导致股本和注册资本发生变化 [1] - 注册地址由深圳市福田区华富街道彩田路7018号变更为深圳市福田区沙头街道泰然七路25号 [1] - 经营范围新增"Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产"和"Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售" [1] - 根据新《公司法》和《上市公司章程指引》修订公司章程 [1] 公司治理制度 - 为落实新《公司法》要求 修订并制定多项公司治理制度 [2] - 原《独立董事津贴制度》废止 [3] - 所有制度修订议案均需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2][3] 股东回报规划 - 修订《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》 与公司章程保持协同 [4] - 修订依据包括《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法规 [4] - 该议案已经董事会战略委员会审议通过 [4] 募集资金使用 - 首次公开发行募投项目"基于人工智能的智慧口岸系统研发及产业化项目"等已达到预定可使用状态 [4] - 在扣除应付未付款项4469.26万元后 将节余募集资金28873.62万元永久补充流动资金 [4] - 节余资金包含利息收入和投资收益净额 最终金额以转出当日实际结息为准 [4] - 资金划转完成后将注销募集资金专户 终止监管协议 [4] 董事会换届选举 - 第三届董事会任期届满 进行换届选举 [5][6] - 提名瞿磊、蒋冰、苗应亮为第四届董事会非独立董事候选人 [5] - 提名曹玮、张雪莲、黄新为第四届董事会独立董事候选人 [6] - 独立董事候选人任职资格需经深交所审查无异议 [6] - 选举采用累积投票制 任期为股东大会通过后三年 [5][6] 股东大会安排 - 决定于2025年9月1日召开2025年第二次临时股东大会 [7] - 所有议案均需提交股东大会审议 [2][3][4][5][6]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第十六次会议于2025年8月14日以现场和通讯表决方式召开 会议通知及资料于2025年8月2日送达 应参会董事9名 实际参会9名 会议由董事长彭浩主持 监事及高级管理人员列席 会议符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 表决结果为9票同意 0票弃权 0票反对 报告详情参见巨潮资讯网 [1] 公司章程及经营范围变更 - 拟变更公司经营范围并修订《公司章程》条款 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》(2025修订)等法规 修订对照表及新章程详见巨潮资讯网 议案以9票同意通过 需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 治理制度修订与制定 - 董事会审议通过17项治理制度修订及制定议案 包括股东会议事规则、董事会议事规则、会计师事务所选聘制度、内部控制制度等核心制度 所有议案均以9票同意通过 其中第(1)至(4)项需提交股东大会审议 制度全文详见巨潮资讯网 [2][3] 董事会换届选举 - 提名彭浩、彭宇斐、周进军、虞成城、单莉莉为第六届董事会非独立董事候选人 提名李莉、李天明、夏俊为独立董事候选人 议案以9票同意通过 需提交股东大会审议 独立董事候选人资格需经深交所备案审核 [4] 股权激励计划调整 - 因2024年权益分派实施 将第四期股权激励计划授予价格由9.15元/股调整为9.10元/股 关联董事回避表决 议案以5票同意通过 [5] - 第四期股权激励计划第一个归属期条件成就 11名激励对象可归属164万股限制性股票 关联董事回避表决 议案以5票同意通过 [5][6] 股东大会召开安排 - 决定于2025年9月5日召开2025年第二次临时股东大会 通知详见巨潮资讯网 议案以9票同意通过 [7]