监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第八次会议于2025年7月8日在东宝生物能源分厂会议室召开，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席林春根主持，出席监事包括林春根、罗敏健、陈文敏 [1] 监事会会议审议情况 发行股票相关议案 - 监事会审议通过以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，认为程序合法合规且结果真实有效，符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及2023年、2024年股东大会授权 [2] - 公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议，符合法规要求且未损害股东利益 [2] - 公司编制的2024年度发行股票募集说明书、预案（修订稿）、论证分析报告（修订稿）均符合《公司法》《证券法》等法规要求，内容真实完整 [3][4] - 公司2024年度发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）符合法规要求，与竞价结果及公司情况匹配 [4] 财务及审计相关议案 - 公司2024年年度报告编制程序合规，公允反映财务状况及经营成果，未发现信息泄露行为 [4] - 公司2024年内部控制审计报告经利安达会计师事务所鉴证，符合《企业内部控制基本规范》要求 [5] - 公司前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告由利安达会计师事务所审验，符合《公司法》《证券法》等法规 [5] - 公司最近三年及一期（2022-2025年3月）非经常性损益明细表经利安达会计师事务所审验，符合法规及《公司章程》规定 [6] 其他关键议案 - 公司更新发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施，相关主体承诺履行措施，符合法规要求 [7] - 公司确认本次募集资金投向属于科技创新领域，编制专项说明符合法规及实际情况 [7] - 公司将设立募集资金专用账户并签署监管协议，实行专户管理，符合《募集资金管理制度》及投资者保护要求 [8]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年7月8日以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书列席 [1] - 会议由监事会主席刘德龙主持，符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 发行方案调整 - 公司对4家参股公司（洮南上能新能源、三能（白城）清洁能源、无锡弘能科技、广州惠业弘能电气）未实缴的140万元认定为财务性投资，需从募集资金总额中扣除 [1] - 募集资金总额从165,000万元调减至164,860万元，调减140万元 [3][4] - 发行数量上限从107,866,570股调整为150,685,898股（不超过发行前总股本的30%） [2][3] 发行对象及认购规则 - 发行对象为包括控股股东吴强在内的不超过35名特定投资者，涵盖基金、券商、信托、保险等机构及自然人 [1][2] - 管理机构以多只产品认购视为单一发行对象，信托公司仅限自有资金认购 [1][2] 募集资金用途 - 调整后募集资金164,860万元将全部用于既定项目，项目总投资234,090.79万元 [3][4] - 允许以自筹资金先行投入项目，募集资金到位后置换，不足部分由公司自筹解决 [3][4] 审议结果与文件披露 - 所有议案均获监事会全票通过（同意3票，反对0票，弃权0票） [2][3][4][5][6][7] - 修订后的发行预案、论证分析报告、可行性分析报告等文件在巨潮资讯网披露 [5][6][7]

发行概况 - 发行数量为8000万股，发行价格为50元/股，募集资金总额40亿元，净额39.7亿元[1] - 发行对象包括中国航空工业集团等12家机构，其中国有产业投资基金二期获配1600万股，国泰海通证券获配2064.4万股[9] - 发行方式为向特定对象发行A股股票，限售期分为18个月（控股股东）和6个月（其他投资者）[1][11] 公司基本面 - 主营业务为航空产品制造，覆盖科研、生产、试飞等全产业链，是我国航空防务装备核心供应商[3] - 2024年营收428.4亿元，归母净利润34.1亿元，2025年一季度营收58.3亿元[37] - 资产负债率从2022年的76.5%降至2025年3月末的65.8%，流动比率提升至1.35倍[40] 财务指标变化 - 发行后每股净资产从6.36元提升至7.58元（2025年3月），基本每股收益从1.23元摊薄至1.20元（2024年）[35] - 应收账款周转率从2022年的9.68次降至2025年一季度的0.31次，存货周转率同期从3.34次降至0.32次[40] - 毛利率从2022年的9.95%提升至2025年一季度的12.65%，显示盈利能力增强[40] 发行流程与合规性 - 发行获国防科工局批复，保荐机构为中信建投证券和中航证券，审计机构为大信会计师事务所[3][42] - 申购阶段共21家机构有效报价，最终12家获配，定价较底价溢价27.3%[9][10] - 律师及保荐机构确认发行过程符合《证券法》《注册办法》等法规要求[32][33] 股东结构变动 - 发行后总股本增至28.4亿股，控股股东中国航空工业集团持股比例稀释至73.09%[35] - 前十大股东新增国家产业投资基金二期等机构投资者，合计持股比例达26.91%[35] - 限售股份占比从0.27%提升至3.09%，流通股占比相应下降[35]

公司融资进展 - 公司于2025年6月16日收到深交所出具的《关于苏州固锝电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120023号）[1] - 公司会同相关中介机构对审核问询函所列问题进行逐项回复和说明，同时对募集说明书等申请文件进行补充和更新[1] - 审核问询函的回复披露后，公司通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文件[1] 后续审批流程 - 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施[2] - 最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的批复及其时间尚存在不确定性[2]

公司股东会议程 - 会议将审议两项主要议案：以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施议案，以及未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划议案 [1][6][8] - 现场会议时间为2025年7月16日15时，地点在成都市青羊区敬业路108号T区1栋12楼会议室，采用现场投票与网络投票相结合方式 [7] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年7月16日9:15-15:00，其中交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [5][7] 股东会管理规则 - 现场出席股东需提前30分钟签到并提交登记文件复印件，个人材料需签字，法人文件需加盖公章 [2] - 会议开始后迟到的股东将失去现场表决权，非受邀人员可能被拒绝进入会场 [3] - 股东发言需提前登记，每次发言限时5分钟且必须围绕会议议题，主持人有权中止无关或涉密提问 [3] 融资与分红规划 - 公司拟通过简易程序向特定对象发行股票，已制定摊薄即期回报的填补措施并获得相关主体承诺 [6][8] - 未来三年分红回报规划依据《上市公司监管指引第3号》制定，具体内容已在上交所网站披露 [8][9] - 前次募集资金使用情况报告经信永中和会计师事务所鉴证，截至2025年5月31日的使用详情已公开 [9][10] 表决与文件披露 - 表决选项包括同意/反对/回避/弃权，未填写或无效表决票视为弃权 [4] - 最终决议将结合现场与网络投票结果公告，所有会议文件由律师事务所见证并出具法律意见 [4][7] - 议案全文及配套文件均可在上交所网站查询，包括发行股票公告、分红规划及募集资金鉴证报告 [6][8][10]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第二十一次会议于2025年7月7日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2025年6月30日发出 [1] - 应出席董事11人，实际出席11人，其中3人以通讯方式表决 [1] - 会议由董事长徐建国主持，监事及高管列席，程序符合《公司法》及公司章程 [1] 股票发行方案核心条款 - 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元 [2] - 采取简易程序向不超过35名特定对象发行，包括基金、券商、QFII等机构投资者 [3][4] - 定价基准日为发行期首日，发行价不低于前20个交易日股价均价的80% [4] - 发行数量不超过总股本30%，募集资金上限2.26亿元且不超过最近一年末净资产20% [5] - 限售期6个月，募集资金主要用于年产2000吨BPEF及500吨BPF项目（总投资2.61亿元） [5][6] 审议通过的关键议案 - 全票通过符合简易程序发行条件的议案（11票同意） [2] - 逐项通过发行方案议案，包含10项具体条款 [2][3][4][5][6] - 通过发行预案、论证分析报告及募集资金可行性报告 [8][9][10] - 通过摊薄即期回报的填补措施及承诺事项议案 [11] - 聘任北京中名国成会计师事务所为专项审计机构 [12] 程序性安排 - 决议有效期自2024年年度股东会通过至2025年年度股东会召开日 [7] - 所有议案均经独立董事专门会议及董事会战略委员会前置审议 [8][9][10] - 依据2024年股东会授权，本次发行无需再提交股东会审议 [2][8]

核心观点 - 公司拟通过简易程序向特定对象发行股票16,005,666股 募集资金用于扩产及补充流动资金 短期内可能摊薄即期回报 但中长期将提升资本实力和盈利能力 [1][2][5] - 募投项目聚焦现有氟精细化学品产业链延伸 包括年产2,000吨BPEF、500吨BPF及1,000吨9-芴酮产品建设 技术及客户储备充分 [5][6][7] - 2025年预测扣非净利润1,058万元（年化） 发行后基本每股收益可能从0.0383元降至0.0292-0.0438元 加权ROE从0.95%降至0.65%-1.13% [3] 财务影响分析 - 发行后总股本从32,546.84万股增至34,147.40万股 净资产规模扩大 测算显示2025年扣非净利润在846.4-1,269.6万元区间 [3] - 敏感性分析显示：若2025年净利润同比降20% 基本每股收益为0.0292元 若增20%则为0.0459元 稀释后指标同步变动 [3] - 2024年净利润为负 若2025年持续亏损则不会摊薄每股收益 盈利恢复后才存在摊薄风险 [4] 募投项目规划 - 扩产项目基于现有萤石-氟化氢-氟精细化学品全产业链布局 涉及医药、农药中间体及新能源材料等领域 [5][6] - 技术储备包括芳环多氟代反应、金属催化氢化还原等工艺 与浙江工业大学产学研合作 具备工业化生产经验 [7] - 已建立稳定客户关系 正开展新项目技术交流与商务对接 管理团队具备10年以上行业经验 [6][7] 公司应对措施 - 将加强募集资金专户管理 严格执行深交所监管指引 加快项目建设进度 [8] - 优化研发生产销售全流程标准化管理 修订利润分配制度 制定2024-2026年股东回报规划 [8][9] - 控股股东及高管承诺不侵占公司利益 董事高管承诺薪酬与填补回报措施挂钩 [9][10][11]

公司资本变动 - 向特定对象发行17,840,666股A股股票 每股发行价格为人民币15.00元 募集资金总额为人民币267,609,990.00元 扣除发行费用人民币6,186,644.91元后 募集资金净额为人民币261,423,345.09元 [1] - 新增股份于2025年6月25日完成股份登记托管及限售手续 公司总股本从171,188,958股增至189,029,624股 注册资本从171,188,958元增至189,029,624元 [2] - 发行股票限售期为6个月 自发行结束之日起不得转让 [1] 公司章程修订 - 修订公司章程第七条 注册资本变更为人民币189,029,624元 [2] - 修订公司章程第十九条 发起人名称由浙江鸿博企业管理有限公司变更为宁波玄德投资有限公司 [1][2] - 修订公司章程第二十条 股份总数变更为189,029,624股 股本结构为普通股 [2] 公司治理程序 - 第四届董事会第十八次会议于2025年7月7日审议通过公司章程修订议案 [1] - 议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议批准 [1][3] - 股东大会将授权董事会办理工商变更登记及备案手续 [3]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年7月23日召开2025年第四次临时股东大会 会议召开经第十一届董事会第二十一次会议审议通过 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 网络投票通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统进行 若重复投票则以第一次有效投票结果为准 [1] 会议审议事项 - 审议提案包括《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等12项核心议案 涉及向特定对象发行股票条件 方案 预案 论证分析报告 募集资金使用可行性分析等 [3] - 审议事项还包括《关于为控股子公司银行综合授信提供担保的议案》 所有议案均需特别决议通过 即须由出席股东大会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] - 涉及关联交易的议案将实行关联股东回避表决 并对中小投资者表决单独计票 [4] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的全体股东均有权出席 可委托代理人出席会议 [2] - 公司董事 监事 高级管理人员及聘请的见证律师也将出席会议 [2] 会议登记方式 - 个人股东需出示身份证和持股凭证 委托代理人需额外提供委托人身份证复印件和授权委托书 [4] - 法人股东由法定代表人出席需出示身份证 营业执照复印件和持股凭证 委托代理人需额外提供法定代表人书面授权委托书 [5] - 登记地点为公司董事会办公室 可通过电话0510-86119890或传真0510-86102007联系 [5] 网络投票操作流程 - 通过深交所交易系统投票时间为2025年7月23日交易时段 通过互联网系统投票时间为当日9:15至15:00 [7] - 股东需办理身份认证取得深交所数字证书或服务密码后方可参与互联网投票 [7]

发行审核进展 - 公司向特定对象发行股票申请已获上海证券交易所审核通过，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，下一步将提交中国证监会注册 [1] - 本次发行尚需获得中国证监会同意注册后方可实施，最终能否获得注册及时间存在不确定性 [1] 募资计划 - 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过35亿元，用于义乌六期15GW高效晶硅太阳能电池项目(拟使用募资30亿元)和补充流动资金(拟使用募资5亿元) [1][2] - 义乌六期项目总投资85.16亿元，补充流动资金需求15亿元，合计总投资100.16亿元 [2] 发行方案 - 发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值1元，采取向特定对象发行方式 [2] - 发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合规定的各类机构投资者及合格投资者 [2] - 定价基准日为发行期首日，最终发行价格将通过市场询价确定 [3] 股权结构 - 发行前控股股东陈刚直接持股17.96%，其一致行动人合计持股31.29% [3] - 按发行上限5.48亿股测算，发行后总股本将增至23.74亿股，陈刚及其一致行动人持股比例将稀释至24.07%，控制权不变 [4] 中介机构 - 本次发行的保荐机构(主承销商)为华泰联合证券，保荐代表人为李明康、范磊 [4]