股东大会基本情况 - 会议于2025年11月14日以现场结合网络投票方式召开，由董事长虞阿五主持 [2] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行 [2] 股东参与情况 - 合计146名股东参与，代表股份281,697,697股，占公司总股本的53.35% [3] - 现场会议有2名股东出席，代表股份279,694,775股，占总股本的52.97% [3] - 网络投票有144名股东参与，代表股份2,002,922股，占总股本的0.38% [3] - 中小投资者出席人数为144人，代表股份200.29万股，占总股本的0.38% [3] 议案审议结果 - 会议审议的五项关于内部制度修订的议案均获高比例通过 [4] - 五项议案的总体同意率均超过99.7%，其中《公司章程》修订等议案的同意率达99.75% [4] - 中小投资者对《对外担保制度》修订议案的同意率为61.23%，对其余议案同意率均在64%以上 [4] 法律意见与会议意义 - 北京市君致律师事务所认为会议程序及决议合法有效 [5] - 相关制度的修订有助于公司进一步规范运作，提升治理水平，为长期稳健发展奠定基础 [5]

公司章程修订核心内容 - 公司于2025年11月发布修订后的《公司章程》，共十一章208条，系统规范了公司治理结构、股权管理及利润分配等核心制度 [1] 公司基本概况与股权结构 - 公司注册名称为湖北国创高新材料股份有限公司，注册资本达9.16亿元，总股本为916,325,201股普通股 [2] - 公司前身为2002年3月成立的股份公司，于2010年3月在深圳证券交易所上市，股票代码002377 [2] - 公司设立时发起人包括五家单位及自然人，主发起人以实物出资认购4,080万股，其余发起人以现金出资认购3,920万股 [2] 治理架构与决策机制 - 章程规定“股东会-董事会-高级管理层”三级治理架构，股东会为最高权力机构，特别决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [3] - 董事会由9名董事组成，下设四个专门委员会，其中审计委员会行使监事会职权，由3名非高管董事组成（含2名独立董事） [3] - 公司法定代表人由总经理担任，高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监，其薪酬由公司独立发放以确保经营独立性 [3] 利润分配政策与投资者回报 - 利润分配实行“持续稳定、重视回报”原则，现金分红优先于股票股利，现金分红需满足三大条件，包括当年可分配利润为正等 [4] - 公司承诺连续三年以现金方式累计分配利润不少于年均可分配利润的30%，并根据不同发展阶段实施差异化现金分红比例政策，成熟期无重大资金支出时占比不低于80% [4] - 在满足分红条件情况下原则上每年分配一次利润，利润分配方案需在股东会通过后两个月内实施 [4] 风险防控与合规管理 - 章程对控股股东行为设置多重约束，禁止其占用公司资金或进行非公允关联交易，持股5%以上股东及董监高进行短线交易的收益归公司所有 [5] - 对外担保超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%，以及为资产负债率超70%对象提供担保，均需经股东会审议 [5] - 指定《中国证券报》《上海证券报》等媒体及巨潮资讯网为信息披露平台，并规定离任董事忠实义务在12个月内持续有效 [5] 股份管理与投资者保护 - 公司董监高每年转让股份不得超过其所持总数的25%，离职后半年内不得转让，禁止公司接受本公司股份作为质权标的 [7] - 关联交易表决时关联股东需回避，重大事项需对中小投资者表决单独计票，连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求审计委员会提起诉讼 [7]

股东会基本情况 - 公司于2025年11月14日召开2025年第二次临时股东会，会议地点为公司4楼会议室，由董事会召集、董事长王文斌主持，采取现场与网络投票相结合方式 [2] - 出席会议的普通股股东及代理人共118人，合计持有表决权股份435,206,908股，占公司总表决权的59.6864% [2] - 公司在任7名董事全部出席会议，董事会秘书及全体高级管理人员列席会议，会议程序经律师见证合法有效 [2][7] 审议议案及表决结果 - 议案一《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》为普通决议案，获得同意票435,118,939股，占出席股东表决权的99.9797% [3] - 议案二《关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案》为特别决议案，获得同意票435,120,639股，占出席股东表决权的99.9801%，远超三分之二通过门槛 [4] - 议案三《关于修订《募集资金管理制度》的议案》为普通决议案，获得同意票434,769,263股，占出席股东表决权的99.8994% [5] 中小股东表决情况 - 在续聘审计机构议案中，对持股5%以下股东单独计票，同意票为33,231,683股，占比99.7359%，显示中小股东明确支持态度 [6]

公司财务业绩 - 前三季度实现营业收入126.05亿元，同比增长47.19% [2] - 前三季度归母净利润为11.49亿元，同比增长63.49% [2] - 前三季度经营现金流净额为15.60亿元，同比增长65倍 [2] - 第三季度单季实现营业收入44.17亿元，同比增长43.89%，归母净利润4.04亿元，同比增长62.65% [2] 公司治理与内部控制问题 - 存在通过员工及员工家属个人银行账户进行账外收付资金、核算收入费用的情况，导致2022年、2023年、2024年及2025年上半年利润总额多计或少计，影响金额分别占当期披露利润总额的0.12%、0.81%、1.09%和0.29% [4] - 通过公司账外个人银行账户向部分董监高发放账外薪酬，相关方案未经董事会薪酬与考核委员会审查及董事会、股东大会审议，也未如实披露 [5] - 2017年至2018年，董事长边程通过特定供应商以预付款名义占用公司资金，发生额占当年期末净资产比例分别为0.71%和1.20% [6] - 2021年至2024年，公司违规向董事长边程、时任董事张仲华提供财务资助，分别从账外个人银行账户累计借款835.5万元和720万元 [7] - 公司自2016年起无实际控制人，第一大股东持股比例为19.52%，一致行动人合并持股比例仅为22.87%，股权结构分散 [10][11] 关联交易与监管关注 - 报告期内与董事沈延昌控制的森大集团等发生关联采购1227.65万元，关联销售35028.44万元；与第一大股东梁桐灿控制的公司发生关联采购8399.82万元，关联销售238.46万元 [8] - 监管质疑关联交易的合理性、公允性及是否存在利益输送 [9] - 合资公司向关联方森大集团销售的整体毛利率约为27%，显著低于向非关联客户销售约38%的毛利率，两者相差超十个百分点 [9] - 公司解释与森大集团的合作模式具有独特性，其承担“市场拓荒者”角色，前期需自行出资建设销售渠道，因此定价不同 [9] 监管后果与信披评级 - 时任董事长边程、总经理杨学先等多位高管因未能勤勉尽责被追责，对公司相关违规行为负有主要责任 [12] - 公司信息披露质量堪忧，2024年信披评级由B级降至D级，沦为不合格 [12]

公司治理与信息披露违规 - 公司实际控制人高明因其所持股权经历九次司法冻结后未能及时履行信息披露义务，收到北京证监局警示函并被记入证券期货市场诚信档案，上海证券交易所亦对其发出监管警示 [1][2] - 实际控制人高明持有的公司股份累计被冻结数量已达其所持股份的相当比例，部分持股还将被司法拍卖，可能对公司股权结构稳定性产生影响 [2] - 公司此前曾因实际控制人非经营性资金占用问题收到监管措施，存在虚构应付账款并以保理业务形式为其他公司提供融资便利的情况，导致公司账户资金被划扣 [3] 内部控制与合规管理缺陷 - 公司治理制衡机制不完善，与财务相关的内部控制存在重大缺陷，出现财务总监未实际履行相应职责，实际控制人安排伪造银行函证、银行对账单等情况 [3] - 公司治理问题连续出现，反映出在内部控制和合规管理方面存在系统性缺陷，尽管已提交整改报告并承诺加强规范运作，但治理隐患彻底消除仍需时日 [3] 公司经营与市场前景 - 公司面临沉重的保壳压力，尽管三季报显示营收有所增长，但如何恢复市场信心、完善内部治理仍是严峻课题 [4]

关于大湾区上市公司治理状况，课题组通过六大维度、五大板块系统评价并分析得出六条结论：第一， 大湾区上市公司整体治理水平较高，但首次出现回调；第二，大湾区无实际控制人上市公司治理水平最 高，民营控股上市公司治理水平高于国有控股；第三，大湾区上市公司股东治理优势缩小，主要在于关 联交易增加；第四，大湾区上市公司董事会治理优势稳定，但运作效率与组织结构有待优化；第五，大 湾区上市公司监事会治理水平偏低，规模结构与胜任能力存在短板；第六，大湾区主板上市公司治理水 平在区域比较中较高，金融机构治理水平提升较大。 评价报告针对大湾区上市公司治理发展状况提出了相应对策建议，包括：第一，制定并推广大湾区上市 公司治理准则，巩固治理优势并强化示范效应；第二，发挥无实际控制人的治理优势，构建与之相适应 的责任体系；第三，完善中小股东保护机制，强化关联交易监管；第四，弥补监督职能短板，提高审计 委员会独董比例；第五，强化应急治理安排，提高应急响应能力；第六，构建治理导向市值管理体系， 解决选择性披露问题；第七，强化绿色治理（ESG）顶层设计，提升绿色治理（ESG）信息披露质量； 第八，推动大湾区民营控股上市公司完善中国特色现代企业 ...

公司控制权变更 - 沃华医药实际控制人赵丙贤与前妻陆娟经终审判决共同持有中证万融投资集团各50%股权，导致公司进入“无实际控制人”状态 [1] - 尽管赵丙贤仍担任公司董事长与法定代表人，但均等的股权结构导致任何一方无法单独控制董事会与战略方向 [2] - 股权均分安排在未来可能引发决策僵局，尤其在战略转型、重大投资或高管任免等关键议题上 [2] 公司财务状况与业务表现 - 2025年前三季度公司净利润同比增长179.34%，但增长主要得益于收回前期土地转让款等非经常性收益 [3] - 剔除非经常性收益后，公司主营业务增长动力依然疲软 [3] - 公司作为心脑血管中成药企业，拥有15个独家产品和93个医保目录品种，但产品结构单一、依赖老牌独家品种的问题突出 [3] 行业现象与治理挑战 - A股市场出现多起因实际控制人离婚导致股权重构的案例，涉及金丹科技、丽人丽妆、可靠股份等公司 [4] - 可靠股份因实际控制人“清仓式分割”导致控制权直接易主，这类事件影响公司股价和市场信心 [4] - 事件暴露出A股公司在股东结构稳定性和实际控制人婚姻风险管控方面的制度缺失 [4]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年11月7日通过电子邮件、传真及专人送达等方式发出 [2] - 会议于2025年11月13日以通讯表决方式举行 [3] - 会议应到董事14人，实际到会14人，由董事长周洪江主持 [4] 董事会会议审议情况 - 审议通过关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案，表决结果为14票赞成、0票弃权、0票反对 [6] - 审议通过关于召开2025年第三次临时股东会的议案，表决结果为14票赞成、0票弃权、0票反对 [7] 注册资本变更详情 - B股回购方案已实施完毕，累计回购B股股份数量为12,430,000股 [11] - 回购的B股将予以注销，注销后公司股份总数由669,670,128股变更为657,240,128股 [11] - 公司注册资本相应由669,670,128元减少至657,240,128元 [11] 临时股东会安排 - 2025年第三次临时股东会定于2025年12月2日召开，会议召开方式为现场表决与网络投票相结合 [13][14][15] - 股权登记日为2025年11月26日，B股股东的最后参会交易日为2025年11月21日 [16][17] - 会议地点为山东省烟台市大马路56号公司会议室 [18]

公司治理制度修订 - 公司于2025年11月13日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了修订部分治理制度的议案[1] - 修订的制度包括《筹资管理制度》、《理财业务管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》和《财务报告管理制度》[1] - 此次修订旨在进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，并符合相关法律法规的要求[1] 董事会换届选举 - 公司第四届董事会独立董事连续任职即将届满六年，因此启动董事会换届选举工作[3] - 董事会审议通过提名刘方毅先生和金喆女士为第五届董事会非独立董事候选人，张彦博先生和刘玉玉女士为独立董事候选人[3] - 独立董事候选人张彦博先生和刘玉玉女士的任职资格已获得上海证券交易所审核通过[4] - 新一届董事会选举将于2025年12月1日召开的临时股东会上采用累积投票制进行[5] 股东会安排 - 公司定于2025年12月1日14点00分在山东省淄博市临淄区召开2025年第三次临时股东会[14][15] - 股东会表决方式为现场投票与上海证券交易所网络投票相结合，网络投票时间为当日9:15至15:00[15][16] - 会议将审议董事会换届选举的相关议案，并对中小投资者表决单独计票[19] 董事候选人信息 - 非独立董事候选人刘方毅先生为公司实际控制人，直接和间接合计持有公司股份76,096,751股[6][7] - 非独立董事候选人金喆女士合计持有公司股份1,508,866股[8][9] - 两位独立董事候选人张彦博先生和刘玉玉女士均未持有公司股份，且与公司主要股东及管理层无关联关系[11][12]

公司治理结构优化 - 第八届董事会第六次会议于2025年11月13日召开，应到董事9人，实到9人，会议合法有效[2] - 调整董事会战略与ESG委员会成员，由5名成员组成，召集人为华锋先生[3] - 调整董事会审计委员会成员，由3名成员组成，召集人为张熔显先生[4] 公司章程与治理制度修订 - 2025年第二次临时股东会于2025年11月13日召开，审议通过关于取消监事会并修订《公司章程》的议案[13] - 股东会审议通过修订公司部分治理制度的议案，包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等共计9项制度[14][15] - 取消监事会的议案为特别决议事项，获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过[15] 对外投资设立子公司 - 公司投资人民币1,000万元设立江阴润联技术服务有限公司，其中公司出资510万元，持股51%[19] - 投资目的为将机电维修业务进行市场化运作，提升专业化水平与运营效率，资金来源为公司及子公司的自有资金[19][23] - 新设子公司经营范围包括通用设备修理、专业设备修理、电气设备修理、水利相关咨询服务等[22] - 公司合并报表范围将新增子公司，但不会对财务状况、经营成果造成重大不利影响[24]