证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2025-060 北京诺思兰德生物技术股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 1 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内 部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.01： 《修订〈董事会议事规则〉》， 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为进一步规范北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《北京证券交易所股票上市规则》及其他 法律、行政法规的规定，以及《北 ...

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权[6] - 相应修订公司章程及相关治理制度 包括废止监事会议事规则[6] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规[6][9] 公司章程修订 - 公司章程修订内容详见2025年8月29日披露的公告编号2025-041文件[9] - 最终修订以南通市登记机关核准登记为准[9] - 董事会授权管理层办理相关工商变更登记事宜[9] 治理制度更新 - 同步修订九项公司治理制度 包括股东会议事规则、独立董事工作制度等[9] - 新增会计师事务所选聘制度等配套治理文件[9] - 所有制度修订版本均为2025年8月修订[9] 利润分配方案 - 2025年半年度拟每10股派发现金红利2.48元（含税）[10] - 以总股本64,397,559股扣除回购专户4,000股为基数实施差异化分红[10] - 回购专用账户中4,000股不参与本次利润分配[10] 股东大会安排 - 会议时间定于2025年9月15日14:00在江苏省南通市现场召开[6] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上交所系统进行[5][6] - 网络投票时间为9月15日9:15-15:00 其中交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00[6]

会议基本信息 - 本次为常州市凯迪电器股份有限公司2025年第二次临时股东会 会议资料包含议事规则和议程安排 [1][6] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 投票时间为股东会召开当日的交易时间段9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票平台开放时间为9:15-15:00 [6] 股东参会要求 - 出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达现场办理签到手续 需出示证券账户卡 身份证明文件或营业执照复印件 授权委托书及参会回执等材料 [2] - 会议开始后进场股东无权参与现场投票表决 股东资格由召集人和聘请律师依据证券登记结算机构提供股东名册共同验证 [2] 股东权利与会议秩序 - 股东及股东代理人依法享有发言权 质询权和表决权 要求发言需提前向会务组登记 发言时间不超过5分钟且需符合会议议题 [3] - 会议主持人有权拒绝或制止违反议事规则的行为 对于可能泄露商业秘密的提问有权拒绝回答 [3] 表决方式与法律程序 - 现场会议采用记名投票表决方式 每股份享有一票表决权 表决票需明确选择"同意" "反对"或"弃权" 未填或错填视为弃权 [4] - 公司聘请北京德恒（杭州）律师事务所律师对本次股东会进行现场见证并出具法律意见书 [4] 注册资本变更议案 - 公司已完成2025年限制性股票激励计划授予登记工作 向42名激励对象定向增发A股股票474,100股 募集资金总额12,566,020.50元 其中计入资本公积（股本溢价）12,091,920.50元 [7] - 本次增发完成后公司股份总数由70,198,912股增加至70,673,012股 相应需修订公司章程第六条和第二十一条关于注册资本及股份总数的条款 [7][8] - 修订后公司章程注册资本变更为人民币70,673,012元 该事项需办理工商变更登记及备案 [8][9]

会议基本信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为2025年9月12日下午14:30 地点为安徽省合肥市肥西县经济技术开发区明堂山路88号股份公司办公楼3楼323室 [2] - 股权登记日为2025年9月5日 股东需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 [2] - 会议主持人为董事长吴应宏先生 [2] 会议议程安排 - 现场会议议程包括参会人员签到(13:30-14:30) 推选计票人和监票人 股东发言及投票表决等共13项议程 [2][5] - 表决采用现场投票与网络投票相结合方式 每股份享有一票表决权 [2] - 计票监票由两名股东代表 一名监事及律师共同参与 主持人公布表决结果 [2] 公司章程修订 - 拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 依据2024年7月1日实施的新《公司法》及《上市公司章程指引(2025年修订)》 [3] - 公司章程修订涉及删除"监事""监事会会议决议""监事会主席"等表述 统一将"股东大会"修改为"股东会" [3][4] - 修订后条款序号及引用条款序号相应调整 具体内容详见2025年8月28日披露的《公司章程》 [4] 治理制度修订 - 拟修订公司部分治理制度 依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新法规 [5][6] - 具体修订制度详见2025年8月28日披露的相关文件 [6] 董事会成员变更 - 提名余大权先生为第五届董事会非独立董事候选人 由控股股东推荐并经董事会提名委员会审查通过 [8] - 余大权先生1979年12月出生 研究生学历 2024年1月起担任公司人力资源总监 [10] - 董事任期自股东大会选举产生之日起至第五届董事会任期届满 [8]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会相关制度相应废止 现任监事职务自股东大会审议通过之日起解除 [1] - 监事会原有职权由董事会审计委员会行使 以符合《公司法》及《上市公司章程指引》最新规定 [1] - 公司于2025年8月28日召开第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第八次会议审议通过相关议案 [1] 公司章程修订内容 - 公司章程主要修订包括取消监事会条款 新增职工董事条款 股东大会更名为股东会 [2] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [2] - 具体变更需经股东大会审议 并以市场监督管理部门核准内容为准 [2] 内部制度更新进程 - 同步修订制定部分公司治理制度 包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等 [3] - 制度修订依据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等规范文件 [3] - 修订后公司章程及制度全文于2025年8月30日在上海证券交易所网站披露 [3][5]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入162.19亿元 同比增长31.01% [2][3] - 归属于母公司净利润75.49亿元 同比增长42.16% [2][3] - 利润总额85.25亿元 同比增长52.88% [3] - 经营活动现金流量净额76.10亿元 同比下降79.27% [3] - 总资产9006.97亿元 较上年度末增长10.61% [3] - 负债总额7004.78亿元 较上年度末增长12.55% [3] 业务分部表现 - 财富管理业务收入70.13亿元 同比增长28.68% 营收占比43.24% 同比下降0.78个百分点 [5][6][7] - 机构服务业务收入32.04亿元 同比增长98.58% 营收占比19.75% 同比上升6.72个百分点 [6][7] - 投资管理业务收入19.28亿元 同比增长6487.85% 营收占比11.89% 同比上升11.65个百分点 [6][7] - 国际业务收入23.08亿元 同比下降29.33% 营收占比14.23% 同比下降12.15个百分点 [6][7] - 其他业务收入17.66亿元 营收占比10.89% 同比下降5.44个百分点 [6] 分红方案 - 拟每股派发现金红利0.15元 合计分红13.54亿元 [4] - 分红金额占上半年净利润比例为17.94% [4] 国际业务变动原因 - 国际业务收入下降主要因2024年出售子公司AssetMark导致同比基数较高 [7][8] - AssetMark在2024年上半年贡献营收20.7亿元 净利润5.09亿元 [8] 公司治理结构变更 - 拟撤销监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 [9][10] - 该变更符合新修订《公司法》规定 已获得金融监管机构认可 [10]

公司治理与制度修订 - 公司章程部分条款修订已完成 需提交股东大会审议并授权管理层办理后续工商变更登记及备案事宜 [1] - 公司制定和修订了部分内部管理制度 以符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的最新要求 [1] - 公司计划取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相应废止《监事会议事规则》等内部制度 该事项已通过监事会审议 尚需股东大会批准 [62] 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票实际募集资金总额为17.43亿元 发行价格为每股51.88元 发行数量为3359.4557万股 [2] - 扣除承销保荐费用1.22亿元及其他发行费用2540.57万元后 募集资金净额为15.95亿元 [2] - 截至2025年6月30日 募集资金专户存储情况正常 公司已制定《募集资金管理制度》并签订三方及四方监管协议 确保资金管理规范 [5][6] 募集资金使用与管理 - 2025年1月及6月 公司两次董事会审议通过使用不超过1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金 使用期限均为12个月 [9][10] - 公司使用不超过7.27亿元的闲置募集资金进行现金管理 投资于安全性高、流动性好的产品 报告期内赎回大额存单2500万元 [12][13] - 报告期内不存在募集资金先期投入置换、超募资金永久补流、募集资金投资项目变更及节余资金使用等情况 [8][14][15][16][17][19] 董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期即将届满 董事会提名王振宇、王苗夫、祝德江、方琪为非独立董事候选人 蒋贤品、赵新建、陈祥强为独立董事候选人 [23][24] - 所有董事候选人任职资格符合相关法律法规要求 不属于失信被执行人 未受证监会行政处罚 [25] - 独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议 选举将采用累积投票制进行 [24] 股东大会安排 - 公司定于2025年9月15日召开2025年第四次临时股东大会 审议董事会换届、取消监事会及修订公司章程等议案 [33][36] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为9月15日9:15至15:00 [36] - 对中小投资者单独计票的议案包括选举独立董事和监事相关议案 无关联股东需要回避表决 [38] 监事会运作情况 - 公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了2025年半年度报告、募集资金存放与使用情况专项报告及取消监事会等议案 [57][58][60][62] - 监事会认为半年度报告公允反映了公司财务状况及经营成果 募集资金存放与使用符合相关规定 不存在损害股东利益的情形 [58][60] - 在股东大会审议通过取消监事会议案前 第三届监事会将继续正常履行职责 [62]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 相关制度废止[11][27][28] - 公司注册资本由182,942,480元增加至256,119,472元 总股本由182,942,480股变更为256,119,472股[11][29] - 修订《公司章程》及多项治理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则等[11][30][32] 董事会换届选举 - 提名黄山、田进恩、秦涛为第六届董事会非独立董事候选人[15] - 提名徐长生、潘敏、宋丽梦为第六届董事会独立董事候选人 其中宋丽梦为会计专业人士[15] - 新董事会由3名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事组成 任期三年[15] 募集资金使用 - 公司超募资金总额为935,933,858.08元[9] - 拟使用2.8亿元超募资金永久补充流动资金 占超募资金总额29.92%[9] - 最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金金额不超过超募资金总额30%[9] 半年度报告及财务情况 - 2025年半年度报告未经审计[2] - 公司编制了2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告[6][7] - 本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案[2] 控股股东及股权结构 - 黄山持有公司174,753,478股 持股比例68.23% 为公司控股股东和实际控制人[19] - 田进恩持有1,926,082股 持股比例0.75% 秦涛持有183,820股 持股比例0.07%[20][21] - 三位独立董事候选人徐长生、潘敏、宋丽梦均未持有公司股份[22][24][26] 会议决议情况 - 第五届监事会第十九次会议全票通过四项议案 包括半年度报告、募集资金使用等[4][5][8][10][12] - 关于使用超募资金补充流动资金及取消监事会议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[10][13] - 会议于2025年8月29日召开 应到监事3人 实到3人[3]

公司治理与合规更新 - 公司董事会于2025年8月28日召开第十届第二次临时会议 全体5名董事出席并通过全部议案 [4] - 会议审议通过《2025年半年度报告》及摘要 确认报告内容真实准确完整反映经营状况 [4][6] - 为落实最新监管要求 公司系统性修订14项内部制度包括《规范运作工作细则》《股东大会网络投票制度》《累积投票制度实施细则》等 [7][8][9][10][12][13][14][15][16][17][18][19][20] 财务报告与披露 - 2025年半年度报告未经审计 且本报告期无利润分配及资本公积金转增股本预案 [1] - 报告全文需通过www.sse.com.cn网站获取 公司承诺内容真实性准确性完整性 [1][4] - 重要事项章节表明报告期内无重大经营变化及重大影响事项 [2] 董事会运作情况 - 会议采用现场与通讯结合方式召开 2名董事通过通讯表决 高级管理人员列席会议 [4] - 所有议案均获得全票通过 表决结果均为赞成5票 反对0票 弃权0票 [6][8][9][11][12][13][14][15][16][17][18][19][21] - 半年度报告已提前经董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过 [5]

公司治理调整 - 董事葛毅因工作原因连续两次未亲自出席董事会会议 分别于2025年6月30日和2025年8月28日召开的第九届董事会第二十六次及第二十七次会议 均委托其他董事出席并行使表决权[3] - 葛毅对两次董事会会议决议均无异议 已按规定提交书面说明并对外披露[4] - 公司修订《公司章程》 具体修订内容披露于上海证券交易所网站 该修订事项尚需提交股东会审议[1][11] 董事会决议事项 - 第九届董事会第二十七次会议于2025年8月28日召开 应出席董事7人 实际出席7人（其中委托出席1人 通讯表决1人）[9] - 审议通过2025年半年度报告及其摘要 表决结果7票同意0票反对0票弃权[9] - 通过对国投财务有限公司的风险评估报告 关联董事崔宏琴、白鸿、刘红波回避表决 表决结果3票同意0票反对0票弃权[10] - 制定《总经理工作规则》并修订《股东大会议事规则》等十项基本制度 其中部分修订需提交股东会审议[12] - 增补董事长崔宏琴为战略与ESG委员会主任委员及提名委员会委员[13] - 授权董事长择期在2025年10月底前召开第二次临时股东会[15] 监事会结构调整 - 第九届监事会第十一次会议于2025年8月28日召开 应出席监事4人 实际出席4人（其中通讯表决1人）[19] - 审议通过2025年半年度报告及其摘要 表决结果4票同意0票反对0票弃权[20][21] - 拟废止《监事会议事规则》 不再设置监事会 职权由董事会审计与风险管理委员会承接 该议案需提交股东会审议[22][23]