核心观点 - 公司于2025年8月14日向18名激励对象授予预留股票期权106万份，行权价格为10.57元/份，旨在通过股权激励计划提升管理及业务团队积极性 [1][5][6] 审批程序履行情况 - 激励计划已通过2024年第三次临时股东大会审议，并完成第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十二次会议审批程序 [1][3][4] - 监事会未收到对首次授予激励对象名单的异议，且已公示激励对象姓名及职务 [2] 授予条件成就说明 - 公司满足所有法定授予条件，包括财务报告无否定意见、无违法违规行为、无利润分配违规等 [4][5] - 预留授予条件已成就，授权日确定为2025年8月14日，且符合股东大会授权要求 [5] 预留授予具体安排 - 股票来源为定向发行A股普通股，授予数量106万份，行权价格10.57元/份，覆盖18名激励对象 [1][6] - 有效期最长60个月，行权分两期：第一期50%于授权后12-24个月行权，第二期50%于24-36个月行权 [6][7] - 行权需满足公司层面业绩考核（营业收入或净利润增长率目标）及个人绩效考核（优秀/良好/合格等级） [7][8] 业绩考核目标 - 2025年目标：营业收入增长率50%或净利润增长率50% [7] - 2026年目标：营业收入增长率70%或净利润增长率70% [7] - 未达标则当期期权注销，个人考核不合格则对应期权全部注销 [7][8] 行权价格调整及期权注销 - 因2024年度利润分配（每10股派0.30元），行权价格从10.60元/份调整为10.57元/份 [8][9] - 首次授予中8名激励对象因离职或个人业绩不达标（合格/不合格），注销41.80万份股票期权 [9] 财务影响及资金安排 - 股份支付费用将在2025-2027年摊销，具体费用未披露但预计对净利润影响较小 [10][11] - 激励对象行权及个人所得税资金均来源于自有或自筹，公司不提供财务资助 [11] 监事会及中介机构意见 - 监事会认为授权日合规，激励对象资格有效，同意授予安排 [12] - 法律及财务顾问确认程序合规，授予条件已成就，后续需办理注销及信息披露手续 [13][14]

股票期权激励计划自查范围与程序 - 公司于2025年7月29日通过董事会和监事会审议通过2025年股票期权激励计划草案 [1] - 自查期间为2025年1月27日至2025年7月29日共6个月 [2] - 通过中国结算深圳分公司查询持股及股份变更数据并获取书面证明文件 [2][3] 内幕信息知情人交易情况 - 所有内幕信息知情人在自查期间均未发生二级市场公司股票买卖行为 [3] - 64名激励对象在自查期间存在公司股票交易记录 [3] - 上述交易均基于个人独立判断且未利用激励计划内幕信息 [3] 信息保密与合规管理 - 公司严格限定激励计划策划讨论人员范围并采取保密措施 [2] - 未发现激励计划公开披露前存在信息泄露情形 [2] - 公司已建立信息披露及内幕信息管理制度并符合监管要求 [3] 文件与执行依据 - 自查依据包括《上市公司股权激励管理办法》及深交所相关监管规则 [2] - 备查文件包含中国结算深圳分公司出具的持股及股份变更查询证明 [3] - 相关公告于2025年7月30日在巨潮资讯网正式披露 [1]

核心观点 - 公司因2024年年度权益分派实施完成 根据激励计划规定调整股票期权行权价格 从42.70元下调至42.42元 [1][4][6] - 调整程序符合法律法规及激励计划要求 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [6][7] 审批程序履行情况 - 2024年8月7日第三届董事会第三次会议及监事会第三次会议审议通过激励计划草案及相关议案 [1] - 2024年8月8日至17日进行激励对象公示 未收到异议 [2] - 2024年8月28日第二次临时股东会审议通过激励计划草案 同日董事会通过授予议案 [2] - 2024年9月26日完成授予登记工作 9月27日披露登记完成公告 [3] - 2025年4月25日董事会审议通过回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案 [3] - 2025年5月19日年度股东会审议通过回购注销议案 [3] - 2025年8月14日董事会第十一次会议审议通过行权价格调整等三项议案 [4] 行权价格调整具体事项 - 调整原因系2024年年度权益分派实施 每10股派发现金红利2.85元（含税） 总派现68,457,997.50元 [5] - 以总股本240,203,500股为基数 采用公式P=P0-V（P0为调整前行权价 V为每股派息额） [5][6] - 调整后行权价格由42.70元降至42.42元 降幅0.28元 [6] - 根据股东会授权 本次调整无需再次提交股东会审议 [6] 法律与财务顾问意见 - 法律意见认为调整程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等规定 [6][7] - 独立财务顾问认为调整事项已取得必要批准和授权 符合相关规定 [7] - 公司需继续履行信息披露义务并办理相关证券登记、公告和工商变更手续 [7]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月11日以书面或电子邮件方式送达全体董事，会议于2025年8月14日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议由董事长傅和亮主持，应到董事7名，实到董事7名，召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 股票期权激励计划调整 - 因2名激励对象离职，首次授予激励对象人数由45人调整为43人，拟首次授予股票期权总量由910万份调整为896万份 [2] - 调整依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司2025年股票期权激励计划草案 [2] 股票期权首次授予 - 董事会确定2025年8月14日为首次授予日，向43名激励对象授予896万份股票期权，行权价格为13.01元/股 [3] - 授予条件已满足，议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过 [3] 募投项目资金支付方式 - 公司拟使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换 [4] - 该方式可提高资金使用效率、降低资金成本，符合监管规定且不影响募投项目正常运行 [4]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月11日送达全体监事 会议于2025年8月14日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议由监事会主席庞秋晨召集并主持 应到监事3人 实到监事3人 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定 [1] 股票期权激励计划调整 - 因2名激励对象离职不再符合激励条件 公司调减其股票期权份额 [2] - 调整后激励对象人数由45人减至43人 首次授予股票期权总量由910.00万份减至896.00万份 [2] - 监事会认为调整事项合法合规 不存在损害公司及股东利益的情形 [2] 股票期权授予安排 - 确定2025年8月14日为授予日 向43名激励对象授予896.00万份股票期权 [3] - 行权价格为每份人民币13.01元 激励对象资格符合相关规定 [3] - 授予事项已经薪酬与考核委员会审议通过 [3] 募投项目资金支付方式 - 允许使用自有资金 银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金 后续以募集资金等额置换 [5] - 监事会认为该方式符合监管规定 能提高募集资金使用效率 [5] - 操作流程可保障募投项目正常开展 不存在资金用途变更或损害股东利益的情形 [5] 表决结果 - 三项议案表决结果均为同意票3票（占总监事数100%）反对票0票 弃权票0票 [2][3][5]

股票期权激励计划首次授予概况 - 公司于2025年8月14日向43名激励对象首次授予896万份股票期权，授予价格为13.01元/份 [1] - 激励计划有效期最长不超过48个月，等待期分为12个月和24个月两阶段 [4][5] - 首次授予对象包括6名高管和37名核心技术（业务）骨干，获授比例分别为51.339%和48.661% [6] 授予条件与合规性 - 公司及激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止性情形 [2][3] - 原45名激励对象中2名因离职被调减，授予总量由910万份相应调整为896万份 [11] - 激励对象不包括独立董事和监事，且个人持股均未超过公司总股本1% [4][6] 行权安排与考核机制 - 行权分两期：首次授予后12-24个月可行权50%，24-36个月可行权剩余50% [5] - 非营销体系考核以净利润为指标：2026年目标值1亿元，触发值0.75亿元 [7][8] - 营销体系考核以HIV药物营业收入为指标：2025年目标值4亿元，触发值3.2亿元；2026年目标值6亿元，触发值4.8亿元 [8] - 个人行权数量=公司层面成就比例×50% + 个人层面成就比例×50% [10][11] 财务影响与资金安排 - 股份支付费用采用Black-Scholes模型计量，具体摊销金额未披露 [13][14] - 激励对象需自筹资金认购期权并缴纳个人所得税，公司不提供财务资助 [15] 法律与程序履行 - 已履行董事会、监事会、股东大会审议程序及公示流程 [1][12] - 律师事务所认为授予程序符合《管理办法》及科创板监管规则 [15]

股票期权激励计划调整 - 公司调整2025年股票期权激励计划首次授予条件 因2名激励对象离职不再符合激励条件 [1][2] - 首次授予激励对象人数从45人调整为43人 股票期权总量从910.00万份调整为896.00万份 减少14.00万份 [2] - 调整后激励计划与2025年第二次临时股东会审议通过内容保持一致 [2] 决策程序履行情况 - 公司于2025年8月14日召开第三届董事会第五次会议和监事会第五次会议 审议通过调整事项及授予议案 [1][2] - 前期已履行公示程序 监事会未收到异议 并于2025年7月8日披露审核意见及公示情况说明 [1] - 法律意见认为调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及交易所规则要求 [4] 机构意见 - 监事会认为调整符合相关规定 不存在损害股东利益情形 [3][4] - 董事会薪酬与考核委员会同意调整事项 认为符合激励计划规定 [4] - 法律意见书确认公司已取得必要授权批准 调整事项符合法规要求 [4] 财务影响 - 本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 [2]

股票期权激励计划授予概况 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单完成核查 [1] - 激励对象名单与2025年第二次临时股东会批准的激励计划草案相符 [1] - 授予日为2025年8月14日 [2] 激励对象资格标准 - 激励对象需符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关监管规定 [1] - 排除最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选的个体 [1] - 排除最近12个月内因重大违法违规行为被行政处罚或市场禁入的人员 [1] - 排除不符合《公司法》董事及高级管理人员任职资格者 [1] - 排除法律法规禁止参与股权激励及证监会认定的其他情形人员 [1] 授予具体方案 - 向43名激励对象授予896.00万份股票期权 [2] - 行权价格确定为13.01元/份 [2] - 激励对象完全符合公司《激励计划（草案）》规定条件 [2]

股票期权激励计划首次授予分配 - 公司2025年股票期权激励计划首次授予股票期权总量为896万份 占公告时股本总额的2.129% [1] - 董事、总裁及首席执行官获授460万份期权 占首次授予权益总数的51.339% [1] - 37名核心技术（业务）骨干人员共获授436万份期权 占比48.661% [1] - 任何单一激励对象通过有效激励计划获授股票均未超过公司总股本的1% [1] - 全部有效激励计划所涉标的股票总数累计不超过股东会审议时股本总额的20% [1] 权益调整与信息披露机制 - 激励对象放弃的权益份额可进行直接调减或在其他激励对象间重新分配 [2] - 公司需在董事会提议、监事会发表意见及律师出具法律意见书后披露激励对象信息 [2]

本次注销事项的批准与授权 - 公司于2022年5月10日召开董事会第二十九次会议，审议通过《2022年股票期权激励计划（草案）》及相关议案，独立董事发表独立意见并征集投票权 [4] - 公司于2022年5月13日至22日公示激励对象名单，未收到异议，监事会于5月24日披露核查意见 [4] - 2022年第三次临时股东大会批准激励计划并授权董事会办理授予事宜，公司于5月31日披露股东大会决议 [5] - 董事会第十四次会议同意注销第一个等待期内24名离职人员及4名绩效考核未达标人员的1,082,996份期权，同时394名激励对象可行权16,289,296份期权 [5] - 董事会第二十二次会议因2023年权益分派调整行权价格至10.74元/份，并注销到期未行权的7,249,140份期权及60名离职人员、6名考核未达标人员的合计12,882,602份期权，335名激励对象可行权14,061,734份期权 [6][7] - 董事会第二十八次会议因公司业绩不达标注销第三个行权期14,088,276份未行权期权 [7] 本次注销的具体情况 - 第二个行权期结束后存在到期未行权期权1,191,117份，另有2名激励对象离职导致1,208,445份期权不符合行权条件需注销 [7] - 本次注销依据《2022年股票期权激励计划（草案）》相关规定执行，且已获股东大会授权无需再次审议 [7][8] 法律结论 - 本次注销事项已取得必要授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [8] - 注销程序符合相关法律法规要求，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [8] - 公司尚需根据监管规定履行相应信息披露义务 [8]