股东大会安排 - 会议时间为2025年9月8日15:00，地点为杭州市西湖区三墩西园八路1号浙大网新软件园A楼14楼会议室，由董事长史烈先生主持 [3] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式，网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，同一表决权只能选择一种方式，重复表决以第一次结果为准 [2] - 股东需准时参与签到登记以确认参会资格，会议主持人宣布现场出席股东及代理人人数前登记终止，未及时登记者不计入现场表决权数 [2] 公司章程修订 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会承接，监事会议事规则等制度相应废止，现任监事自股东大会审议通过修订公司章程之日起解除职位 [3] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规 [3] - 公司章程条款多处修改，包括将"股东大会"改为"股东会"，"监事会"改为"审计委员会"，调整法定代表人规定，明确财务资助限制等 [4][5][6] 股份管理 - 公司已发行股份数为1,027,526,370股，股本结构为普通股 [5] - 公司收购股份情形包括减少注册资本、合并、员工持股计划、股权激励、异议股东收购、转换可转债及维护公司价值等，其中维护公司价值需满足股票收盘价低于最近一期每股净资产等条件 [6][7] - 股份转让需依法进行，公司不接受本公司股份作为质押标的，发起人及特定人员持股有转让限制 [12][13] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利、参加股东会行使表决权、监督公司经营、查阅公司章程及财务报告等 [14] - 股东义务包括遵守法律法规及公司章程、依认购股份和入股方式缴纳股款、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等 [19][20] - 控股股东和实际控制人需依法行使权利履行义务，维护公司利益，不得占用资金、强令违规担保等 [21][22] 股东会议事规则 - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配方案、增加减少注册资本、发行债券、合并分立等，不得授权董事会或其他机构代为行使 [23][24] - 股东会分为年度和临时会议，临时会议召开情形包括董事人数不足法定人数、未弥补亏损达实收股本总额1/3等 [28] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [52]

公司治理结构变更 - 取消监事会并将其职权转移至董事会审计委员会 [3][4] - 修订公司章程及相关制度以反映治理结构变化 [3][4] - 公司章程修订时间从2024年4月变更为2025年8月 [4] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于9月12日召开 [1] - 会议采用现场与网络投票相结合方式 现场会议地点为上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼 [1] - 网络投票通过上证所系统进行 交易系统投票时段为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00 [1] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询权等权利 [15] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不滥用股东权利等义务 [20] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可提起代位诉讼 [18][19] 股份管理规定 - 公司股份总数保持不变 [10] - 公司收购自身股份的情形包括减资、合并、员工持股计划等六种情况 [11] - 公司合计持有自身股份不得超过已发行股份总额的10% [11] 表决规则与程序 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 [40] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [40] - 关联股东在关联交易表决时需回避 其所代表股份不计入有效表决总数 [41] 公司章程修订细节 - 公司章程第一条修订后明确维护公司、股东、职工和债权人合法权益 [5] - 法定代表人相关规定新增辞任程序和责任追偿条款 [6][7] - 高级管理人员范围明确为总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 [8] 会议组织与召开 - 股东会召集人需在年度会议20日前、临时会议15日前发布公告 [32] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [29] - 会议记录需保存10年 内容包括时间、地点、出席人员等 [38]

组织架构与人员调整 - 公司法定代表人由总裁（总经理）担任 辞任后30日内需确定新法定代表人[2] - 高级管理人员定义调整为"总经理（总裁）、副总经理（高级副总裁及副总裁）等"[2] - 新增党的组织条款 明确设立党组织并保障工作经费[2] 经营范围与战略定位变化 - 经营范围新增许可项目包括建筑用钢筋产品生产和危险化学品生产[3] - 一般项目扩展至钢、铁冶炼和钢压延加工等领域[3] - 经营宗旨从"国际信誉大型钢铁企业"转变为"华南地区最具竞争力的钢铁产品和服务供应商"[3] 股东权益与治理结构优化 - 股东可查阅复制公司章程 符合规定者可查阅会计账簿和会计凭证[4] - 新增控股股东行为规范 禁止占用公司资金并要求严格履行承诺[4] - 股东会职权增加审议股权激励计划和员工持股计划[4] 财务与内部管理制度修订 - 利润分配政策明确盈利时优先现金分红 要求累计未分配利润为正[5] - 内部审计制度完善 明确领导体制和职责权限并要求对外披露[5] - 新增公司合并支付价款不超过净资产10%时的决议规定[5]

公司治理结构 - 苏州和林微纳科技股份有限公司设立董事会提名委员会作为专门工作机构 负责董事及高级管理人员人选的选择标准和程序建议 [1][2] - 提名委员会由3名董事组成 其中包含2名独立非执行董事且必须包含两种性别董事 [2] - 委员会设主任委员1名 由独立非执行董事担任 负责召集会议并主持工作 [2] 提名委员会职责 - 每年至少检讨一次董事会架构、人数及组成 协助编制董事会技能表 [2] - 负责物色具备合适资格的董事人选 并对董事委任、重新委任及继任计划提出建议 [2] - 评核独立非执行董事独立性 提出罢免或任免董事及高级管理人员的建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [3] 选任程序规范 - 需研究公司对新董事及高级管理人员需求情况 形成书面材料 [3] - 搜寻范围包括公司内部、控股参股企业及人才市场 [4] - 需搜集候选人职业、学历、工作经历及兼职情况等详细资料 [4] - 必须征得被提名人同意后方可作为候选人选 [4] - 通过会议对初选人员进行资格审查后向董事会提交建议 [4] 议事规则 - 会议需提前3日通知全体委员 经一致同意可免除通知期限要求 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 表决方式采用举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯表决 [4] - 会议记录需记载发言人要点、表决结果及反对意见 与会人员需签字确认 [5] - 委员及列席人员均负有保密义务 不得擅自披露会议信息 [5] 附则规定 - 实施细则自H股在香港联交所主板上市之日起生效 [6] - 规则未尽事宜按国家法律法规及上市地监管规则执行 [6] - 规则与后续法律法规冲突时需立即修订并报董事会审议 [6]

委员会设立目的 - 为强化公司董事会对经营层的有效监督 提升公司环境 社会及治理（ESG）的管理水平 健全投资决策程序 完善公司法人治理结构 [1] - 委员会是董事会下设的专门工作机构 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策 ESG工作进行研究并提出建议 [1] 人员组成结构 - 委员会由三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名并担任委员会召集人 由公司董事长担任 负责主持召集委员会工作 [2] - 委员会下设投资评审小组 由公司总经理任组长 另设副组长一名 为长期发展战略和重大投资决策 ESG工作提供执行支持 [2] 职责权限范围 - 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [3] - 对公司ESG政策 战略 目标及架构等ESG领域相关事项开展研究 分析和评估 并就改善公司ESG表现或相关重大决策提供建议 [3] - 组织或协调公司ESG工作的实施与进展情况进行定期监督检查 包括ESG目标的推进进度 [3] - 对公司年度ESG报告等ESG相关披露文件进行审核并向董事会汇报 [3] 决策程序机制 - 投资评审小组负责做好委员会决策的前期准备工作 提供公司有关方面的资料 [4] - 针对战略规划和重大投资事宜 提供意向 初步可行性报告以及合作方基本情况等资料 [5] - 针对ESG管理事宜 投资评审小组负责前期信息收集 资料整理 建议方案及ESG报告初步审核工作 并向委员会提交正式提案 [5] - 委员会根据投资评审小组的提案召开会议进行讨论 将讨论结果提交董事会 同时反馈给投资评审小组 [5] 议事规则要求 - 委员会召开会议应于会议召开三日前通知全体委员 经全体委员一致同意可免除通知期限要求 [5] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 每一名委员有一票表决权 会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过 [5] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可以采取通讯表决的方式召开 表决后需签名确认 [5] - 必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议 或聘请专业机构为其决策提供专业意见 费用由公司支付 [6] 会议记录与保密 - 委员会会议应当有会议记录 记载会议日期 时间 地点 主持人 参加人 会议议程 各发言人对各审议事项的发言要点 每一事项表决结果 [6] - 出席会议的委员应当在会议记录上签名 会议记录 会议的资料等书面文件 电子文档作为公司档案由公司董事会秘书保存 [6] - 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [6] 生效与解释 - 本实施细则自董事会决议通过 于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所主板上市之日起生效并实施 [6] - 本规则未尽事宜按国家有关法律 法规 公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行 [7] - 本细则由公司董事会负责解释 [7]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第十八次会议于2025年9月1日以现场结合通讯方式召开 应出席董事7名 实际出席7名 其中独立董事申士富、杨海飞、罗乐以通讯方式参与表决 出席会议人数超过董事总数二分之一 会议由董事长杨海坤主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 资产出售暨关联交易 - 董事会以6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避表决通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》 关联董事杨海坤回避表决 该议案需提交2025年第三次临时股东大会审议 [1][2] 公司章程修订 - 董事会全票通过（7票赞成、0票反对、0票弃权）《关于修订<公司章程>的议案》 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》 该议案需经股东大会表决权三分之二以上通过 [2][3] 公司治理制度更新 - 董事会全票通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》 修订依据与公司章程相同 其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》需提交股东大会并经表决权三分之二以上通过 其余制度自董事会审议通过生效 [3] 审计委员会调整 - 董事会全票通过《关于调整公司董事会审计委员会委员的议案》 张福如不再担任委员 由朱伟彬接任 任期至第六届董事会届满 调整后委员会成员为罗乐（独立董事召集人）、申士富（独立董事）、朱伟彬（董事） [4][5] 临时股东大会召集 - 董事会全票通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》 会议通知详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网 [5]

股东大会基本信息 - 会议为上海伟测半导体科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会 [1] - 现场会议时间为2025年9月9日下午14:00 [4] - 会议地点位于无锡市新吴区电科路2号（无锡新厂） [5] - 网络投票通过交易系统平台在9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00进行 通过互联网投票平台在9:15-15:00进行 [5] 会议议程与规则 - 主要议程包括宣布出席情况、宣读规则、审议议案、股东发言、投票表决、统计结果及宣布结束 [6] - 股东需持股票账户卡及身份证件出席 代理人需额外提交授权委托书 [1] - 采用记名投票方式表决 每持有一股即拥有一票表决权 [2] - 表决需在"同意"、"反对"或"弃权"中任选一项并以打"√"为准 否则视为弃权 [3] - 表决结果需至少两名股东代表、一名监事及见证律师共同清点并当场公布 [3] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会设置 原监事会职权将由董事会审计委员会行使 [6] - 公司注册资本由113,834,777元变更为148,943,529元 [7] - 股份总数由113,834,777股增加至148,943,529股 [7] - 变动原因包括2024年限制性股票激励计划首次授予325,018股 [6] 2023年限制性股票激励计划第二个归属期535,796股 [6] 以及2024年度每10股转增3股的资本公积转增股本方案 [6] - 同步修订《公司章程》以适应治理结构变化 [7] 公司治理制度调整 - 拟制定、修订及废止部分公司治理制度 [8] - 制度调整依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及科创板监管规则 [8] - 具体制度内容已通过上海证券交易所网站披露 [8]

股东大会基本信息 - 会议时间为2025年9月9日14:00 地点为锦州市太和区中信路46号甲公司会议室 [6] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 [2][6] - 网络投票时间为2025年9月9日9:15-15:00 其中交易系统投票时段为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 [6] 会议议程安排 - 议程包括参会签到 审议议案 股东发言 投票表决及结果宣布等十二项流程 [7] - 股东发言需提前登记 发言时间不宜过长且需说明股东名称及持股总数 [3] - 表决意见分为同意 反对或弃权 未填 错填或未投表决票均视为弃权 [4] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会承接 [8] - 修订《公司章程》部分条款 以适应《公司法》《证券法》等法规要求 [8] - 修订事项已经第三届董事会第七次会议及监事会第六次会议审议通过 [9] 管理制度更新 - 修订制定部分管理制度 包括《监事会议事规则》废止及新治理制度实施 [9] - 制度修订依据《科创板股票上市规则》《规范运作指引》等监管规定 [9] - 相关制度文件已于2025年8月23日在上交所网站披露 [9] 股东服务措施 - 使用上证信息"一键通"服务 通过智能短信主动推送会议信息和投票指引 [5] - 股东可通过短信链接直接投票 或在拥堵时改用原有交易系统及互联网平台投票 [5] - 公司不向参会股东发放礼品或安排住宿 以平等对待所有股东 [6]

核心观点 - 公司召开2025年第一次临时股东大会 审议包括董事会成员调整、治理结构优化、制度修订等多项重要议案 旨在完善公司治理并提升规范运作水平 [1][7][9][11][14] 会议基本信息 - 会议时间定于2025年9月9日 采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [5] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 股权登记日一旦确认不得变更 [23] - 公司委托上证所信息网络有限公司提供股东会提醒服务 通过智能短信等形式主动推送参会邀请和议案信息 [5] 议案内容 - 议案一：增补戴张龙先生为第六届董事会非独立董事 接替因工作调整辞任的顾悦雯女士 任期至第六届董事会届满 [7] - 议案二：取消监事会及监事职位 监事会原有职权调整由董事会审计委员会行使 相关监事会议事规则同步废止 [9][10] - 议案三：因可转债转股导致总股本由481,972,213股增至481,977,548股 注册资本相应变更 并同步修订《公司章程》相关条款 [11][12] - 议案四：全面修订及制定9项公司治理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度等 同时对多项原有制度进行合并与更名 [14][15] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成 包括1名职工代表董事和3名独立董事 其中独立董事占比不低于三分之一且至少包含1名会计专业人士 [36][50] - 董事会下设审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 审计委员会行使原监事会职权 [37] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 最多在3家境内上市公司兼任 需确保有足够时间和精力履行职责 [50] 会议规则与程序 - 股东发言需经主持人许可 时间不超过5分钟 内容需围绕会议议题 表决时不得进行发言 [3] - 会议推举两名股东代表、一名监事代表和一名律师代表共同负责计票和监票 关联股东需回避表决 [4][27] - 现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间 表决结果由主持人现场宣布 决议公告需列明详细表决情况 [31][40] 制度修订细节 - 股东会议事规则明确年度股东会每年召开1次 临时股东会在出现法定情形时2个月内召开 [17][18] - 董事会议事规则规定董事会每年至少召开2次定期会议 临时会议需在接到提议后10日内召集 [39][40] - 独立董事制度要求独立董事对关联交易、承诺变更、收购防御等事项发表独立意见 部分事项需经独立董事专门会议审议 [59][60][61]

核心观点 - TCL中环在一年内第二次更换董事会秘书 引发市场对公司信息披露管理稳定性和治理稳定性的关注 [1][2] - 公司2025年上半年营业收入同比减少17.36%至133.98亿元 归母净利润亏损42.42亿元 同比减少3848% [2] - 股价年内跌幅达5.75% 总市值为338亿元 董秘频繁变动或反映公司战略执行与资本运作协同存在挑战 [3] 人事变动 - 胡伟因个人原因辞去董事会秘书职务 不再担任公司及其子公司任何职务 [1] - 公司聘任李丽娜为新任董事会秘书 李丽娜曾任TCL科技证券事务代表及证券事务部部长 具备丰富信息披露经验 [1] - 前任董秘秦世龙于2024年11月因个人原因辞职 胡伟接任不到10个月后离职 [1] - 高管团队成员变动较为频繁 部分副总级别岗位也在调整中 [2] 财务表现 - 2025年上半年营业收入133.98亿元 同比减少17.36% [2] - 归母净利润亏损42.42亿元 同比减少3848% [2] - 行业竞争激烈 叠加上下游周期波动 公司处于优化业务结构与资本布局的关键期 [2] 市场反应与治理关注 - 股价报收8.36元/股 年内跌幅5.75% 总市值338亿元 [3] - 董秘频繁更替影响沟通效率 加大投资者对公司稳定性与治理体系的担忧 [2] - A股市场对董秘变动敏感度提升 包括更换频次、任职连续性及来源均被视为公司治理风向标 [3] - 新任董秘需稳定外界预期 推动信息披露与投资者关系体系系统升级 [3]