信息披露管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范信息披露程序，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者权益 [1] - 信息披露义务人需及时披露所有可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大信息 [1] - 本办法适用于公司及合并报表范围内的控股子公司 [1] 信息披露管理架构 - 公司证券部为信息披露事务部门，由董事会秘书负责 [2] - 信息披露义务人需接受中国证监会和交易所监管，并向所有投资者公平披露信息 [2] - 董事及高管需对披露信息真实性负责，无法保证时应发表声明并说明理由 [2] 信息披露渠道与流程 - 信息披露需通过指定媒体发布，公司官网等其他渠道不得早于指定媒体 [2] - 非交易时段发布的重大信息需在下一交易时段前补充公告 [3] - 公司需将公告文稿备置于住所供公众查阅，并配备专用投资者咨询电话 [3][4] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度/中期/季度报告，年度报告需经会计师事务所审计 [6] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告2个月内，季度报告1个月内 [7] - 业绩快报可提前披露关键财务数据，包括营收、利润、每股收益等指标 [7] 临时报告披露标准 - 临时报告涵盖可能影响股价的重大事件，包括诉讼、担保、资产重组等39类情形 [14] - 重大事件触及董事会决议、协议签署或高管知悉等时点需立即披露 [15] - 交易类信息披露标准包括：资产总额占比10%、营收占比10%且超1000万元等量化指标 [23][24] 重大事项持续披露义务 - 已披露的重大事件出现进展或变化时，需持续更新决议情况、协议履行状态等 [17] - 控股子公司发生重大事件可能影响公司股价的，公司需履行披露义务 [18] - 证券交易异常波动或媒体传闻可能影响股价时，公司需及时澄清 [18] 股东及实际控制人义务 - 持股5%以上股东或实控人持股变化、股份质押等需及时告知公司并配合披露 [19] - 股东不得要求公司提供内幕信息，需配合公司完成权益变动信息披露 [19] - 公司收购、合并等导致股本结构重大变化的，需依法履行披露义务 [18] 董事会与股东会信息披露 - 董事会决议涉及重大事项的需立即披露，内容包括议案表决结果及反对理由 [20] - 股东会通知需提前15-20日公告，临时提案需补充披露提案人及内容 [21][22] - 股东会决议公告需包含表决结果、关联股东回避情况等，并附法律意见书 [22] 特殊情形信息披露 - 股权激励计划需公告激励对象、授予数量及占总量的比例 [45] - 进入破产程序需披露法院裁定、管理人信息及重整计划执行进展 [46][47] - 承诺事项未履行的需披露原因及补救措施，并在定期报告中专项说明 [51] 其他重大风险披露 - 公司面临重大亏损、债务违约、主要资产被查封等风险情形需立即披露 [51] - 变更公司名称、章程、注册地址等基础信息需及时公告 [53] - 董事/高管变动、5%以上股份质押、实控人业务重合度变化等需披露 [53]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为，确保真实、准确、完整、及时地披露信息，保护投资者合法权益 [1] - 信息披露范围涵盖所有可能对公司股票及衍生品交易价格或投资决策产生较大影响的信息 [1] - 信息披露需通过证券交易所网站和符合中国证监会规定的媒体进行公告 [1] 信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人需保证信息披露的真实性、准确性、完整性，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [5] - 信息披露应使用明确、贴切的语言，避免夸大或误导性陈述，预测性信息需合理、谨慎、客观 [8][9] - 信息披露需内容完整，揭示重大风险，不得选择性披露或遗漏关键信息 [10] 信息披露一般规定 - 公司公告需由董事会发布并加盖公章，审计委员会决议公告可加盖审计委员会公章 [15] - 重大事项触及董事会决议、签署协议或公司知悉等时点需及时披露 [17] - 公司可因国家秘密或商业秘密申请豁免披露，但需满足未泄露、内幕信息知情人保密等条件 [20][21] 定期报告披露要求 - 公司需披露年度报告、半年度报告和季度报告，年度报告需在会计年度结束四个月内披露 [29][30] - 定期报告需经董事会审议，董事、高级管理人员需签署书面确认意见，审计委员会需提出审核意见 [31][32] - 年度报告财务会计报告需经审计，半年度报告在特定情形下也需审计 [34] 临时报告披露要求 - 临时报告包括董事会决议、重大交易、关联交易、重大诉讼等事项 [49][50] - 交易涉及资产总额、净资产、营业收入或净利润等指标达到一定比例需及时披露 [51] - 关联交易金额达到30万元（自然人）或300万元（法人）且占净资产0.5%以上需披露 [53] 信息披露流程 - 信息披露文件由董事会秘书审核后报董事长签发，董事会秘书负责公告审核及披露 [55] - 定期报告由高级管理人员编制后提交董事会审议，董事会秘书组织披露工作 [56] - 重大事件需第一时间报告董事长和董事会秘书，董事会秘书评估后组织披露 [59] 信息披露职责 - 董事会秘书负责协调和组织信息披露工作，有权参加股东会、董事会等重要会议 [64][66] - 董事、高级管理人员需保证信息披露的真实性、准确性、完整性，并承担连带责任 [68] - 独立董事和审计委员会负责监督信息披露制度执行情况，定期检查并提出改进建议 [71] 保密措施与责任追究 - 公司需将信息知情者控制在最小范围，董事、高级管理人员不得泄露内幕信息 [85][86] - 公司因信息披露违规被处罚时，董事会对相关责任人进行纪律处分 [98] - 外部单位或个人违规使用未公开信息导致损失的，公司有权要求赔偿并追究法律责任 [99] 财务信息披露管理 - 财务负责人是财务信息披露第一责任人，需确保财务信息真实、准确 [101] - 审计部对财务管理和会计核算内控制度执行情况进行监督，定期向审计委员会报告 [102]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范公司及子公司的信息披露行为，维护股东及利益相关人权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1][2] - 信息披露指在规定时间、媒体、程序及方式下向社会公众公布并送达监管部门的重大信息[2] 信息披露基本原则 - 公司需确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，董事及高管需忠实勤勉履行责任[3] - 所有股东应平等获取信息，内幕信息依法披露前不得泄露或用于交易[3][4] - 信息披露语言需简明易懂，公开信息需在规定时间报送交易所[3][4] 信息披露内容及标准 - 公司需披露定期报告（年报、中报、季报）、临时报告及招股说明书等文件[5][6] - 定期报告披露时限：年报在会计年度结束4个月内，中报在上半年结束2个月内，季报在相应季度结束1个月内[6] - 临时报告需在重大事件发生后的2个交易日内披露，包括经营方针变化、重大投资、债务违约等20类情形[7][8][9] 信息披露流程 - 定期报告由总经理、财务负责人等编制定期报告草案，经董事会审议后由董事会秘书组织披露[14][15] - 重大事件需通过内部报告制度流转，董事长敦促董事会秘书组织临时报告披露[16] - 其他临时报告由董事会办公室汇总材料，经董事会秘书审核、董事长批准后发布[17] 信息披露责任主体 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人，董事会办公室为专门执行机构[22] - 董事需持续关注公司经营状况，董事会全体对公告内容真实性负连带责任[25][19] - 审计委员会需监督信息披露合规性，对定期报告财务信息出具审核意见[20] 信息保密机制 - 未公开重大信息需严格保密，知情人员不得泄露或利用内幕交易[23] - 公司与信息知情人员签署保密协议，董事长及高管为保密工作第一责任人[38][39] - 信息泄露或股价异常波动时，公司应立即披露相关情况[40] 档案管理与责任追究 - 信息披露文件及资料由董事会秘书保管，保存期不少于10年[43][44][45] - 信息披露违规导致损失的，公司可追究责任人行政及经济责任[48][49] - 中介机构擅自披露未公开信息的，公司保留法律追责权利[50]

信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露工作，提高管理水平和质量，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规[1] - 信息披露范围涵盖对公司证券价格可能产生重大影响的信息及监管部门要求披露的信息[1] - 信息披露义务人包括董事会、董事、高管、控股股东及持股5%以上股东等[3][4] 信息披露组织架构 - 董事会秘书领导的证券部为信息披露常设管理机构[4] - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[5] - 独立董事负责监督制度实施情况并进行定期检查[37] 信息披露内容要求 - 定期报告包括年度报告（4个月内披露）、中期报告（2个月内披露）和季度报告（1个月内披露）[6] - 年度报告需包含财务数据、股东持股、管理层报酬等16项内容[8] - 临时报告需覆盖经营方针变更、重大投资、债务违约等23类重大事件[9][10] 信息披露程序规范 - 临时报告由证券部草拟，董事会秘书审核签发后报交易所公告[11][14] - 定期报告编制需经高管起草、董事审阅、董事会审议三重流程[13] - 控股子公司发生重大事件需在2个工作日内向公司报送文件[13] 信息保密与内控措施 - 内幕信息知情人需严格保密，禁止利用未公开信息交易[8] - 财务部门需建立会计核算内控制度防止信息泄露[19] - 投资者调研活动需预先签署《承诺书》并建立完备档案[18][20] 责任追究机制 - 信息披露违规将追究责任人行政、民事及刑事责任[23] - 中介机构擅自披露公司信息需承担赔偿责任[24] - 董事长、总经理、财务负责人对财务报告真实性承担主要责任[21] 制度执行与修订 - 本制度经董事会审议生效，与上位法冲突时按从严原则执行[24][25] - 董事会需定期对制度实施情况进行自查并披露执行情况[15] - 董事会秘书负责组织信息披露相关培训工作[15]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露行为，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规[1] - 信息披露义务人需确保信息真实、准确、完整、及时，不得虚假记载或误导性陈述，且需公平披露[1][2] - 内幕信息知情人在依法披露前不得泄露或利用信息进行交易[1] 自愿性信息披露 - 公司可自愿披露与投资决策相关的信息，但需保持真实性且不与法定披露冲突[2] - 自愿披露需遵循公平原则，禁止选择性披露或操纵市场行为[2] - 公开承诺需及时披露并全面履行，涉及控股股东、董事等主体[2] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度、中期和季度报告，年度报告需经会计师事务所审计[3][4] - 年度报告需涵盖公司基本情况、财务数据、股东结构、管理层报酬等13项内容[4] - 中期报告需披露重大诉讼及财务数据，季度报告侧重基础财务指标[4] 临时报告触发情形 - 重大事件如业绩变动、资产重组、股权质押等需立即披露[7] - 控股子公司或参股公司事件若影响股价，公司需履行披露义务[9] - 证券交易异常或媒体不实报道时，公司需澄清并披露真实情况[10] 信息披露管理架构 - 董事会为信息披露领导机构，董事长为第一责任人，董事会秘书直接负责[10] - 证券法务部为常设执行机构，负责编制报告、投资者沟通等事务[10] - 审计委员会监督财务信息真实性，董事需主动调查重大事件[12][13] 关联交易与保密义务 - 关联方名单需及时报送，关联交易需回避表决并严格披露[14] - 内幕信息知情人需保密，禁止非法获取或利用内幕交易[15] - 对外提供未公开信息时需签署保密协议，限制信息传播范围[16] 监管与责任划分 - 董事长、总经理、董秘对临时报告真实性负主要责任[17] - 财务负责人需确保财务报告准确，违规披露将追责处分[17] - 控股子公司未及时报告导致披露疏漏的，相关责任人受处分[17] 制度定义与执行 - 关联人范围包括法人、自然人及特殊关系方，控股子公司定义明确[18] - 制度由董事会解释修订，与法律法规冲突时以后者为准[19] - 新制度自董事会通过生效，替代2021年修订版[19]

信息披露管理办法总则 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等主体，需依法履行信息披露义务 [2] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，不得有虚假记载或误导性陈述 [3] - 自愿披露信息需与法定披露内容一致，不得选择性披露或操纵市场 [5] 定期报告规定 - 定期报告包括年度报告、中期报告，年度报告需经会计师事务所审计 [12] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告需在上半年结束2个月内披露 [13] - 定期报告内容需经董事会审议通过，董事对报告真实性承担连带责任 [17] 临时报告要求 - 重大事件如资产抵押超30%、控股股东变更等需立即披露 [23] - 重大事件披露时点包括董事会决议形成、协议签署或高管知悉时 [25] - 已披露重大事件出现进展变化时需及时更新信息 [26] 信息披露流程 - 定期报告由董事会秘书组织编制，经审计委员会审核后提交董事会审议 [32] - 临时报告由证券部草拟，董事会秘书审核后披露 [33] - 重大事件需第一时间报告董事长和董事会秘书启动披露程序 [35] 相关人员职责 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体事务管理 [42] - 独立董事需监督信息披露制度执行情况，发现缺陷需督促整改 [46] - 董事、高管买卖股票前需向董事会秘书报备，防止内幕交易 [47] 保密措施 - 未公开信息知情人需严格保密，禁止泄露或利用未公开信息交易 [55] - 对外提供未公开信息需签署保密协议，防止信息提前泄露 [56] - 中介机构人员擅自披露信息需承担相应责任 [57] 责任追究与档案管理 - 信息披露违规将追究责任人责任，涉及赔偿或职务处分 [60] - 证券部负责保管招股说明书、定期报告等文件原件，保存期限与公司经营期限相同 [65] - 查询信息披露文件需经董事会秘书书面批准 [66]

信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规[1] - 信息披露指对公司股票价格产生重大影响或与投资者决策相关的信息，需在规定时间内通过指定媒体向社会公众公布并报送监管部门备案[1] - 信息披露是公司的持续责任，需保证信息真实、准确、完整、简明清晰，不得有虚假记载或误导性陈述[2] 信息披露义务主体 - 信息披露义务人包括公司、董事会秘书、证券部、董事、高级管理人员、控股股东及持股5%以上股东等[2][3] - 公司控股子公司发生重大事件可能影响证券价格的，需履行信息披露义务[9] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东需配合公司履行信息披露义务[17] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告和中期报告，年度报告需经会计师事务所审计并在会计年度结束4个月内披露[6] - 临时报告涉及重大事件如股权变更、重大交易、关联交易等，需立即披露事件起因及可能影响[8][9] - 重大交易披露标准包括交易资产总额占公司总资产10%以上，或交易净利润占公司最近一年净利润10%且超100万元等[10] 关联交易披露要求 - 关联交易披露标准为与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上[11] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上的需提交股东大会审议并出具审计/评估报告[12] - 特定关联交易如单方面获利益、按市场利率融资等可豁免披露[14] 信息披露流程 - 定期报告由总经理、财务总监等编制，经审计委员会审核后提交董事会审议[18] - 临时报告由证券部编写，董事会秘书审核后报董事长签发，重大事项需全体董事确认[19] - 子公司重大事项需由子公司负责人签字确认后提交公司总部，董事需及时书面报告子公司经营变化[19][20] 信息披露责任与监督 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会承担连带责任，证券部负责日常信息披露事务[21] - 董事会秘书需协调信息披露工作，列席相关会议并负责信息保密[21] - 董事、高级管理人员失职导致信息披露违规的，可能被解除职务并承担赔偿责任[25] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，审计结果经董事会批准后对外披露[23] - 信息披露文件档案由证券部专人管理，董事履职记录由董事会秘书保管[24] - 本制度未尽事宜按国家法律法规执行，由董事会负责解释[26]

信息披露管理制度总则 - 公司信息披露管理制度依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及《公司章程》制定，旨在规范信息披露行为，保护投资者权益[1][2] - 信息披露义务人包括公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人及持股5%以上股东等，需依法履行披露义务[3][4] - 信息披露范围涵盖所有可能对公司证券及衍生品交易价格产生重大影响的信息，披露形式需符合监管要求[3][4] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整原则，不得有虚假记载或重大遗漏，并确保所有投资者公平获取信息[6] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可依法豁免或暂缓披露，但需符合特定条件并在原因消除后及时补披露[21][22] - 公司证券在境内外同时交易的，信息披露需同步进行，避免市场信息不对称[6] 信息披露范围与标准 - 定期报告包括年度、中期及季度报告，分别需在会计年度结束4个月、上半年结束2个月及季度结束30日内披露[5][6] - 临时报告涵盖股东会决议、重大交易、诉讼仲裁等事项，披露标准参照《上市规则》及《证券法》[7][8] - 重大事件如股权变动、资产重组等需在董事会决议或协议签署时立即披露，若信息提前泄露需说明风险因素[14][15] 信息披露事务管理流程 - 定期报告编制需经财务部、审计委员会及董事会逐级审核，董事会秘书负责组织披露工作[13][14] - 董事对定期报告内容有异议的需投反对票或弃权票，并书面说明理由，公司不得阻挠其直接披露意见[14][15] - 临时报告披露需经董事会秘书审核，重大事项公告需总经理及董事长批准，控股子公司信息需经派驻董事审核[16][17] 内幕信息与保密措施 - 内幕信息知情人包括公司董事、股东、中介机构等，需严格控制知情范围并在披露前禁止交易[21][22] - 通过投资者调研等活动沟通时不得泄露内幕信息，若信息已泄露或股价异常波动需立即公告[23][24] - 信息披露文件及资料需保存至少10年，董事离职前需移交相关记录[25][26] 责任追究机制 - 未及时报告重大事项导致披露延误的，相关责任人将受行政及经济处分[25][26] - 年报信息披露出现重大差错的，需追究董事、高管及子公司负责人责任，包括公开更正及内部问责[27][28] - 责任追究形式包含通报批评、调岗、解聘等，并可附带经济处罚，金额由董事会裁定[28][29]

外部信息报送和使用管理办法总则 - 制度目的为加强公司定期报告、临时报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，规范外部信息报送流程，确保信息披露公平公正公开，杜绝内幕信息泄露及交易 [2] - 适用范围涵盖公司及内设部门、控股子公司、董事、高级管理人员及其他相关人员，以及外部单位或个人 [3] - 法律依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等 [2] 信息定义与分类 - 信息范围包括未公开的定期报告、临时公告、财务数据、统计数据及重大事项 [2] - 重大事项指已发生或拟发生的可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的事项 [2] - 未公开标准为信息尚未在上海证券交易所网站或证监会指定媒体披露 [2] 管理机构与职责 - 董事会为信息对外报送最高管理机构，董事会秘书负责日常管理，证券事务部协助 [3] - 各部门及控股子公司需按公司规定履行信息报送审核程序，无法律依据的外部报送要求应拒绝 [3] - 外部单位接收信息后需登记为内幕知情人，并书面提醒其保密及禁止内幕交易义务 [3] 保密义务与限制 - 董事、高管及其他人员在定期报告、临时报告披露前及重大事项筹划期间不得以任何形式泄露信息 [4] - 外部单位或个人不得在公开文件中使用公司未公开重大信息，除非公司已披露 [4] - 外部单位因保密不当导致信息泄露需立即通知公司，公司应第一时间向交易所报告 [4] 违规处理与法律责任 - 外部信息使用人或内部人员违规使用未公开信息致公司损失的，需承担赔偿责任 [5] - 利用未公开信息交易或建议他人交易的，公司可追回收益并报告监管机构追究责任，涉嫌犯罪的移送司法机关 [5][6] 制度执行与附件 - 公司需妥善保管外部信息使用人签署的保密承诺函，保管期限为十年 [4] - 附件包括对外信息报送审批表、保密提示函及保密承诺函，明确报送流程及保密义务 [6][7][8] - 制度自董事会审议通过生效，修改需经同等程序 [6]

信息披露制度框架 - 信息披露制度旨在规范公司及相关义务人的披露行为，提升管理质量，保护利益相关方权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [2] - 信息披露范围涵盖所有可能对股价产生重大影响的信息及监管要求披露事项，包括定期报告、临时报告等文件 [2][3] - 信息披露义务人包括董事会、高管、控股股东、实际控制人及中介机构等八类主体 [3] 信息披露基本原则 - 披露需遵循及时性、公平性原则，确保信息真实准确完整且简明易懂，禁止虚假记载或选择性披露 [4][5] - 禁止通过非正式渠道提前泄露未公开重大信息，确需非交易时段发布的需在最近披露时段补发公告 [5] - 重大事项筹划需分阶段披露进展，已披露事项发生重大变化时应及时更新 [6] 定期报告管理 - 定期报告包括年报（4个月内披露）、中报（2个月内）、季报（1个月内），首季报不得早于上年年报 [8] - 年报需审计，半年度报告在拟分红或监管要求时需审计，季报通常无需审计 [8] - 业绩预告后若实际数据与预告差异超10%需发布更正公告，定期报告披露前出现业绩泄露需紧急披露财务数据 [9][10] 临时报告与重大事件 - 临时报告涉及28类重大事件，包括资产重组、股权质押、主要业务停顿等，需立即披露起因及影响 [11] - 重大事件披露时点为董事会决议形成、协议签署或高管知悉时，若信息提前泄露需及时说明现状 [12][13] - 控股子公司及参股公司发生重大事件可能影响股价的，公司需履行披露义务 [13] 交易披露标准 - 重大交易披露阈值包括总资产10%、净资产10%且超1000万元、净利润10%且超100万元等六项指标 [16][17] - 关联交易披露标准为自然人30万元以上、法人300万元或净资产0.5%以上，超3000万元且净资产5%以上的需提交股东会审议 [21] - 日常交易合同金额超总资产50%且5亿元，或超主营业务收入50%且5亿元时需披露 [19] 信息披露责任体系 - 董事会为最高管理机构，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调组织并督导程序合规 [29][30] - 各部门及子公司需配合董事会秘书工作，及时报告重大信息并确保资料准确完整 [31] - 独立董事和审计委员会负有监督职责，需检查制度执行情况并对违规行为提出处理建议 [33][34] 档案与保密管理 - 信息披露文件由董事会及证券事务部保管，会议记录等重要资料保存十年 [37] - 信息正式披露前所有接触人员需保密，禁止通过任何渠道提前泄露，违规将追责 [37][38] - 暂缓披露需满足信息未泄露、知情人书面保密、股价无异常波动三项条件，原因消除后需补披露 [35][36]