公司融资计划 - 公司计划向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过36,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还负债 [20] - 本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量不超过71,287,128股，未超过发行前总股本的30% [6][14] - 发行对象为成都水华智云科技有限公司，系公司实际控制人朱江控制的企业，将以现金方式认购 [10] 发行方案细节 - 发行价格定为5.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [12] - 发行对象所认购的新增股份自发行完成之日起36个月内不得转让 [15] - 本次发行方案决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，尚需提交股东大会审议 [24][25] 前次募集资金使用情况 - 公司前次公开发行可转换公司债券募集资金净额为1,482,225,949.05元 [58] - 截至2025年9月30日，公司已变更部分募投项目用途，将节余募集资金47,658.43万元用于永久补充流动资金 [59][65] - 前次募投项目"欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线项目二期"投资进度为72.78%，"两组年产1300万㎡高端陶瓷地砖智能化生产线项目"投资进度为23.51% [61][63] 行业与市场环境 - 建筑陶瓷行业市场环境及竞争格局发生较大变化，公司销售收入较项目决策时点出现明显下滑 [64] - 公司已调整业务结构，由过去工程渠道为主调整为经销渠道为主，但受行业整体需求变化影响，工程渠道收入大幅下降 [74] - 终端市场竞争加剧，为提升市场份额和巩固经销渠道，导致部分产品价格下降 [74] 公司治理与合规 - 本次发行构成关联交易，发行对象水华智云目前持有公司4.52%股份 [38] - 公司最近五年收到四次监管关注，涉及业绩预告差异、内幕信息管理及可转债转股价格修正信息披露等问题 [91][92][95][96] - 公司已采取整改措施，加强法律法规学习和信息披露管理 [97] 股东权益安排 - 本次发行前公司滚存的未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共同享有 [22] - 公司制定了未来三年（2025-2027年）股东回报规划，建立持续稳定的回报机制 [48] - 实际控制人及其一致行动人目前合计持有公司27.41%股份，发行后持股比例预计将超过30% [44]

公司控制权变更 - 2025年10月30日 公司实际控制人尹健等8人将合计持有的1.005亿股股份的表决权委托给朱双全、朱顺全行使 [1] - 表决权委托协议生效后 朱双全和朱顺全持有上市公司的表决权比例为20.71% [1] - 朱双全、朱顺全、朱梦茜签署一致行动协议 合计持有上市公司的表决权比例为25.63% 公司实际控制人变更为朱双全、朱顺全及朱梦茜 [1] 向特定对象发行股票 - 2025年10月30日 公司董事会审议通过向特定对象发行A股股票预案 [2] - 本次发行股票数量不超过6135万股 且不超过发行前公司股本总数的30% [2] - 募集资金总额不超过人民币5亿元 发行对象为朱双全和朱顺全 [2] 公司股票复牌 - 经向深圳证券交易所申请 公司股票自2025年11月3日开市起复牌 [3]

公司治理与信息披露 - 公司董事会、监事会及高级管理人员保证2025年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载或重大遗漏 [2] - 第三届董事会第十次会议于2025年10月30日召开，应出席董事11人全部出席，审议通过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》 [11][12] - 第三届监事会第九次会议于同日召开，应出席监事3人全部出席，审议通过了第三季度报告，认为报告真实反映了公司财务状况和经营成果 [19][20] 资本运作与股权变动 - 公司2025年度向特定对象发行A股股票事宜获得董事会和监事会授权，授权董事长在特定条件下可调整发行价格以确保发行成功 [15][22] - 公司于2025年3月股东大会审议通过2024年度利润分配方案，以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，总股本由543,325,930股增加至809,555,636股 [4] - 因资本公积转增股本，公司对基本每股收益和稀释每股收益进行了追溯调整 [4] 投资者关系活动 - 公司计划于2025年11月10日15:30-16:30在“价值在线”平台举行2025年第三季度业绩说明会，采用网络文字互动方式 [28][30] - 业绩说明会参加人员包括党委书记、副董事长、总经理邵宗有，独立董事尹洪涛，副总经理、财务总监张亚然，以及副总经理、董事会秘书杨宇 [31] - 投资者可在2025年11月10日15:30前通过指定网址或微信小程序进行会前提问，公司将在信息披露允许范围内进行回答 [27][29]

发行方案核心概要 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币20000亿元 [4][19] - 发行对象为控股股东中航集团及其全资子公司中航控股 两者拟以现金方式全额认购本次发行的全部A股股票 [2][14] - 本次发行股票数量不超过3,044,140,030股 不超过发行前公司总股本的30% [3][16] - 发行价格为657元/股 不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和最近一期末经审计的每股净资产值的较高者 [3][14] - 本次发行相关事项已于2025年10月30日经公司第七届董事会第九次会议审议通过 [2][22] 募集资金用途 - 扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还债务和补充流动资金 [4][50] - 募集资金使用旨在优化公司资产负债结构 提升财务稳健性 为公司高质量发展提供支持 [12][53] 行业背景与发展前景 - 民航业保持稳健复苏势头 2024年全行业完成运输总周转量1,4852亿吨公里 旅客运输量73亿人次 货邮运输量8982万吨 较2019年同期分别增长148% 106% 193% [8] - 航空客运需求持续释放 主要运营指标已全面恢复并超过2019年水平 [8] - 国家层面持续释放政策红利 支持央企控股上市公司充分利用上市平台融资功能专注主业发展 [9] 公司战略与运营 - 公司围绕建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团的战略目标 持续优化资源配置 推进枢纽网络建设 [11] - 截至2025年6月30日 公司合计运营934架飞机 机队结构持续优化 并拥有广泛均衡的国际国内航线网络 [11] - 公司坚持服务国家战略 全力支持国产民机发展 积极落实国家区域发展战略 不断完善一带一路航线网络布局 [11] 财务状况与发行必要性 - 公司资本结构严重承压 2022年末 2023年末 2024年末和2025年9月末 公司资产负债率分别为9269% 8948% 8816%和8788% 维持在较高水平 [12] - 本次发行有助于公司控制有息负债规模 优化资产负债结构 提升财务稳健性和抗风险能力 [12][53] - 截至2025年9月末 公司账面未弥补亏损为28874亿元 [72] 发行对象与关联交易 - 中航集团为公司控股股东 直接持有公司4253%的股份 直接和间接合计持有公司5371%的股份 中航控股为中航集团全资子公司 [12] - 中航集团和中航控股参与认购构成与公司的关联交易 公司已按规定履行关联交易审批程序 [2][20] - 发行对象承诺其认购资金来源于自有资金及合法方式自筹的资金 不存在代持 结构化安排等情形 [31][37] 发行后公司结构变化 - 本次发行不会导致公司控股股东 实际控制人发生变化 中航集团仍为控股股东 国务院国资委仍为实际控制人 [4][21][55] - 本次发行完成后 公司总资产和净资产规模将增加 主营业务保持不变 不涉及对公司已有业务和资产的整合 [53] - 公司注册资本 股份总数和股本结构将发生变化 公司将相应修改《公司章程》的相关条款 [54] 限售安排与决议有效期 - 发行对象通过本次发行所取得的股票自发行结束之日起18个月内不进行转让 [4][16][45] - 本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为公司股东会审议通过发行方案之日起12个月 [4][19]

公司核心事项 - 公司2025年度向特定对象发行A股股票申请已获深圳证券交易所受理，并于2025年9月10日收到审核问询函 [5][6] - 公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分进入第一个行权/解除限售期，59名激励对象可解除限售141,270股，75名激励对象可行权159,780份股票期权 [8] - 因部分激励对象不符合条件，公司回购注销13,140股限制性股票并注销54,460份股票期权，同时取消授予已失效的预留权益（14.9万份股票期权和12.2万股限制性股票） [8][9] 财务报告状态 - 公司第三季度财务会计报告未经审计 [3][12] - 公司主要会计数据和财务指标发生变动，并对合并资产负债表、利润表及现金流量表的主要项目变动进行了分析 [4]

股价表现与交易数据 - 截至2025年10月28日收盘，公司股价报收于13.19元，较前一交易日上涨10.01% [1] - 公司当日开盘价为11.82元，最高价为13.19元，最低价为11.75元 [1] - 当日成交额达65.11亿元，换手率为12.41% [1] - 公司最新总市值为563.71亿元 [1] 股票交易异常波动 - 公司股票于2025年10月24日、27日、28日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达20%，构成交易异常波动 [1] - 公司公告称目前生产经营正常，内外部环境未发生重大变化 [1] - 公司及控股股东确认不存在应披露而未披露的重大事项 [1] - 在本次异常波动期间，公司董事、监事、高级管理人员及控股股东均未买卖公司股票 [1] 公司资本运作与股东动态 - 公司拟实施2025年度向特定对象发行A股股票，该事项已获股东大会审议通过 [1] - 向特定对象发行A股股票事项于2025年8月27日获上交所受理，尚需通过上交所审核及证监会注册同意 [1] - 公司股东新方正控股发展有限责任公司因自身资金需求正在进行减持，相关减持进展已多次披露 [1] 信息披露状况 - 公司董事会确认目前无应披露而未披露的信息，前期披露的信息无需更正或补充 [1] - 公司未发现对股票交易价格产生较大影响的媒体报道或市场热点概念 [1]

公司股权变动 - 公司拟向特定对象扬州产业投资发展集团有限公司发行99,726,887股股票，募集资金总额为71,903.09万元 [5][6] - 本次发行完成后，扬州产发集团将成为公司控股股东 [5] - 该交易尚需国资监管部门批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [6] 公司财务报告状态 - 公司第三季度财务会计报告未经审计 [3][8] - 公司无需追溯调整或重述以前年度会计数据 [3] - 公司不存在将非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情形 [3] 公司股份回购 - 报告期末，公司回购专用证券账户持有公司股票6,207,000股，占公司股份总数的1.13% [5]

发行方案核心调整 - 本次向特定对象发行A股股票的发行价格由4.02元/股调整为3.92元/股，调整原因为公司2024年年度权益分派实施完毕，每股派发现金红利0.10元 [32][33][35][46] - 本次发行拟募集资金总额由不超过20,000.00万元调整为不超过19,000.00万元，调整依据为相关监管规定及公司已实施的财务性投资 [33][38][39][50] - 本次发行的股票数量上限由不超过49,751,243股调整为不超过48,469,387股，按上限测算占发行前总股本比例由7.65%调整为7.50% [33][36][37][47][48] 发行基本情况 - 发行对象为铨亿（杭州）科技有限公司，该公司由公司实际控制人石良希持有100%股权，因此本次发行构成关联交易 [21][22][24][25] - 假设本次发行于2026年10月完成，发行股票数量为48,469,387.00股，募集资金总额为19,000.00万元 [2][28] - 截至公告出具之日，公司总股本为646,500,000股 [2] 募集资金用途 - 本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，旨在满足业务规模增长对流动资金的需求，优化资本结构 [7] - 募集资金不涉及具体建设项目，因此不涉及相关人员、技术、市场等方面的储备情况 [8] 对即期财务指标的影响 - 基于测算，本次发行完成后，公司股本规模和净资产将增加，但由于募集资金产生效益需要时间，可能导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内出现下降 [4][5] - 测算假设公司2025年度归母净利润与2024年持平，并设定了2026年度净利润较上一年度减少10%、不变或增长10%三种情形进行敏感性分析 [2] 公司相关措施与承诺 - 公司为应对即期回报摊薄风险拟采取的措施包括合理统筹资金提升盈利能力、提高募集资金使用效率、不断完善公司治理和利润分配政策 [9][10][11][12][13] - 公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员均已出具承诺，保证公司填补即期回报措施得到切实履行 [13][15]

短期融资券兑付完成 - 公司于2025年5月28日成功发行2025年度第三期短期融资券，发行总额为人民币10亿元，票面利率为1.69%，期限为140天，兑付日期为2025年10月15日 [1] - 公司已于2025年10月15日完成兑付本期短期融资券本息，兑付总额为人民币1,006,482,191.78元 [2] 2025年第一次临时股东大会情况 - 股东大会于2025年10月16日在江苏省苏州工业园区星阳街5号召开，会议由公司董事长范力先生主持 [5][6] - 公司在任董事11人全部出席，在任监事6人全部出席，公司副总裁、董事会秘书郭家安先生出席本次会议 [7] - 本次会议所有议案均为特别决议议案，均获得出席股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，无否决议案 [5][8][9][10][11] 向特定对象发行A股股票相关议案 - 股东大会审议并通过了关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 [8] - 股东大会逐项审议并通过了向特定对象发行A股股票的具体方案，包括发行种类和面值、发行方式、发行对象、定价原则、发行数量、限售期、募集资金用途等全部子议案 [8][9] - 其他相关配套议案均获通过，包括发行预案、方案论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告、前次募集资金使用情况报告等 [9][10] - 议案1、2、3、4、5、7、8、9因涉及关联交易，关联股东苏州国际发展集团有限公司等回避表决 [11]

会议基本情况 - 会议于2025年10月15日14:30在安徽省合肥市高新开发区望江西路666号公司会议室以现场与网络投票相结合的方式召开 [4][5] - 会议由董事长刘庆峰先生主持，会议召集、召开与表决程序符合相关法律法规及公司章程规定 [5] - 出席会议的股东总数为2,228人，代表股份776,995,202股，占公司有表决权股份总数的33.6115%，其中现场投票股东42人，代表股份299,107,196股（占比12.9389%），网络投票股东2,186人，代表股份477,888,006股（占比20.6726%） [5] 议案审议表决结果 - 议案一《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》获高票通过，同意股数占比98.5493%，反对股数占比0.3367%，弃权股数占比1.1140% [7] - 议案二《2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》获通过，同意股数占比98.4253%，反对股数占比0.4600%，弃权股数占比1.1147% [9] - 议案三《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》获通过，同意股数占比98.9496%，反对股数占比0.3057%，弃权股数占比0.7447% [10] - 议案四《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》获通过，同意股数占比98.9464%，反对股数占比0.3089%，弃权股数占比0.7446% [11] - 议案五《2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》获通过，同意股数占比98.4269%，反对股数占比0.4584%，弃权股数占比1.1147% [12] 关联股东与中小股东表决 - 实际控制人刘庆峰先生及其控制的言知科技作为关联股东，在相关议案中回避表决，刘庆峰先生拥有公司表决权股份258,107,873股，言知科技持有公司股份57,291,611股 [8][9][13] - 中小股东对五项议案均表现出高度支持，同意比例均超过97%，其中对议案一的同意比例最高，达97.3698% [7][8][9][10][11][12] 法律意见与会议有效性 - 安徽天禾律师事务所律师对本次会议进行见证并出具法律意见，认为会议召集、召开、参会人员资格、表决程序及结果均符合法律法规和公司章程规定，会议决议合法有效 [14] - 本次股东会未出现否决议案的情形，也未涉及变更前次股东会决议 [2][3]