内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人管理制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作，维护信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 适用范围涵盖公司各部门、分支机构、控股子公司（直接或间接控股50%以上）及能施加重大影响的参股公司[1] 管理职责分工 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长承担主要责任，董事会秘书负责登记备案及报送工作，董事会办公室负责日常监管[2] - 审计委员会监督制度实施情况，董事长与董事会秘书需对内幕信息知情人档案签署书面确认意见[2] - 未经董事会批准，任何部门或个人不得泄露内幕信息，对外传递涉密资料需经董事会秘书审核（重要事项需董事会复核）[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，未公开标准为未在证监会指定媒体或交易所网站披露[3] - 具体范围包括《证券法》第八十条、八十一条所列重大事件（如重大资产重组、股权变动等）[3] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其管理层、控股子公司高管、因职务获取信息的第三方机构人员（如中介机构、监管人员）等[3][4] - 证券交易场所、登记结算机构、监管部门工作人员等因职责接触信息者也属知情人范畴[4] 登记备案流程 - 内幕信息发生时需第一时间填写知情人档案，记录姓名、证件号、知情时间/地点/方式/内容等12项要素，知情方式包括会谈、邮件等[5] - 董事会秘书负责组织档案填报与核实，董事会办公室负责汇总归档并向深交所报备[5][6] - 重大事项（如资产重组、股份回购、年报披露等）必须报备知情人档案，披露后发生重大变化需补充报送[6][7] 外部主体协作要求 - 股东、实际控制人、收购方、中介机构等需自行填写知情人档案并分阶段送达公司，完整档案不得晚于信息公开披露时间[7] - 行政管理部门接触内幕信息需登记，常规报送可简化登记，其他情况需一事一记[8] 重大事项进程管理 - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员、决策方式等信息，相关人员需签字确认[8][9] - 备忘录与知情人档案需在披露后5个交易日内报送深交所，保存期限不少于10年[9][10] 内部信息报告机制 - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人，需每周核查未报告的重大信息并联络董事会秘书[10] - 重大信息报告流程包括经办人上报、材料审核、董事会秘书评估、董事长或董事会审批四环节[10] 保密与违规责任 - 知情人不得泄露信息或利用内幕交易，公司通过签订保密协议等方式明确义务[11] - 控股股东不得要求公司提供内幕信息，窗口期内禁止知情人买卖公司股票[12] - 违规行为将面临赔偿追责、行政处罚或刑事移送，处罚结果需向监管机构报备并公告[12][13] 制度实施与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，自董事会审议通过之日起生效[13]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律法规[1] - 适用范围涵盖公司各机构、分公司及控股50%以上的子公司[1] 内幕信息管理机构 - 董事会为内幕信息最高管理机构，董事会秘书为负责人，证券事务部为日常执行部门[2] - 未经董事会批准，任何部门或个人不得泄露内幕信息，对外传送资料需经董事会秘书审核[2] 内幕信息定义与范围 - 指对公司股票价格有重大影响且未公开的信息，列举28类情形包括经营方针变更、重大投资、股权变动、并购重组等[3][4] - 特别明确持有5%以上股份股东变动、主要资产抵押/出售超过30%、重大诉讼仲裁等均属内幕信息[3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事/高管、持股5%以上股东及关联方、实际控制人、服务中介机构人员等11类主体[4][5] - 知情人的配偶/父母/子女也被纳入监管范围[5] 登记备案机制 - 需完整记录知情人姓名、身份证号、知悉时间/方式/内容等信息，保存期限不少于10年[6][7] - 重大事项（如并购、重组）需同步提交进程备忘录，记录关键决策时间点及参与人员[7][8] 信息流转与保密要求 - 内幕信息流转需经原持有部门负责人批准并备案，对外提供需遵守《对外报送信息管理制度》[9] - 知情人在信息公布前不得买卖股票或建议他人交易，不得通过任何形式传播信息[10][11] 违规追责措施 - 违规行为将面临降职、解雇、赔偿等内部处分，涉嫌犯罪的移送司法机关[12][13] - 中介机构违规可终止服务合同并追究赔偿责任[14] 制度附件与执行 - 包含5个标准化附件表格（知情人登记表、保密协议等）用于操作执行[15][16][17] - 制度自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时以最新规定为准[18]

内幕知情人登记管理制度总则 - 制度旨在完善内幕信息管理 防范内幕交易等证券违法违规行为 依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法规制定 [2][3] - 董事会承担内幕信息知情人档案管理主体责任 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体登记事宜 [3] - 公司需书面承诺档案真实性 并向知情人通报法规要求 董事长与董秘需签署书面确认意见 [3] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营财务或对股价有重大影响的未公开信息 包括26类情形 如重大投资 股权变动 并购重组 财报数据等 [5][6] - 内幕信息知情人涵盖11类主体 包括董事股东 实际控制人 中介机构 监管人员及因职务关系获取信息者 [7][8] - 持股5%以上股东及其关联方 重大事件交易对手方均被纳入知情人范围 [7][8] 登记备案流程 - 公司需完整记录内幕信息流转各环节知情人名单 知悉时间及方式 确保档案完备准确 [9] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点 参与人员及决策方式 相关人员需签字确认 [11] - 特定情形如并购重组 年报披露等 须同步向深交所报备知情人档案 [12] 保密管理与责任追究 - 知情人不得泄露信息或建议他人交易 公司通过签署保密协议明确义务 [14][19] - 定期自查股票交易情况 发现违规需2个工作日内上报监管机构 [20] - 违规行为将面临赔偿追责 涉嫌犯罪则移送司法机关 处罚结果需公告并报备 [23][25][26] 制度实施与修订 - 董事会负责制度解释与修订 自审议通过后生效 [28][29] - 制度与上位法冲突时以法律法规为准 [27]

内幕信息知情人登记管理制度 核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，维护信息披露公平性，保护投资者权益 [1] - 内幕信息知情人需履行保密义务，禁止在内幕信息公开前泄露或利用信息进行交易 [2][5] - 公司需建立完整的登记流程，包括档案填写、备忘录制作及报送，确保信息可追溯 [6][9][18] 内幕信息范围 - 重大事件包括经营方针变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保、债务违约、股权结构变动等 [3] - 债券相关重大事件包括信用评级变化、新增借款超净资产20%、重大损失超净资产10%等 [4] - 内幕信息知情人涵盖公司高管、持股5%以上股东、中介机构及监管人员等 [5] 登记管理流程 - 内幕信息档案需记录知情人姓名、职务、知悉时间及内容等，并由知情人确认 [9][17] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式 [6][7] - 档案及备忘录需在内幕信息公开后5个交易日内报送交易所，保存期限至少10年 [18] 保密措施 - 内幕信息流转需经证券部审核及董事会秘书审批，控制知情人范围 [4][19] - 公司与知情人签订保密协议，明确禁止内幕交易及法律责任 [10][20] - 股东及实际控制人需配合控制信息泄露，及时澄清市场传闻 [21][22] 责任追究 - 违规泄露或交易将面临公司内部处罚（如解职、罚款）及法律责任 [11][24] - 中介机构擅自披露信息需承担赔偿责任，公司可解除服务合同 [12][26] - 涉嫌犯罪的将移送司法机关处理 [27] 附则与执行 - 制度由董事会负责解释修订，自通过之日起生效 [13][30] - 公司需定期培训内幕信息知情人，强化合规意识 [28]

内幕信息知情人管理制度核心内容 制度框架与责任主体 - 制度制定依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及交易所规则，旨在规范内幕信息管理并保障信息披露公平性 [1][2] - 董事会为内幕信息登记备案的责任主体，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体实施，董事会办公室为日常执行部门 [2] - 内幕信息知情人档案需由董事长与董事会秘书签署书面确认意见，确保真实、准确、完整 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括但不限于重大资产变动（超总资产30%）、重大债务违约、控制权变更（持股5%以上股东变动）等 [3][5] - 债券相关内幕信息涵盖信用评级变化、新增担保超净资产20%、重大损失超净资产10%等 [3] - "未公开"标准为信息未在证监会指定媒体披露 [4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事/高管、持股5%以上股东及关联方、控股子公司管理人员、中介机构人员、监管机构工作人员等 [6][12] - 知情人的配偶、子女及父母也被纳入管理范围 [6][12] 内幕信息管理流程 - 重大事件需由主管部门形成书面报告，经董事会办公室呈报董事长，董事会秘书负责草拟公告并履行披露义务 [7][8] - 信息披露前需董事会确认真实性，紧急情况下董事长可审批临时公告 [9] - 披露后需反馈执行结果，错误遗漏需发布补充更正公告 [10][11] - 指定媒体披露优先级高于其他公共传播渠道 [12] 登记备案要求 - 需记录知情人姓名、证件号、知悉时间/方式/内容及所处阶段（如筹划、合同订立等） [15][16] - 重大事项（如重组、回购、分拆上市）需同步制作进程备忘录，记载各环节时间、参与方及进展 [18] - 首次披露重组或重大方案调整时需补充提交知情人档案 [20] - 档案及备忘录需保存至少十年，证监会及交易所可调阅 [21] 保密与违规处罚 - 知情人不得泄露信息或进行内幕交易，公司股东不得滥用权利索取内幕信息 [24][26] - 违规行为将面临公司行政处罚及经济赔偿，涉嫌犯罪的将报送监管机构 [28][29] - 中介机构及大股东擅自披露需承担法律责任 [30] 制度实施与附件 - 制度经董事会审议生效，附件包括标准化知情人登记表及重大事项备忘录模板 [13][14] - 登记表需按"一事一报"原则填写，注明知情人类型、内幕信息阶段及接触原因 [14]

内幕信息知情人管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规则[2] - 董事会为内幕信息登记备案责任主体，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体实施[3] - 董事会与证券事务部为唯一信息披露机构，未经批准不得擅自泄露内幕信息[3] - 制度适用范围涵盖公司各部门、子公司及可施加重大影响的参股公司[3] 内幕信息及知情人范围界定 - 内幕信息指对股价有重大影响的未公开信息，包括《证券法》第80/81条所列重大事件[3] - 未公开信息指未在证监会或上交所指定媒体披露的信息[4] - 知情人范围包括：公司董事高管、持股5%以上股东及相关人员、因职务接触信息人员等9类主体[4] 内幕信息知情人登记备案要求 - 需登记事项包括重大资产重组、要约收购、发行证券等7类重大事项[5][6] - 登记档案需包含知情人姓名、证件号、知悉时间/方式/内容等9项要素[7] - 重大事项需同步制作进程备忘录，记录关键节点时间/参与方等信息[8] - 首次披露重组事项时即需报送知情人档案，方案重大调整时需补充报送[10] 内幕信息监督管理机制 - 内幕信息知情人需签署保密协议并接受禁止交易告知[12] - 重大信息文件需专人保管，知情范围需最小化控制[12] - 股东/实控人不得要求知情人违规提供内幕信息[12] - 子公司需制定不低于本制度的保密制度并报送执行情况[12] 违规责任追究措施 - 违规行为包括泄露信息、内幕交易等，将承担民事赔偿及刑事责任[13] - 员工违规将解除劳动合同，外部机构违规将报送监管机构[13][14] - 处罚结果需在2个工作日内报送证监局并公告[14] 制度附件与执行细则 - 登记表示例包含知情人姓名、获取方式、信息阶段等结构化字段[15][17] - 档案需保存至少10年，报送采用一事一报原则[11][15] - 制度由董事会解释修订，自审议通过之日起生效[14]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司制定该制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作并维护信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则等法律法规[1] - 适用范围涵盖公司及下属各部门、分公司、控股子公司和具有重大影响的参股公司[1] 内幕信息知情人登记流程 - 内幕信息依法披露前需填写知情人档案，记录知情人名单、知悉时间、地点、方式及内容等信息，并要求知情人确认[3] - 董事会需及时登记报送知情人档案，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体执行，董事长与董秘需对档案真实性签署书面确认[4] - 公司需出具书面承诺保证档案及重大事项进程备忘录的真实性，并向知情人通报相关法规要求[4] 内幕信息及知情人定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括《证券法》第八十条、八十一条所列重大事件[6] - 内幕信息知情人范围依据《证券法》第五十一条规定，在内幕信息公开前负有保密义务[7][8] 内幕信息管理措施 - 内幕信息知情者范围需控制在最小范围内，重要文件需加密保管并禁止非授权调阅[9] - 内幕信息流转一般限于所属部门，但需按《重大信息内部报告制度》上报[9] - 对外提供内幕信息需遵守《信息披露管理制度》[11] 内幕信息知情人档案要求 - 档案需包含姓名、证件信息、所属单位、知情时间/地点/方式/内容等17项字段，知情时间以知悉第一时间为准[12] - 股东、实际控制人、收购方等涉及重大事项时需填写本单位知情人档案，并分阶段送达公司[13][14] - 公司需汇总各方档案，董秘办公室指定专人负责登记备案[14][15] 重大事项特别规定 - 向行政部门常规报送信息可简化登记，其他情况需一事一记[16] - 涉及收购、重组、发行证券等重大事项时需同步制作《重大事项进程备忘录》，记录关键时点及参与人员并签字确认[17] - 可要求知情人签署保密协议或承诺函，档案及备忘录需保存至少十年[18][19] 报备及披露要求 - 重大资产重组、高比例送转（每十股送转合计达十股）、控制权变更等十类事项需向深交所报备知情人档案[20] - 股票异常波动时需提前报备档案，披露后重大变化需补充提交[20] - 重大事项披露后五个交易日内需向深交所报送档案及备忘录[21] 保密与违规处罚 - 知情人不得泄露或利用内幕信息交易，股东不得滥用权利索取内幕信息[22][23] - 违规泄露或交易将面临行政及经济处罚，外部机构擅自披露信息公司可追责[24][25] - 公司需自查知情人交易行为，发现违规需两日内报送处理结果[26] 附则与附件 - 制度未尽事宜按《信息披露管理办法》等法规执行，冲突时以新规为准[27] - 制度由董事会负责解释修改，自审议通过日起生效[29] - 附件包含内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录模板[13]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书及办公室负责日常监控登记备案工作 [1] - 审计委员会监督制度执行情况 内幕信息未经披露前严禁知情人通过任何媒介泄露 [1][4] 内幕信息范围界定 - 涵盖经营财务重大变化 包括一年内资产交易超总资产30% 主要资产抵押质押报废超30% [2] - 涉及重大合同关联交易 债务违约亏损 外部条件剧变 高管变动 5%以上股东控制权变化 [2] - 包含分红增资减资合并破产 重大诉讼调查 控股股东涉嫌犯罪 股东权益负值等情形 [2][3] - 扩展至新法规影响 股权激励回购重组 5%股份质押冻结 主要资产账户被冻结 业绩大幅波动 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事高管 5%以上股东及实控人团队 控股子公司管理人员 业务往来人员 [4] - 覆盖收购方中介机构人员 监管机构工作人员 主管部门管理者及其他法定知情主体 [4] 信息登记与流程管控 - 需填写知情人档案 记录信息获取时间地点方式内容 实行一事一记原则 [5][6] - 重大事项需制作进程备忘录 记载关键时点参与人员决策方式 相关人员需签字确认 [6] - 知情人需5个工作日内提交登记表 档案至少保存10年 股东中介机构应配合登记 [7][8] 保密与追责机制 - 禁止知情人泄露信息或建议交易 非业务部门不得传播 定期报告公告前财务数据需保密 [7][8] - 控股股东不得滥用权利索取未公开信息 重大事件筹划前需签订保密协议明确责任 [8][9] - 违规行为将追究经济赔偿及法律责任 涉嫌犯罪移送司法机关 [10]

润泽智算科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 润泽智算科技集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 5 月） 第一章 总则 第一条 为规范润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平、公正，保护公司投资 人及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》《上市公 司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 （以下简称"《登 记管理制度》"）等有关法律、法规、规范性文件和《润泽智算科技集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际，制定 本制度。 第二条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对 其实施重大影响的参股公司。 第三条 公司董事会应当按照《登记管理制度》以及深圳证券交易所相关规 则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、 准确、及时和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内部信息保密工作 具体负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登 ...

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》以规范内幕信息管理，依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规，明确董事会为责任主体，董事会秘书负责组织实施[1] - 内幕信息知情人档案需由董事长与董事会秘书签署书面确认意见，确保真实、准确、完整，证券部负责日常监管工作[1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，以中国证监会指定披露渠道公开为认定标准[5] - 具体范围包括《证券法》第八十条、八十一条所列重大事件（如并购重组、股权变更、年报等）及监管机构规定的其他事项[6][10] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司实际控制人、董监高、控股股东、中介机构人员、监管机构工作人员等七类主体[7] - 知情方式包括会谈、电话、邮件等，知情阶段覆盖筹划、合同订立、内部决议等全流程[9] 登记备案流程 - 重大事项披露前需登记知情人档案，包含姓名、证件号、知情时间/地点/方式等14项信息，采用"一事一报"原则[8][9][11] - 收购、重组等重大事项需额外制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策内容，相关人员需签字确认[11] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或建议他人交易，控股股东不得滥用权利索取内幕信息[15][19] - 违规行为将面临公司内部处罚（如经济追责）及司法追责，档案保存期限为10年[21][22][14] 特殊情形处理 - 向行政部门常规报送信息可简化登记，但涉及重大变化需单独记录[13] - 股价异动时需立即补充报送知情人档案，股东需配合澄清市场传闻[10][20] 制度执行细节 - 附件1明确知情人档案填写规范，需标注单位属性（如股东、交易对手方）或自然人职务及亲属关系[11] - 附件2要求重大事项进程备忘录需由法定代表人签字并加盖公章，按交易阶段分项记录[12]