内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人管理制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作，维护信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 适用范围涵盖公司各部门、分支机构、控股子公司（直接或间接控股50%以上）及能施加重大影响的参股公司[1] 管理职责分工 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长承担主要责任，董事会秘书负责登记备案及报送工作，董事会办公室负责日常监管[2] - 审计委员会监督制度实施情况，董事长与董事会秘书需对内幕信息知情人档案签署书面确认意见[2] - 未经董事会批准，任何部门或个人不得泄露内幕信息，对外传递涉密资料需经董事会秘书审核（重要事项需董事会复核）[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，未公开标准为未在证监会指定媒体或交易所网站披露[3] - 具体范围包括《证券法》第八十条、八十一条所列重大事件（如重大资产重组、股权变动等）[3] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其管理层、控股子公司高管、因职务获取信息的第三方机构人员（如中介机构、监管人员）等[3][4] - 证券交易场所、登记结算机构、监管部门工作人员等因职责接触信息者也属知情人范畴[4] 登记备案流程 - 内幕信息发生时需第一时间填写知情人档案，记录姓名、证件号、知情时间/地点/方式/内容等12项要素，知情方式包括会谈、邮件等[5] - 董事会秘书负责组织档案填报与核实，董事会办公室负责汇总归档并向深交所报备[5][6] - 重大事项（如资产重组、股份回购、年报披露等）必须报备知情人档案，披露后发生重大变化需补充报送[6][7] 外部主体协作要求 - 股东、实际控制人、收购方、中介机构等需自行填写知情人档案并分阶段送达公司，完整档案不得晚于信息公开披露时间[7] - 行政管理部门接触内幕信息需登记，常规报送可简化登记，其他情况需一事一记[8] 重大事项进程管理 - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员、决策方式等信息，相关人员需签字确认[8][9] - 备忘录与知情人档案需在披露后5个交易日内报送深交所，保存期限不少于10年[9][10] 内部信息报告机制 - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人，需每周核查未报告的重大信息并联络董事会秘书[10] - 重大信息报告流程包括经办人上报、材料审核、董事会秘书评估、董事长或董事会审批四环节[10] 保密与违规责任 - 知情人不得泄露信息或利用内幕交易，公司通过签订保密协议等方式明确义务[11] - 控股股东不得要求公司提供内幕信息，窗口期内禁止知情人买卖公司股票[12] - 违规行为将面临赔偿追责、行政处罚或刑事移送，处罚结果需向监管机构报备并公告[12][13] 制度实施与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，自董事会审议通过之日起生效[13]