外部信息报送及使用管理制度总则 - 制度旨在规范公司定期报告及重大事项编制、审议和披露期间的外部信息报送和使用管理，杜绝内幕交易等违法违规行为，确保信息公平披露 [1] - 适用范围包括公司、子公司及其董事、高级管理人员和其他相关人员，以及外部单位或个人 [1] - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 信息定义及管理职责 - "信息"指所有可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的未公开信息，包括定期报告、临时公告、财务快报等 [2] - "外部信息使用人"指公司依据法律法规向外部单位报送内幕信息时，该单位及其相关人员 [2] - 董事会是信息对外报送的最高管理机构，董事会秘书负责日常管理工作 [2] 外部信息报送和使用规范 - 董事、高级管理人员需履行信息披露内控流程，在定期报告与重大事项筹划期间负有保密义务 [3] - 公司有权拒绝无法律法规依据的信息报送要求 [3] - 年报等信息的对外提供时间不得早于业绩快报披露时间，且业绩快报内容不得少于对外提供信息 [3] - 向外部单位提供未公开重大信息时，需登记外部信息使用人的姓名、职务、身份证号码等信息 [3] 保密要求及责任追究 - 公司需与外部信息使用人签署保密协议或承诺书，要求其履行保密义务 [4] - 外部单位或个人不得泄露或利用未公开重大信息买卖公司证券 [4] - 商务谈判等特殊情况下需提供未公开信息时，应签署保密协议并登记内幕信息知情人 [5] - 外部信息使用人泄露信息导致公司损失需承担赔偿责任，违规买卖证券需返还收益 [6] 制度执行与修订 - 制度由董事会审议通过后报股东会批准，董事会负责解释和修订 [7] - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [7]

外部信息使用人管理制度 核心观点 - 公司制定《外部信息使用人管理制度》旨在规范信息披露流程，防止内幕交易，确保公平信息披露 [1] - 制度适用于公司及子公司、董事、高管等所有相关人员，涵盖定期报告、临时报告、财务数据等可能影响股价的信息 [2][3] - 对外信息报送需分级审批，董事会为最高管理机构，董事会秘书负责监管，董事会办公室负责日常管理 [4] 信息保密与报送流程 - 董事、高管等需在定期报告或重大事项披露前履行保密义务，禁止通过业绩会、调研等途径泄露信息 [5][6] - 无法律依据的外部单位年度统计报表报送要求应被拒绝，依法需提前报送的需签署保密承诺并登记为内幕知情人 [7][8] - 向特定外部信息使用人提供年报信息的时间不得早于业绩快报披露，且内容不得少于业绩快报 [9] 特殊情况处理与责任追究 - 商务谈判或贷款申请中需提供未公开重大信息时，需对方签署保密协议并禁止利用信息交易公司证券 [10] - 对外报送信息需经部门负责人、副总经理、董事会秘书三级审批，必要时需董事长批准，经办人及审批人对信息真实性负责 [11] - 外部单位接收未公开信息需提供接收人详细信息（姓名、职务、身份证号等）并备案，保密材料保管期限为10年 [12][13] 违规处理与制度执行 - 外部单位或个人违规泄露或利用内幕信息导致公司损失的，需承担赔偿责任，涉及证券交易的将报送监管机构处理 [17] - 制度由董事会解释修订，自审议通过生效，原制度自动失效 [19][20]

信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体[2] - 信息披露需在规定时间、规定媒体按程序对外发布，并报送证券监管部门[1] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、简明清晰，不得有虚假记载或重大遗漏[2] - 信息应同时向所有投资者披露，不得提前泄露，内幕信息知情人不得利用未公开信息交易[2] - 自愿披露信息需与法定信息无冲突，保持一致性，不得选择性披露或操纵市场[3] 定期报告管理 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）、中期报告（上半年结束2个月内披露）及季度报告（前3/9个月结束1个月内披露）[8] - 年度报告需记载公司基本情况、主要财务数据、股东持股情况、董事会报告等10项内容，中期报告需包含7项核心内容[9] - 定期报告需经董事会审议，董事无法保证内容真实性时应投反对票或弃权票，并发表书面意见[11] 业绩预告与快报 - 公司预计年度净利润变动超±50%或扭亏为盈时，需在会计年度结束1个月内进行业绩预告[15] - 业绩快报需包含营业收入、利润总额、净利润等9项核心财务指标，与定期报告数据差异超10%时需发布更正公告[17] 临时报告与重大事项 - 临时报告需在董事会决议形成、协议签署或董事知悉重大事项时点及时披露[18] - 重大事项出现进展或变化可能影响股价时，公司需立即披露最新情况[19] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括公司董事、持股5%以上股东、实际控制人及相关中介机构人员等9类主体[26] - 内幕信息知情人不得在信息公开前买卖公司证券或泄露信息[27] 信息披露职责分工 - 董事会秘书负责组织信息披露事务，协调各部门及子公司提供资料，董事长为第一责任人[21][23] - 审计委员会监督制度执行情况，对定期报告财务信息进行事前审核[22] - 控股子公司发生重大事件需参照公司标准履行披露义务[24] 档案与责任追究 - 信息披露文件由董事会秘书保管，保存期限不少于10年[29] - 信息披露违规将追究董事、高管及相关部门责任，涉及中介机构擅自披露的将追责[30]

信息披露管理制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司及相关信息披露义务人的行为，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定 [1] - 信息披露涉及所有可能对公司股票交易价格或投资决策产生较大影响的事项，定义为"重大事件"或"重大信息" [1] - 信息披露需通过证监会指定媒体按程序公开，并报送监管机构及交易所 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循及时性、公平性原则，确保内容真实、准确、完整且通俗易懂 [5] - 披露信息需以客观事实为依据，禁止虚假记载，预测性信息需合理谨慎 [6] - 重大信息需向所有投资者同步公开，禁止选择性披露或泄露 [3] 信息披露义务主体 - 适用对象包括董事会秘书、董事、高管、控股股东（持股5%以上）、核心技术人员等 [4] - 公司需建立与交易所的有效沟通渠道，确保信息披露负责人履职连续性 [7] 定期报告管理 - 定期报告包括年报、半年报及季报，分别需在会计年度结束4个月、2个月及1个月内披露 [20] - 年报需涵盖公司基本情况、财务数据、股东结构、董事会报告等22项内容 [22] - 定期报告编制需经审计委员会审核，董事需签署书面确认意见，无法保证真实性需投反对票 [28] 临时报告与重大事件 - 临时报告涉及董事会决议、重大交易、关联交易等，需立即披露事件起因及影响 [42][43] - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负值等19类情形 [43] - 交易披露标准包括资产总额占公司总资产10%以上或净利润影响超100万元等 [46] 关联交易规范 - 关联交易需保证公允性，与自然人交易超30万元或与法人交易超总资产0.1%需披露 [50] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出部分需重新履行审议程序 [53] - 关联交易豁免情形包括现金认购公开发行证券、依据股东会决议领取股息等9类 [26] 信息保密与责任 - 未公开信息知情人范围涵盖董事、高管、持股5%以上股东及其关联方等6类主体 [100] - 内幕信息知情人不得在公开前泄露信息或建议他人买卖证券，否则承担赔偿责任 [101] - 信息泄露导致股价异常波动时，公司需及时发布澄清公告 [102] 投资者关系与档案管理 - 投资者关系活动需由董事会秘书统一管理，建立包含参与人员、时间、内容的档案 [110] - 信息披露文件原件（如招股书、年报等）需保存至少10年，查阅需董事会秘书批准 [113][114] 违规处理与附则 - 未及时履行披露义务造成损失的责任人将面临降薪、解聘等处罚 [117] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [121][122]

信息披露管理办法总则 - 公司信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规制定本办法 [1] - 信息披露范围包括可能影响证券价格且投资者未获知的重大信息及监管部门要求披露的信息 [1] - 董事及高管需对披露内容真实性、准确性、完整性承担连带责任，禁止内幕交易 [2] 信息披露内容与形式 - 披露文件包括定期报告（年度/中期/季度）、临时报告、招股说明书等，需同步报送交易所及指定媒体发布 [2][7] - 定期报告编制时限：年度报告为会计年度结束4个月内，中期报告为上半年结束2个月内，季度报告为季度结束1个月内 [9][10] - 临时报告需在重大事件发生后的第一时间披露，涵盖《证券法》规定的重大事件类型（如大额赔偿责任、资产冻结、股权变动等） [13][14] 公平信息披露要求 - 禁止向特定对象（分析师、机构投资者等）提前披露未公开重大信息，沟通前需签署保密承诺书 [4][12] - 业绩预告需在会计年度结束1个月内发布，若出现业绩泄露或股价异常波动需立即披露业绩快报 [11][37] - 年度报告披露后10个交易日内需举行说明会，介绍战略、经营、财务等情况，资料需在公司网站公示 [11][12] 信息披露程序与责任 - 董事会秘书为信息披露主要责任人，负责组织编制、审核及发布流程，董事及高管需配合提供资料 [19][20][55] - 定期报告编制流程：高管编草案→审计委员会审核→董事会审议→董事会秘书披露 [18][51] - 重大信息报告义务人需在知悉事件后立即向董事会秘书报告，涉及收购、资产重组等事项需经董事会/股东会审议 [52][64] 保密与档案管理 - 内幕信息知情人需签署保密协议，信息泄露或股价异常波动时需立即公告 [28][30] - 信息披露文件保存期限不少于10年，董事及高管履职文件由董事会办公室归档 [25][71] - 对外宣传文件需经董事会秘书审核，向第三方提供未公开信息需报备交易所并签署保密协议 [30][78] 违规处理与附则 - 信息披露违规责任人将面临批评、撤职或经济赔偿，涉嫌违法的按《证券法》处罚 [32][87] - 本办法与法律法规冲突时以最新规定为准，修订需经董事会审议 [33]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年6月5日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 应出席董事8名，实际出席8名，会议由董事长李春第主持 [1] - 会议通知及召开符合《公司法》《公司章程》等规定，决议有效 [1] 股票期权激励计划调整 - 注销7名激励对象未行权的5.69万份股票期权，因其未缴纳行权款 [2] - 注销程序已获2022年第一次临时股东大会授权 [2] - 表决结果为8票同意，0反对，0弃权 [2] 公司制度修订 - 修订《投资者关系管理办法》《信息披露管理办法》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等8项制度 [3][5][7] - 所有修订议案均以8票同意通过 [3][5][7] - 修订文件详见上交所网站 [3][5][7] 责任保险与高管持股管理 - 拟为公司及全体董事、高管购买责任险以降低运营风险 [5] - 制定《董事及高级管理人员持股变动管理办法》 [5] - 责任险议案需提交股东会审议，董事回避表决 [6] 海外投资项目 - 同意投资哈萨克斯坦新岸边区块产能建设项目，8票全票通过 [6] - 拟投资伊拉克中弗拉特油田（MF区块）和东巴北油田（EBN区块）开发项目，以保障产能接替及全球化布局 [6][7] - 伊拉克项目需提交股东会审议，董事会表决结果为8票同意 [7] 临时股东会安排 - 计划于2025年6月24日召开第二次临时股东会 [7] - 表决结果为8票同意 [7]

信息披露制度框架 - 信息披露制度由董事会负责建立并确保实施 旨在规范公司信息披露行为 保护利益相关方权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1][2] - 信息披露义务人包括公司董事、高管、股东、实际控制人等主体 需对可能影响证券交易价格的信息及监管要求披露的信息履行义务 [3][4] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则 不得有虚假记载或误导性陈述 信息应同步向所有投资者披露 [7][8] - 公司需充分披露行业竞争力和经营风险 结合行业特点披露技术、业态等关键信息 便于投资者决策 [9][10] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件包括定期报告（年报、中报、季报）和临时报告（董事会决议、重大事项公告等） 定期报告需经董事会审议且财务信息经审计委员会审核 [27][28][29] - 重大事项披露标准包括交易资产超总资产10%、成交金额超净资产10%且绝对额超1000万元等 涉诉金额超1000万元且占净资产10%以上也需披露 [38][40] 信息披露管理机制 - 董事会秘书为信息披露主要责任人 负责组织协调信息汇集与发布 董事会办公室为常设执行机构 [23][41] - 重大事件需在董事会决议形成、协议签署或高管知悉时点及时披露 若信息提前泄露或出现异常交易需立即公告 [35][50] 信息披露流程规范 - 信息披露流程包括部门初核、董事会办公室合规审查、履行审批程序后发布 所有环节需确保信息真实准确 [47] - 公司建立内幕信息知情人登记制度 禁止内幕交易 董事会定期自查制度执行情况 [12][25] 责任追究与特殊规定 - 董事、高管对信息披露真实性承担主要责任 违规行为将面临内部处分或法律追责 [61][62] - 研究人员发表行业观点需标注个人立场 子公司研报涉及公司内容需显著标注免责声明 [60]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人需向所有投资者同步披露信息，禁止提前泄露 [3] - 披露内容需真实、准确、完整，可能影响股价的事项必须披露 [4] - 董事长为信息披露最终责任人，董事、高管等主体需接受证监会和交易所监管 [4] 信息披露内容与形式 - 主要文件包括定期报告（年报、半年报、季报）、临时报告、招股说明书等 [13] - 定期报告披露时限：年报4个月内、半年报2个月内、季报会计年度前3个月结束后的规定时间 [25] - 临时报告需由董事会发布并加盖公章，涉及重大事件如收购、合并等需及时披露 [42][47] 信息披露程序与管理 - 披露前需经部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发 [102] - 董事会秘书为信息披露直接责任人，证券事务代表协助工作 [97][109] - 公司网站或其他媒体披露时间不得早于指定媒体，禁止以新闻发布替代公告 [17] 特殊情形处理 - 涉及国家秘密或商业秘密可申请暂缓或豁免披露，但需符合特定条件 [19][20] - 业绩预告要求：净利润变动超50%、扭亏为盈等情形需在会计年度结束后1个月内预告 [68] - 可转债相关事项如转股价格调整、信用评级变化等需及时披露 [86][87] 违规与责任 - 董事、高管无法保证定期报告真实性需发表声明并说明理由 [28] - 内幕信息知情人需严格保密，禁止利用未公开信息交易 [10][116] - 已披露信息存在错误或遗漏时需发布更正或补充公告 [107] 其他重大事项 - 诉讼仲裁涉案金额超1000万元或净资产10%以上需披露 [62] - 变更募集资金用途需提交股东大会审议并披露新项目详情 [67] - 持股5%以上股东股份质押、冻结等需及时公告 [93]

信息披露管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范信息披露行为，确保信息真实、准确、完整，维护股东权益，依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 应披露信息包括可能对股票及衍生品交易价格产生重大影响的未公开信息，以及监管要求的其他信息[1] - 披露指通过上交所网站及指定媒体以规定方式公告信息[1] 信息披露责任主体 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要负责人并负责具体事务[2] - 信息披露义务人涵盖董事、高管、部门/子公司负责人、控股股东及持股5%以上股东等[2] - 董事会秘书办公室为日常工作部门，董事会秘书负责协调信息披露事务并监督媒体报道[11][12] 信息披露基本原则 - 遵循公开、公正、公平原则，持续履行披露义务[2] - 内幕信息依法披露前，知情人不得泄露或利用该信息交易[2] - 信息需在上交所网站及证监会指定媒体发布，并置备于公司住所供公众查阅[2][3] 信息披露内容与标准 - 招股说明书、上市公告书需经董事及高管签字确认，加盖公章，引用中介机构意见需确保一致性[3][4] - 定期报告包括年报、中报及季报，年报需经审计，披露时间分别为会计年度结束4个月内、上半年结束2个月内及季度结束1个月内[4][5] - 重大事件如资产重组、股权质押、业绩大幅变动等需及时披露，定义涵盖《证券法》规定的21类情形[6][7][8] 信息披露流程 - 定期报告由总经理、财务负责人等编制定期报告草案，经董事会审议后由董事会秘书组织披露[11] - 临时报告由董事会秘书办公室草拟，涉及重大事项需经董事会或股东会审议后披露[11] - 已披露信息存在错误时需及时发布更正或补充公告[11] 信息保密管理 - 内幕信息知情人员需履行保密义务，禁止利用未公开信息交易或泄露，范围包括公司内部人员、外部关联方及中介机构等[15][16] - 公司需与中介机构签订保密协议，严格控制信息知情范围[16][17] - 财务信息披露由财务总监负责，内部审计部门监督财务内控制度执行情况[17][18] 责任追究机制 - 审计委员会监督董事及高管信息披露行为，发现违规需提出处理建议[18] - 信息披露违规导致损失的，责任人需承担赔偿、行政或刑事责任[18][19] - 公司保留追究擅自披露信息的外部机构或个人责任的权利[18] 附则 - 本办法与法律法规冲突时以后者为准，修订后自动适用新规[19][20] - 本办法由董事会解释及修订，自审议通过之日起实施[20]

信息披露管理办法核心内容 - 本办法旨在规范公司信息披露事务管理 提升信息披露质量 维护公司与投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1] - 信息披露范围涵盖所有可能对股价产生重大影响的信息及监管要求披露的内容 需通过指定媒体向社会公众公布 [1][2] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人需确保信息真实 准确 完整 简明易懂 不得虚假记载或误导性陈述 且需向所有投资者同步披露 [5] - 自愿披露信息需与法定披露内容无冲突 保持持续性 一致性 禁止选择性披露或操纵市场行为 [7][3] - 公司及相关方作出的公开承诺需及时披露并全面履行 [4] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）和中期报告（上半年结束2个月内披露） 需记载公司基本情况 财务数据 股东结构等核心信息 [11][12][13] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 审计委员会需审核财务信息后提交董事会审议 [5][15] - 经营业绩预计亏损或大幅变动时需及时业绩预告 若定期报告披露前出现业绩泄露需立即披露相关财务数据 [16][17] 临时报告披露机制 - 临时报告针对可能影响股价的重大事件 包括大额赔偿责任 资产减值 股权质押冻结 业务停顿等20类情形 [20][9] - 重大事件披露时点为董事会决议形成 协议签署或高管知悉时 若事件已泄露或证券交易异常需立即披露 [22][10] - 控股子公司及参股公司发生重大事件可能影响公司股价时 公司需履行披露义务 [24] 信息披露管理架构 - 董事会为信息披露领导机构 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调组织工作 [28][12] - 审计委员会监督信息披露合规性 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [32][14] - 公司各部门 分/子公司需配合董事会办公室 确保定期报告与临时报告及时披露 [35] 重大信息内部报告流程 - 内部报告范围包括应披露信息 需董事会/股东会审议事项及其他监管认定情形 判断困难时需咨询董事会办公室 [41] - 知情人需在第一时间填写《重大信息内部报告处理单》 董事会秘书初步分析后上报董事长及高管 [42][17] 信息披露豁免条款 - 涉及国家秘密 商业秘密可能导致不正当竞争或损害利益的信息可申请暂缓或豁免披露 [43][18] - 豁免披露需满足信息未泄露 知情人书面保密 证券交易无异常波动三项条件 原因消除后需补披露 [44][19] - 暂缓披露商业秘密需登记认定理由 内幕知情人名单 披露影响等事项 档案保存期限不少于十年 [46][20]