关联交易管理办法核心内容 - 本办法旨在规范财达证券关联交易行为，明确职责分工，维护中小股东及债权人权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1] - 关联交易需遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范三大基本原则 [1] - 严禁通过非关联化手段规避审议程序，禁止非经营性资金占用、违规担保等利益侵占行为 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司与关联人之间可能导致资源或义务转移的事项，需签订书面协议并遵循平等有偿原则 [2] - 交易范围涵盖18类活动，包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等 [3][6] - 关联人包括关联法人/组织（如控股股东、持股5%以上主体）及关联自然人（如董事、高管及其亲属） [4][8][9] 关联交易管理机制 - 审计委员会负责关联交易日常管理，董事会办公室具体执行名单更新、审议安排及信息披露 [5][12][13] - 各单位负责人为关联交易第一责任人，需指定联系人定期上报交易信息 [15] - 经营管理层可审核未达董事会标准的交易（担保除外），3个工作日内需备案 [17] 审议程序与披露标准 - 重大关联交易标准：金额超3000万元且占净资产5%以上需提交董事会和股东会 [22] - 日常关联交易需按类别预计年度总额，超预计金额需重新审议 [20] - 披露触发条件包括：与自然人交易超30万元、与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上等 [29] 豁免情形与特殊规定 - 6类交易可免于审议披露，如单方面获赠资产、按市场利率融资、公开招标等 [33] - 现金出资设立公司且按比例持股的重大交易可豁免股东会审议 [34] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请暂缓/豁免披露 [35] 违规责任与附则 - 违规行为将视情节给予处分至追究刑事责任，并需赔偿损失 [36] - 禁止关联方占用公司资源，董事会需采取诉讼等措施追责 [37] - 本办法与上位法冲突时以上位法为准，解释权归董事会 [39][40][41]

关联交易管理规定核心要点 - 公司修订关联交易管理规定旨在规范关联交易行为、防范风险、保障国有资产安全 [4] - 规定适用于公司及各分子公司包括全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的参股公司 [3][4] - 关联交易需遵循公平公正有偿原则及业务归口负责、程序合规、定价公允等原则 [4] 关联人定义 - 关联人包括关联自然人和关联法人 [4] - 直接或间接控制公司的自然人法人、持股5%以上股东、董监高及其近亲属等均被认定为关联人 [4] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具有关联关系的也视同关联人 [5] 关联交易类型 - 涵盖购买销售商品、资产交易、投资、研发转让、担保租赁等16类交易 [6] - 可能导致资源或义务转移的日常经营事项也被纳入关联交易范围 [6] 定价机制 - 公开招标拍卖形成的交易按中标价确定 [7] - 政府定价项目直接适用定价，指导价项目在范围内定价 [8] - 市场化交易参照第三方价格，无参考价的采用成本加成等五种定价方法 [8][9] 决策程序 - 交易金额超总资产1%或300万需审计评估 [9] - 达到披露标准的交易需独立董事过半数同意后提交董事会 [10] - 为关联方担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [15] 信息披露 - 与关联法人交易超总资产0.1%或300万需披露 [14] - 与关联自然人交易超30万需披露 [14] - 披露内容包括交易概述、标的、关联关系、定价依据等15项要素 [15] 监督管理 - 禁止以不合理条件限制非关联方参与交易 [18] - 审计部门负责监督交易真实性合规性 [18] - 纪检监察机构负责查处违规违纪问题 [18]

关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范关联交易行为，保护公司、股东及债权人合法权益，确保关联交易决策公允性，依据《证券法》《股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 公司及子公司需确保关联交易具备合法性、必要性、合理性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或规避审议程序[2] - 本办法适用范围涵盖公司、分公司及合并报表范围内子公司与关联人之间的所有关联交易行为[3] 关联交易与关联人定义 - 关联交易包括购买/出售资产、对外投资、提供担保、债权债务重组等19类资源或义务转移事项[4] - 关联人分为关联法人（如受同一控制的其他组织）和关联自然人（如公司董事、持股5%以上股东及其近亲属），并明确视同关联人的情形[5][6] - 公司需定期更新关联方清单，董事、高管等需及时申报关联关系，禁止非经营性资金占用等利益侵占行为[7][8] 关联交易基本原则 - 公司应减少关联交易，无法回避的需遵循"合法、必要、合理、公允"原则，定价需参照市场独立第三方标准[9][10][11] - 审议关联交易时需评估交易标的真实性、对方履约能力及价格公允性，必要时聘请中介机构审计[12] - 关联交易实施需经审批并签署书面协议，不得损害中小股东权益[13][14] 关联交易审议程序 - 低金额交易（自然人<30万元/法人<300万元且<净资产0.5%）由总经理审批，高金额交易需董事会或股东会审议并披露[15][16] - 重大交易（≥3000万元且≥净资产5%）需披露审计报告并提交股东会审议，日常交易可免于审计[17] - 关联担保不论金额均需非关联董事2/3以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保[20] 关联交易披露要求 - 需披露交易标的审计报告（股权）或评估报告（非股权），审计截止日距股东会不超过6个月[33] - 债权债务往来需说明成因及影响，存在非经营性资金占用的需提前解决[34] - 涉及国家秘密等特殊情形可申请豁免披露，但需防止信息泄露[35] 管理机构与职责 - 董事会办公室负责关联人名录维护及信息披露，财务部负责股权类关联人管理及会计核算，法律风控部负责合同合规审核[37] - 子公司需建立关联交易体系，明确分管领导及主责部门，并报备董事会办公室[39][40] 财务公司特别规定 - 与财务公司关联交易需签订金融服务协议，明确期限、额度及定价，超3年需重新审议[41][47] - 需制定资金安全风险处置预案，定期披露存款/贷款利率并与市场基准对比[42][43] - 每半年披露财务公司风险评估报告，发生风险情形需重新签订协议并审议[44][45] 责任追究机制 - 控股股东等关联人损害公司利益需承担赔偿责任，董事高管违规需赔偿或承担刑责[46][47] - 公司可支持股东对关联人提起民事赔偿诉讼，违规部门将受约谈至法律追责等处分[48][49] 附则与定义 - 明确关联董事（如交易对方控制人）、关联股东（如受交易对方控制）的判定标准[51][52] - 本办法由董事会解释，自股东会通过生效，与法律法规冲突时以最新规定为准[57][58]

关联人及关联关系定义 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织，持有公司5%以上股份的自然人，公司董事或高级管理人员及其关系密切家庭成员 [2] - 关联关系指控股股东、实际控制人、董事、高管与其直接或间接控制企业之间的关系，可能导致利益转移的情形 [1] - 国家控股企业之间不因同受国家控股而自动构成关联关系 [1] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买/出售资产、对外投资、研发项目转让、许可协议、担保、租赁等11类事项 [6] - 日常经营相关的原材料采购、产品销售不纳入关联交易范畴 [5] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的达成的交易需累计计算金额 [7][10] 关联交易定价原则 - 定价需参照政府定价、指导价、可比第三方市场价格或合理成本加利润的构成价格 [6] - 具体方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法 [6][8] - 无法适用标准定价方法时需披露定价依据及公允性说明 [6] 决策权限与审批流程 - 交易金额低于300万元或总资产/市值0.1%由总经理批准，超过则需董事会审议 [8] - 金额超3000万元且占资产/市值1%以上的交易需提交股东会审议并附审计/评估报告 [7] - 关联董事/股东需回避表决，董事会需非关联董事过半数通过，担保事项需三分之二非关联董事同意 [11][12] 信息披露要求 - 日常关联交易需按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序 [14] - 公告需包含交易概述、关联人信息、定价依据、协议条款、审议程序等8项内容 [14] - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用相同披露规则 [14] 豁免情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、股息分配、公开招标等9类交易可免于关联审议 [14] - 单方面获利的受赠资产、债务减免、国家定价交易等自动豁免 [14] - 向董事/高管提供与非关联方同等条件的服务可不视为关联交易 [14]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，保障商事活动公允性并维护股东利益，依据《公司法》及《公司章程》等法律法规[2] - 制度参照中国证监会《上市公司治理准则》及深交所创业板上市规则等文件，结合公司实际情况制定[2] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源、权利或义务的事项，包括有偿及无对价行为[4] - 关联人涵盖直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人或自然人、公司董事及高管及其密切家庭成员等[4][5] - 关联交易类型包括购销商品、资产买卖、投资、担保、租赁、研发转让等17类，涉及财务资助、共同投资及并购等重大事项[5][6] 关联交易审核权限 - 总经理可审批与自然人关联交易金额≤30万元或与法人交易≤300万元/净资产0.5%以下的交易[6] - 董事会需审议与法人交易＞300万元/净资产0.5%以上的关联交易[6] - 股东会审批交易金额＞3,000万元且占净资产5%以上的重大关联交易，需中介机构审计/评估[6][9] 关联交易表决机制 - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时提交股东会[7] - 股东会表决时关联股东需回避，决议需非关联股东所持表决权二分之一以上通过[8] - 董事会或股东会可聘请律师、注册会计师对关联交易出具专业意见[10][15] 信息披露要求 - 与自然人交易＞30万元或与法人交易＞300万元/净资产0.5%以上需及时披露[9][10] - 重大交易（＞3,000万元/净资产5%）除披露外需审计评估并提交股东会[10] - 持续披露要求包括协议进展、交付过户情况等，超期未完成需说明原因[11][12] - 日常关联交易需按年度预计总金额，超预计或条款变更需重新履行程序[12][13] 豁免情形与附则 - 免予审议披露的情形包括关联人认购公司公开发行的证券、按统一条款的公开招标等[13] - 制度自股东会通过生效，与《公司章程》冲突时以章程为准，未尽事项按章程执行[13]

关联交易制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，确保公平公正公开原则，维护公司及股东权益 [1] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间资源或义务转移事项 [2] - 要求关联交易需具备合法性、必要性、合理性及公允性，并保持程序合规与信息披露规范 [3] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股超5%的法人及其一致行动人等五类情形 [6] - 关联自然人涵盖持股超5%的自然人、公司董监高及其关系密切家庭成员等五类情形 [7] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将形成关联关系的视同关联人 [8] 关联交易类型与原则 - 交易类型包括资产买卖、对外投资、担保租赁、研发项目转让等19类具体事项 [9][4][5][7] - 基本原则要求遵循诚信、公平公正公开、关联方回避表决及必要时引入中介机构意见 [10] - 日常关联交易需按首次发生、协议变更、年度预计等不同情形履行分级审议程序 [17] 审批权限与程序 - 自然人关联交易：30万元以下由董事长审批，30万-3000万元由董事会审批 [14] - 法人关联交易：300万元以下且低于净资产0.5%由董事长审批，300万-3000万元且占净资产0.5%-5%由董事会审批 [15] - 超3000万元或净资产5%的交易需提交股东会审议，并需审计评估（豁免情形除外） [16] 特殊交易处理机制 - 关联担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [18] - 共同投资行为以投资额为标准适用审议规则，涉及放弃权利时需按财务指标较高者计算 [19][20] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算审议标准 [26] 豁免与披露规则 - 七类情形可豁免关联交易审议程序，如公开招标、单方面获赠资产、国家定价交易等 [28] - 五类情形可免于审计评估，包括日常交易、现金同比例增资等 [16] - 信息披露需符合深交所规定，重大交易豁免股东会审议需另行申请 [25][28] 制度实施与修订 - 本制度自股东会审议通过生效，原2022年制度同步废止 [31] - 董事会拥有解释权，未尽事宜按法律法规执行 [29][30]

公司治理与财务报告 - 2024年度董事会报告已通过第八届董事会第十三次会议审议，内容涵盖公司治理和董事会报告章节 [1] - 2024年度监事会报告已通过第八届监事会第六次会议审议，内容参见年度报告监事会报告部分 [1] - 2024年度财务报告已通过第八届董事会第十三次会议审议，包含审计师报告内容 [2] 利润分配方案 - 2024年度利润分配方案为每股派发末期股息人民币0.45元，总计127.19亿元，其中集团获得86.95亿元，境内投资者6.75亿元，外资股33.49亿元 [3] - 分配方案使公司核心偿付能力充足率从153.34%下降约2.54个百分点，综合偿付能力充足率从207.76%下降 [3] - 未分配利润转入下年度，不实施资本公积金转增股本 [3] 董事监事薪酬 - 2023年度执行董事薪酬总计80.10万元，其中工资性收入66.20万元（含延期支付22.07万元），福利性收入13.90万元 [4] - 2023年度监事薪酬总计751.44万元，其中工资性收入632.21万元（含延期支付175.54万元），福利性收入119.23万元 [4] - 2024年度执行董事薪酬标准显示，刘晖执行董事（6-12月）年薪酬125.30万元，阮琦执行董事（6-12月）143.20万元 [6] - 2024年度监事薪酬标准显示，监事会主席曹伟清年薪酬152.15万元，职工代表监事叶映兰69.53万元 [6] 审计师聘用 - 继续聘用安永华明会计师事务所为2025年度境内外审计师，总酬金为人民币5,305万元 [9] - 安永将担任公司2025年度境内外审计师至2025年年度股东大会结束 [9] 关联交易情况 - 2024年度关联交易总额显示：资金运用类637.76亿元，保险业务和其他类27.89亿元，利益转移类0.39亿元，服务类68.31亿元 [12] - 与中国人寿财险公司续签《寿代产业务统一交易协议》，有效期2024年3月8日至2027年3月7日 [12] - 启航基金规模从90.01亿元扩至139.01亿元，新增49亿元认缴出资中31亿元用于收购远洋集团项目公司股权 [13] - 与中国人寿养老险公司签署代理销售协议，有效期2025年1月1日至2027年12月31日 [13] - 与中国人寿集团公司续签保险业务代理协议，2025-2027年每年支付服务费上限5.03亿元 [15]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在保障关联交易公允性，维护公司及股东利益，遵循公平公正公开原则 [1] - 适用范围涵盖公司、分公司及控股子公司，参股公司重大关联交易需参照执行 [1][2] - 关联交易处理原则包括减少关联交易、市场化定价、关联方回避表决、信息披露及必要时引入第三方评估 [1][3] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人（如控股股东、持股5%以上法人）和关联自然人（如董事、高管、持股5%以上自然人） [2][3][4] - 关联关系认定标准包括直接/间接控制、任职关系、亲属关系及实质重于形式原则 [2][4] - 董事股东需主动申报关联方信息并定期更新，公司需对关联关系影响做实质性判断 [5][6] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖20类事项，包括资产买卖、投融资、担保、租赁、研发转让等 [5][6] - 特殊交易如放弃优先权、工程承包、资源转移协议等均属关联交易范畴 [5][6] 关联交易管理机制 - 审计委员会、财务部、信披部门分工监督，设立专职关联交易管理人员 [8] - 交易前需核查关联方身份，执行人员需即时通知管理部门 [7][10] - 财务部需建立关联交易统计台账，定期更新交易金额、内容及审议程序 [15] 关联交易审议程序 - 关联董事/股东需回避表决，董事会需过半数非关联董事通过，不足三人时提交股东大会 [9][10][20][21] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%需董事会审议 [11][25] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会 [12][26] - 连续12个月与同一关联人累计交易适用上述标准 [27] 关联交易豁免情形 - 单方面获益交易（如受赠资产、债务减免）、市场化利率融资、公开招标等可免于审议 [13][31] - 承销证券、领取股息、国家定价交易等亦属豁免范围 [13][31] 关联交易披露要求 - 披露文件包括公告文稿、协议、董事会决议、中介报告等 [16][36] - 公告需包含交易定价依据、协议条款、关联关系说明及累计交易金额 [17][37] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新审议 [17][38] 制度实施与解释 - 制度自第八届董事会第二十六次会议通过后生效 [18] - 董事会拥有最终解释权 [19]

关联交易管理制度核心内容 总则 - 制度旨在规范公司与关联人之间的交易行为，确保公平公正并维护股东权益 [1] - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、公开公平等六项基本原则 [2] - 董事会需独立判断交易合理性，必要时聘请中介机构评估 [3] - 严禁关联方非经营性占用公司资金或资源，禁止向董事高管提供无关借款 [4] 关联人界定 - 关联方包括符合上交所规则的关联法人/自然人及香港联交所定义的关连人士 [5] - 关联法人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上法人等五类主体 [6] - 关联自然人包括持股5%以上者、董监高及其近亲属等 [7] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排将具关联性者视同关联人 [8][9] - 香港规则额外包含董事/主要股东及其联系人、关连附属公司等 [9][10][11] 关联交易类型 - 涵盖购买出售资产、担保、租赁、研发转让等18类事项 [11][12] - 香港规则特别纳入证券发行、合营安排、共用服务等9类交易 [12][13] - 严禁控股股东占用经营性资金，禁止通过垫支、代偿等方式变相输血 [14][15] 审议与回避机制 - 关联董事含交易对方控制人、任职方亲属等六类情形，需回避表决 [19][20] - 关联股东含交易对方、同一控制下主体等八类情形，表决权不计入总数 [21][22] - 担保事项需非关联董事2/3以上通过并提交股东会，关联股东回避 [24][25] - 交易金额超300万元或净资产0.5%需董事会审议，3000万元或5%净资产需股东会批准 [25][26] 定价与执行监督 - 定价优先采用市场价，次选成本加成或评估协商价 [44][45] - 独立董事需每季度核查关联资金往来，发现异常需提请董事会行动 [31][33] - 连续12个月内同类交易需累计计算审议标准 [34][35] 豁免与特殊规定 - 单方面获益、利率不超LPR的借款等七类交易可免于关联审议 [39][40] - 香港持续关连交易需签不超过三年协议，设年度上限并接受审计师核查 [41][42] 违规责任 - 违规实施关联交易导致损失的董事高管需赔偿，情节严重者将被罢免 [46][47][48] 生效与修订 - 制度自H股上市日起生效，修改需股东会批准 [49][50] - 与法律法规冲突时以外部规定为准 [51]

关联交易管理办法总则 - 为规范关联交易行为，确保公平公正公开原则，维护公司和股东权益，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规制定本办法 [2][3][4] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间资源或义务转移的事项 [4] - 关联交易需遵循诚实信用原则，不得损害公司及非关联股东利益 [3][4] 关联人及关联关系认定 - 关联人包括关联法人（如直接/间接控制方、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员等） [5][6][8] - 过去12个月内曾具备关联关系或协议安排未来12个月内将具备关联关系的实体或个人视同关联人 [9] - 公司董事、持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单 [10] 关联交易类型及审批程序 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等18类事项 [7][11] - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [7][13] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的重大关联交易需提交股东大会审议，并披露审计/评估报告 [9][15] 关联交易管理及披露要求 - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事过半数通过方可生效 [8][14][17] - 关联交易公告需包含交易概述、关联人介绍、定价依据、履约安排等12项内容 [13][14] - 日常关联交易可简化审议程序，但需按《股票上市规则》披露 [16][25] 豁免情形及特殊规定 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、按市场利率融资等6类交易可免于关联交易审议披露 [16][26] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易标的的关联交易需累计计算审议标准 [15][24] - 禁止为关联人提供财务资助，但向非控股股东控制的参股公司提供同等条件资助除外 [13][22] 执行与监督机制 - 董事会办公室负责关联交易审批及披露具体事宜 [17][28] - 关联法人需指定交易联系人，公司设立6类关联交易报告义务人 [17][30] - 交易意向需经独立董事专门会议及审计委员会审核，最终由董事会/股东大会决议 [18][32][36]