关联交易制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法规文件，旨在规范关联交易并保护各方权益 [1] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间资源或义务转移的事项，控股子公司需满足实际控制条件 [2] 关联方认定标准 - 关联法人涵盖直接/间接控制方、受控非子公司法人、持股5%以上法人及实质关联方 [3] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事高管、关联法人董监高及其密切家庭成员 [4] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将构成关联的视同关联人 [5] 关联交易类型与原则 - 交易类型覆盖16类事项，含资产买卖、投资、担保、研发转移及共同投资等 [6] - 基本原则要求诚信公平、关联方回避表决、董事会需判断交易对公司有利性 [7] 审批权限划分 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [9] - 董事会审批标准：关联自然人交易30万元以上或关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上 [10] - 总经理可批准低于董事会标准的交易，担保类交易不论金额均需股东会审议且关联方需回避 [11][12] 决策程序要求 - 需独立董事过半数同意并披露，重大交易应聘请中介机构评估审计 [14] - 董事会需审查交易必要性及定价依据，非关联董事不足三人时转交股东会 [15] - 股东会审议时关联股东需回避表决且不得代理投票 [16] 定价机制与豁免情形 - 定价优先采用国家/行业定价，次选第三方价格或成本加成法（合理成本加10%利润） [23][24] - 豁免情形包括公开招标、单方获益交易、国家规定定价及同等条件下董事服务采购等 [20][21] 资金往来限制 - 禁止控股股东占用公司资金资源，不得要求代垫费用或代为承担成本 [25][27] - 明确限制资金拆借、委托贷款、代偿债务等利益输送行为 [27] 制度生效与解释 - 制度自股东会通过生效，与后续法规冲突时以新规为准 [30] - 解释权及修改权归属董事会，定义条款中"以上"含本数 [28][31]

关联交易管理制度核心框架 - 制度制定目的：规范公司与关联方交易行为，确保公平公正公开，保护中小投资者利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [2] - 关联交易定义：公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项，需签订书面协议明确权利义务 [2] - 基本原则：包括平等自愿、等价有偿、关联方回避表决、董事独立判断等五项核心原则 [2] 关联人及交易范围 - 关联人分类： - 关联法人：含控制/被控制关系、共同受控第三方、持股5%以上股东等 [3] - 关联自然人：含公司董事/高管、主要亲属、持股5%以上自然人股东等 [3] - 视同关联人：未来12个月内可能符合关联条件的主体 [4] - 交易类型：涵盖18类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发转移等 [5][6] 定价机制与管理 - 定价原则：优先采用国家定价/市场价格，次选成本加成或协商定价，需在协议中明确方法 [5] - 价格管理：要求价款计算与实际交易量挂钩，强调偏离市场价需披露成本利润标准 [7] 决策程序与披露要求 - 审批权限： - 超3000万元且净资产5%以上的交易需董事会审议后提交股东会 [8] - 日常关联交易可按年度预计金额预先审批，超预计需重新履行程序 [15] - 回避规则：关联董事/股东不得参与表决，非关联董事需过半数通过 [9][10] - 披露豁免：合并报表范围内子公司交易、公开招标、单方面获益交易等可免于披露 [22][28] 特殊情形处理 - 累计计算原则：12个月内与同一关联人或同一标的的多次交易需累计计算金额 [21] - 新增关联人：因合并报表变更导致的新关联方，原有协议可免于重新审议 [29] - 违规处理：信息披露违规将追究董事/高管责任，涉及纪律处分直至职务解除 [31][33] 子公司与制度效力 - 控股子公司关联交易视同公司行为，需履行同等审批及披露义务 [34] - 制度生效与解释：经股东会决议生效，董事会拥有解释权，与法律法规冲突时以后者为准 [38][37]

关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范与关联方交易行为，确保交易公平公正公开，保护非关联股东权益 [1][2] - 关联交易需遵守《公司法》《证券法》《企业会计准则第36号》及《公司章程》等法律法规 [2] - 关联交易行为需同时符合本办法及其他规范性文件的额外规定 [2] 关联方认定标准 - 关联方包括：直系亲属及配偶三代内亲属、持股5%以上股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事高管及其控制法人 [2][3] - 关联关系判断标准包括股权控制、人事任免、管理决策及商业利益等实质性影响途径 [5][6] - 受同一国资机构控制的法人不自动构成关联方，但存在高管兼任情形除外 [3] 关联交易类型 - 涵盖12类交易：资产买卖、对外投资、研发项目转让、担保租赁、财务资助等 [5][6] - 包括可能导致资源转移的日常经营事项及交易所认定的其他交易 [5] - 财务资助与担保需以连续12个月累计发生额计算审议标准 [11] 关联交易决策权限 - 总资产/市值1%且超3000万元交易需股东大会审议，日常关联交易可豁免审计 [8] - 自然人关联交易30万元以上、法人关联交易300万元以上且超总资产0.1%需董事会审议 [8][13] - 低于上述金额的关联交易由执行委员会审批 [9] - 关联担保需非关联董事2/3以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保 [9][15] 关联交易审议程序 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事不足三人则提交股东大会 [14] - 股东大会审议时关联股东表决权不计入总票数 [14] - 需披露的关联交易须经全体独立董事过半数同意 [14] - 股权类交易标的需提供最近一年一期审计报告，非股权资产需评估报告 [15] 豁免审议情形 - 包括公开市场证券发行承销、按股东会决议分红、公开招标拍卖等7类交易 [12] - 单方面获利的受赠现金、债务减免、国家定价交易等可免于审议披露 [12] 文件管理与生效 - 交易决策记录由董事会秘书保管 [16] - 本办法自董事会审议通过生效，解释权归董事会所有 [18]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范行为、提高运行水平并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规[1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范原则，并鼓励通过资产重组或整体上市减少关联交易[2] - 禁止隐瞒关联关系或规避审议程序，防止非经营性资金占用、违规担保等利益侵占行为[3] - 审计委员会负责关联交易的日常管理与控制职责[5] 关联人及交易认定 - 关联人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上自然人、董监高及其密切家庭成员等9类主体[6] - 关联交易类型包括资产买卖（不含日常经营采购）、对外投资、担保、财务资助等12类，涉及资源或义务转移的事项均属关联交易[7] - 持股5%以上股东、实控人等需主动报送关联人名单以供公司登记管理[8] 披露与决策程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易达总资产/市值1%且超3000万元需董事会审议并披露[9][10] - 重大关联交易（超3000万元）需提交股东会审议，并提供评估/审计报告（日常交易豁免）[10] - 关联担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保[11] - 禁止为关联方提供财务资助，除非关联参股公司其他股东按比例同等资助[12] 定价机制 - 关联交易定价需书面协议明确，价格重大变更需重新履行审批程序[20] - 定价优先参照政府定价、指导价或第三方市场价格，次选成本加成法、再销售价格法等5种方法[21][22] - 无法适用常规定价方法时需说明定价原则及公允性依据[23] 豁免情形 - 认购公开发行证券、承销业务、公开招标等7类交易可免于关联审议及披露[17] - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事不足3人时提交股东会审议[16][19] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，自股东会批准后生效[24][26] - "以上""内"含本数，"超过""不足"不含本数[25]

关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、关联方回避表决、价格公允、公开公平、征询独立董事意见及维护公司整体利益六大原则 [2] - 必要时公司应聘请专业评估师或独立财务顾问提供意见 [3] 关联人定义 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人等五类主体 [5] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、公司董事及高管、其关系密切家庭成员等五类人群 [6] - 过去12个月内曾符合关联人条件或签署协议后未来12个月内将符合者视同关联人 [7] 关联交易审批权限 - 总经理可审批交易金额未达董事会/股东会标准的关联交易 [10] - 董事会审批标准：与自然人交易超30万元，或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上 [11] - 股东会审批标准：交易金额超3,000万元且占净资产5%以上 [12] 决策程序与回避机制 - 独立董事需过半数同意且经专门会议审议后提交董事会 [13] - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时提交股东会 [15] - 关联股东在股东会表决时需回避，非关联股东投票结果需专项统计说明 [17][18] 信息披露要求 - 需披露交易协议内容、定价依据、关联方基本情况等十项核心信息 [33] - 日常关联交易超预计金额需重新履行审议程序，协议超三年需每三年重审 [36] - 为关联方提供担保无论金额均需披露并提交股东会审议 [38] 豁免情形 - 公开招标/拍卖、单方面获益交易、国家定价交易等五类情形可免于股东会审议 [35] - 现金认购公开发行证券、承销债券、领取股息等四类交易可免于按关联交易履行义务 [34] 责任与追责机制 - 董事/高管需防范关联方侵占公司利益，发生损失时需及时采取法律措施 [22] - 违规审批关联交易导致损失的，相关董事/股东需承担赔偿责任 [30] - 审计委员会可对损害公司利益的关联交易提出质询或发起股东会审议 [20][23]

关联交易管理办法核心内容 - 本办法旨在规范财达证券关联交易行为，明确职责分工，维护中小股东及债权人权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1] - 关联交易需遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范三大基本原则 [1] - 严禁通过非关联化手段规避审议程序，禁止非经营性资金占用、违规担保等利益侵占行为 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司与关联人之间可能导致资源或义务转移的事项，需签订书面协议并遵循平等有偿原则 [2] - 交易范围涵盖18类活动，包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等 [3][6] - 关联人包括关联法人/组织（如控股股东、持股5%以上主体）及关联自然人（如董事、高管及其亲属） [4][8][9] 关联交易管理机制 - 审计委员会负责关联交易日常管理，董事会办公室具体执行名单更新、审议安排及信息披露 [5][12][13] - 各单位负责人为关联交易第一责任人，需指定联系人定期上报交易信息 [15] - 经营管理层可审核未达董事会标准的交易（担保除外），3个工作日内需备案 [17] 审议程序与披露标准 - 重大关联交易标准：金额超3000万元且占净资产5%以上需提交董事会和股东会 [22] - 日常关联交易需按类别预计年度总额，超预计金额需重新审议 [20] - 披露触发条件包括：与自然人交易超30万元、与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上等 [29] 豁免情形与特殊规定 - 6类交易可免于审议披露，如单方面获赠资产、按市场利率融资、公开招标等 [33] - 现金出资设立公司且按比例持股的重大交易可豁免股东会审议 [34] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请暂缓/豁免披露 [35] 违规责任与附则 - 违规行为将视情节给予处分至追究刑事责任，并需赔偿损失 [36] - 禁止关联方占用公司资源，董事会需采取诉讼等措施追责 [37] - 本办法与上位法冲突时以上位法为准，解释权归董事会 [39][40][41]

关联交易管理规定核心要点 - 公司修订关联交易管理规定旨在规范关联交易行为、防范风险、保障国有资产安全 [4] - 规定适用于公司及各分子公司包括全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的参股公司 [3][4] - 关联交易需遵循公平公正有偿原则及业务归口负责、程序合规、定价公允等原则 [4] 关联人定义 - 关联人包括关联自然人和关联法人 [4] - 直接或间接控制公司的自然人法人、持股5%以上股东、董监高及其近亲属等均被认定为关联人 [4] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具有关联关系的也视同关联人 [5] 关联交易类型 - 涵盖购买销售商品、资产交易、投资、研发转让、担保租赁等16类交易 [6] - 可能导致资源或义务转移的日常经营事项也被纳入关联交易范围 [6] 定价机制 - 公开招标拍卖形成的交易按中标价确定 [7] - 政府定价项目直接适用定价，指导价项目在范围内定价 [8] - 市场化交易参照第三方价格，无参考价的采用成本加成等五种定价方法 [8][9] 决策程序 - 交易金额超总资产1%或300万需审计评估 [9] - 达到披露标准的交易需独立董事过半数同意后提交董事会 [10] - 为关联方担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [15] 信息披露 - 与关联法人交易超总资产0.1%或300万需披露 [14] - 与关联自然人交易超30万需披露 [14] - 披露内容包括交易概述、标的、关联关系、定价依据等15项要素 [15] 监督管理 - 禁止以不合理条件限制非关联方参与交易 [18] - 审计部门负责监督交易真实性合规性 [18] - 纪检监察机构负责查处违规违纪问题 [18]

关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范关联交易行为，保护公司、股东及债权人合法权益，确保关联交易决策公允性，依据《证券法》《股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 公司及子公司需确保关联交易具备合法性、必要性、合理性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或规避审议程序[2] - 本办法适用范围涵盖公司、分公司及合并报表范围内子公司与关联人之间的所有关联交易行为[3] 关联交易与关联人定义 - 关联交易包括购买/出售资产、对外投资、提供担保、债权债务重组等19类资源或义务转移事项[4] - 关联人分为关联法人（如受同一控制的其他组织）和关联自然人（如公司董事、持股5%以上股东及其近亲属），并明确视同关联人的情形[5][6] - 公司需定期更新关联方清单，董事、高管等需及时申报关联关系，禁止非经营性资金占用等利益侵占行为[7][8] 关联交易基本原则 - 公司应减少关联交易，无法回避的需遵循"合法、必要、合理、公允"原则，定价需参照市场独立第三方标准[9][10][11] - 审议关联交易时需评估交易标的真实性、对方履约能力及价格公允性，必要时聘请中介机构审计[12] - 关联交易实施需经审批并签署书面协议，不得损害中小股东权益[13][14] 关联交易审议程序 - 低金额交易（自然人<30万元/法人<300万元且<净资产0.5%）由总经理审批，高金额交易需董事会或股东会审议并披露[15][16] - 重大交易（≥3000万元且≥净资产5%）需披露审计报告并提交股东会审议，日常交易可免于审计[17] - 关联担保不论金额均需非关联董事2/3以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保[20] 关联交易披露要求 - 需披露交易标的审计报告（股权）或评估报告（非股权），审计截止日距股东会不超过6个月[33] - 债权债务往来需说明成因及影响，存在非经营性资金占用的需提前解决[34] - 涉及国家秘密等特殊情形可申请豁免披露，但需防止信息泄露[35] 管理机构与职责 - 董事会办公室负责关联人名录维护及信息披露，财务部负责股权类关联人管理及会计核算，法律风控部负责合同合规审核[37] - 子公司需建立关联交易体系，明确分管领导及主责部门，并报备董事会办公室[39][40] 财务公司特别规定 - 与财务公司关联交易需签订金融服务协议，明确期限、额度及定价，超3年需重新审议[41][47] - 需制定资金安全风险处置预案，定期披露存款/贷款利率并与市场基准对比[42][43] - 每半年披露财务公司风险评估报告，发生风险情形需重新签订协议并审议[44][45] 责任追究机制 - 控股股东等关联人损害公司利益需承担赔偿责任，董事高管违规需赔偿或承担刑责[46][47] - 公司可支持股东对关联人提起民事赔偿诉讼，违规部门将受约谈至法律追责等处分[48][49] 附则与定义 - 明确关联董事（如交易对方控制人）、关联股东（如受交易对方控制）的判定标准[51][52] - 本办法由董事会解释，自股东会通过生效，与法律法规冲突时以最新规定为准[57][58]

关联人及关联关系定义 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织，持有公司5%以上股份的自然人，公司董事或高级管理人员及其关系密切家庭成员 [2] - 关联关系指控股股东、实际控制人、董事、高管与其直接或间接控制企业之间的关系，可能导致利益转移的情形 [1] - 国家控股企业之间不因同受国家控股而自动构成关联关系 [1] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买/出售资产、对外投资、研发项目转让、许可协议、担保、租赁等11类事项 [6] - 日常经营相关的原材料采购、产品销售不纳入关联交易范畴 [5] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的达成的交易需累计计算金额 [7][10] 关联交易定价原则 - 定价需参照政府定价、指导价、可比第三方市场价格或合理成本加利润的构成价格 [6] - 具体方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法 [6][8] - 无法适用标准定价方法时需披露定价依据及公允性说明 [6] 决策权限与审批流程 - 交易金额低于300万元或总资产/市值0.1%由总经理批准，超过则需董事会审议 [8] - 金额超3000万元且占资产/市值1%以上的交易需提交股东会审议并附审计/评估报告 [7] - 关联董事/股东需回避表决，董事会需非关联董事过半数通过，担保事项需三分之二非关联董事同意 [11][12] 信息披露要求 - 日常关联交易需按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序 [14] - 公告需包含交易概述、关联人信息、定价依据、协议条款、审议程序等8项内容 [14] - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用相同披露规则 [14] 豁免情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、股息分配、公开招标等9类交易可免于关联审议 [14] - 单方面获利的受赠资产、债务减免、国家定价交易等自动豁免 [14] - 向董事/高管提供与非关联方同等条件的服务可不视为关联交易 [14]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，保障商事活动公允性并维护股东利益，依据《公司法》及《公司章程》等法律法规[2] - 制度参照中国证监会《上市公司治理准则》及深交所创业板上市规则等文件，结合公司实际情况制定[2] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源、权利或义务的事项，包括有偿及无对价行为[4] - 关联人涵盖直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人或自然人、公司董事及高管及其密切家庭成员等[4][5] - 关联交易类型包括购销商品、资产买卖、投资、担保、租赁、研发转让等17类，涉及财务资助、共同投资及并购等重大事项[5][6] 关联交易审核权限 - 总经理可审批与自然人关联交易金额≤30万元或与法人交易≤300万元/净资产0.5%以下的交易[6] - 董事会需审议与法人交易＞300万元/净资产0.5%以上的关联交易[6] - 股东会审批交易金额＞3,000万元且占净资产5%以上的重大关联交易，需中介机构审计/评估[6][9] 关联交易表决机制 - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时提交股东会[7] - 股东会表决时关联股东需回避，决议需非关联股东所持表决权二分之一以上通过[8] - 董事会或股东会可聘请律师、注册会计师对关联交易出具专业意见[10][15] 信息披露要求 - 与自然人交易＞30万元或与法人交易＞300万元/净资产0.5%以上需及时披露[9][10] - 重大交易（＞3,000万元/净资产5%）除披露外需审计评估并提交股东会[10] - 持续披露要求包括协议进展、交付过户情况等，超期未完成需说明原因[11][12] - 日常关联交易需按年度预计总金额，超预计或条款变更需重新履行程序[12][13] 豁免情形与附则 - 免予审议披露的情形包括关联人认购公司公开发行的证券、按统一条款的公开招标等[13] - 制度自股东会通过生效，与《公司章程》冲突时以章程为准，未尽事项按章程执行[13]