股东大会基本信息 - 海洋石油工程股份有限公司（股票简称：海油工程，股票代码：600583）于2025年9月4日14:30在天津港保税区海滨十五路199号海油工程A座办公楼会议室召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议采用现场及网络投票相结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为股东大会当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月29日，表决权以股东在登记日持有的股份数为准 [1][2] 会议议程安排 - 14:30-14:35为股东及参会人员签到时间 [1] - 14:35-14:40由会议主席宣布会议开始并终止登记，宣布出席股东人数及表决权股份总数，选举两名股东代表参与计票监票 [1] - 14:40-14:55为审议议案时间 [1] - 14:55-15:20为股东发言及提问环节 [1] - 15:20-15:25进行股东表决，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票监票 [1] - 15:25-15:30由中伦律师事务所律师宣读法律意见书 [1] - 15:30会议主席宣布现场会议结束 [1] 审议议案核心内容 - 议案一：取消监事会，将其职权移交董事会审计委员会，同步变更注册地址至"天津自贸试验区（空港经济区）环河北路80号空港商务园东区9号楼403-4-3号"，并修订经营范围及公司章程 [3][4] - 议案二：修订《公司股东会议事规则》，删除监事会相关条款，将"股东大会"表述调整为"股东会"，明确审计委员会承接监事会职能 [4][5] - 议案三：修订《公司董事会议事规则》，依据新《公司法》及上市规则调整相关内容 [6] - 议案四：修订《公司独立董事工作规则》，强化独立董事监督职能及中小股东权益保护 [6][7] - 议案五：修订《公司募集资金管理和使用办法》，加强募集资金监管与使用效率 [8] - 议案六：修订《公司内部问责管理办法》，适配新《公司法》配套制度要求 [8][9] - 议案七：修订《公司关联交易管理办法》，规范关联交易行为以维护股东权益 [9] 议案审议程序 - 所有议案均经第八届董事会第十一次会议审议通过，部分议案经第八届监事会第八次会议审议 [3][4][5][6][7][8][9] - 详细修订内容见于2025年8月16日上海证券交易所网站公告 [3][4][5][6][7][8][9] - 变更注册地址及经营范围事宜授权公司经理层办理工商登记手续 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 [1] - 修订《公司章程》及相关配套议事规则 保持与新施行法律法规一致性 [1] - 调整公司治理制度体系 根据《公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新规定 [1] 公司章程条款修订 - 增加英文公司名称注册登记 Hunan Heshun Petroleum Co Ltd正式成为公司英文名称 [1] - 细化法定代表人职责条款 明确辞任程序及30日内新法定代表人确定时限 [1] - 调整股东权利义务表述 将"认购股份"改为"持有股份"作为责任承担依据 [1][3] - 完善财务资助条款 新增员工持股计划例外情形及10%股本总额的财务资助上限 [3] - 修订股份回购情形 将"股票"统一改为"股份"表述 增加维护公司价值及股东权益必需情形 [4] - 调整股东会职权范围 取消监事会相关条款 增加审计委员会职能描述 [12] - 修改担保审议标准 将"股东大会"改为"股东会" 明确反担保要求 [13] - 优化股东会召开方式 增加网络投票及通讯表决的股东身份确认机制 [13] 股份与股东管理 - 明确股份发行总数 公司已发行普通股171906万股 每股面值1元 [3] - 调整股份转让限制 删除发起人持股转让限制 保留董监高任职期间每年25%转让上限 [4] - 修改股东表决权规则 将单独计票披露要求从3%持股股东降至1% [14] - 完善累积投票制度 简化董事选举程序 取消非职工代表监事选举相关条款 [24][25] 董事及高级管理人员义务 - 扩充董事任职资格限制 增加被宣告缓刑者及失信被执行人任职限制 [27] - 细化董事忠实义务 新增避免利益冲突要求及近亲属交易披露规定 [28] - 完善董事勤勉义务 增加为公司最大利益尽合理注意的管理标准 [29] - 建立董事离职管理制度 明确离职后2年内或聘任合同期内忠实义务延续 [31]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》以符合《公司法》《证券法》及科创板监管规则要求，涉及条款调整及新增内容[1][2] - 制定多项新治理制度包括《信息披露暂缓与豁免管理制度》《董事及高级管理人员离职管理制度》《薪酬管理制度》等[2][4] 公司章程具体修订内容 - 明确法定代表人变更程序，规定董事长辞任即视为辞去法定代表人，需在30日内确定新人选[5] - 调整股份财务资助规则，允许经股东会或董事会授权提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10%[6] - 扩展股份回购情形，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"条款，并规定回购股份需在3年内转让或注销[6][7] - 优化股东权利条款，增加股东可查阅会计账簿和凭证的权利，并完善股东会决议无效和撤销的情形[9][12] - 新增控股股东和实际控制人行为规范，明确其不得占用资金、不得要求违规担保等义务[14][15] - 调整股东会职权范围，删除监事会相关条款，增加对发行债券、变更募集资金用途等事项的审议权限[16][17] 制度制定与审批流程 - 新制定及修订的治理制度需经董事会审议，部分制度还需提交股东大会审议通过后生效[2][3] - 明确需股东大会审议的担保情形，包括担保总额超净资产50%、超总资产30%等七类情形[17] - 规定临时股东会召集程序，单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时会议[19]

公司治理制度修订 - 公司于2025年8月26日召开第五届董事会第六次会议审议通过部分治理制度修订议案[1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等配套规定[1] - 修订目的是促进公司规范运作、维护公司及股东权益、建立健全内部治理制度[1] 需股东大会审议的制度 - 《关联交易管理制度》需提交股东大会审议[1] - 《对外担保管理制度》需提交股东大会审议[1] - 《募集资金管理制度》需提交股东大会审议[1] - 《独立董事制度》需提交股东大会审议[1] - 《会计师事务所选聘制度》需提交股东大会审议[1] - 《对外投资管理制度》需提交股东大会审议[1] 信息披露安排 - 具体制度内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的相关公告及文件[1] - 公告编号为2025-069[1] - 证券代码603585对应苏利股份 转债代码113640对应苏利转债[1]

公司治理制度修订 - 删除《公司章程》中"监事会"和"监事"相关表述及第七章监事会章节 [1] - 将"股东大会"表述统一调整为"股东会"以符合《公司法》措辞要求 [1] - 修订范围广泛涉及条款编号及援引序号调整等非实质性内容 [1] 治理制度调整清单 - 需修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》等9项制度 [1] - 制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》并废止《重大交易决策制度》 [1] - 上述制度调整需提交股东大会审议通过 [1] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于9月12日14:00在浙江余姚公司会议室召开 [4][5] - 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行 [4][5] - 网络投票时段为9月12日9:15-15:00 其中交易系统投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00 [5] 半年度业绩说明会 - 计划于2025年9月15日13:00-14:00通过上证路演中心举行网络互动说明会 [20][21] - 董事长王跃旦、总经理郎一丁等高管将出席解答投资者提问 [22][23] - 投资者可在9月8日至12日通过邮箱或路演中心网站预提交问题 [20][22] 资产减值计提情况 - 2025年半年度合并计提减值损失1734.82万元 其中信用减值损失1909.73万元 资产减值损失-174.91万元 [24][28] - 应收账款等应收款项计提信用减值损失1909.73万元 [24][25] - 合同资产计提减值损失-546.07万元 存货跌价损失计提371.16万元 [27][28] - 减值计提减少利润总额1734.82万元 不影响当期经营性现金流 [28]

公司治理结构调整 - 董事会架构取消副董事长设置 免去朱礼静副董事长职务 [8] - 公司拟取消监事会 免去虞卫兴和徐冬冬监事职务 监事会职权由董事会审计委员会行使 [8][59] - 监事会议事规则等监事会相关制度将相应废止 [8][59] 重大资本支出项目 - 2025年3月在内蒙古呼和浩特托克托经济开发区建设小品种氨基酸产业基地 [4] - 项目建成后将新增11,880吨/年氨基酸生产能力 包括L-色氨酸7,380吨/年 L-精氨酸2,100吨/年 L-异亮氨酸精品2,400吨/年 [4] 制度体系全面修订 - 修订28项公司治理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则、募集资金使用管理办法等 [12][16][18] - 制定会计师事务所选聘制度 完善审计监督机制 [48] - 所有制度修订议案均获得董事会全票通过（9票同意 0票反对 0票弃权） [9][12][14] 半年度报告审议情况 - 第九届董事会第二十二次会议审议通过2025年半年度报告及摘要 [5][6] - 第九届监事会第十二次会议确认半年度报告真实准确完整反映公司财务状况和经营成果 [53] - 半年度报告未经审计 [2] 股东大会安排 - 修订公司章程等议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [10][50] - 召开股东大会通知已同步披露于上海证券交易所网站 [50]

公司章程修订 - 将"股东大会"表述统一调整为"股东会" 删除"监事"及"监事会"相关描述 部分调整为"审计委员会"表述 [1] - 修订涉及《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》等6项治理制度 需提交股东大会审议通过后生效 [1] 经营数据披露 - 根据上交所行业信息披露指引 披露2025年半年度与化工行业相关的未经审计经营数据 [2] - 披露内容包括相关产品的产量、销量及收入实现情况 以及产品和原材料的价格变动情况 [2] 业绩说明会安排 - 计划于2025年9月11日13:00-14:00通过上证路演中心召开半年度业绩说明会 [5] - 投资者可在9月4日至9月10日16:00前通过线上平台或邮箱进行提问预征集 [5][8] - 董事长崔巍、总裁李海江、财务总监陆黎明等高管将出席说明会 [6][7] 资产减值准备转回 - 转回原因包括：收到交易意向金案件执行款2138.37万元及霍尔果斯拜克影视清算款55.68万元 [12][13][14] - 合计转回坏账准备2194.05万元 增加当期利润总额2194.05万元 [14][15] - 该事项已获得法院胜诉裁定并进入执行阶段 财务影响数据未经审计 [12][14][15] 股东大会通知 - 将于2025年9月16日13:00在浙江德清公司会议室召开第二次临时股东大会 [18] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上交所系统进行 [18][19] - 会议将审议包括公司章程修订案在内的多项议案 其中3项为特别决议议案 [19]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相关制度将废止[3] - 修订《公司章程》 删除"监事"和"监事会"章节 增设职工代表董事条款[4] - 该事项尚需2025年9月19日临时股东大会审议通过[4] 中期利润分配方案 - 拟以总股本1,340,820,992股为基数 每10股派发现金红利3.00元（含税）[1] - 共计派发现金红利402,246,297.60元 占2024年度归母净利润比例为16.03%[1] - 该利润分配预案已获董事会通过 尚需提交股东会审议[1] 募集资金管理优化 - 公司及子公司将使用信用证、自有资金及外汇支付募投项目款项 后续以募集资金等额置换[6][8] - 该安排主要针对进口设备采购涉及的关税、增值税支付及外汇结算需求[8][9] - 操作流程包括按月统计支付金额 六个月内完成募集资金专户向自有账户的等额划转[8][10] 非公开发行募集资金情况 - 通过非公开发行募集资金总额1,999,999,948.80元 扣除发行费用后净额1,989,617,204.16元[6] - 募集资金已进行专户存储 并签署三方监管协议[7] - 保荐机构认可该资金使用方式 认为不影响募投项目正常实施[13]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日在深圳以现场结合通讯方式召开 所有9名董事均出席[1] - 会议由董事长程宗玉主持 监事及高级管理人员列席 符合法律法规及公司章程规定[1] 半年度报告及财务事项 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 认为内容真实准确反映公司经营状况[1] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 经审计委员会审议[2] 公司治理制度修订 - 根据《公司法》及深交所相关规定修订重大治理制度 共7项议案获全票通过[2] - 为落实最新法律法规要求修订其他治理制度 共8项议案获全票通过[2][3] - 废止《信息披露委员会实施细则》等两项制度 内容整合至相关管理制度[3] 董事会成员变更 - 非独立董事李太权因个人工作岗位变动辞职 辞职即刻生效[3] - 第二大股东新兴集团推荐王奕深为新任非独立董事候选人[4] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年9月11日召开第二次临时股东大会审议相关议案[4]

公司治理结构调整 - 公司决定废止《监事会议事规则》并不再设置监事会，由董事会审计委员会履行原监事会职权[1] - 第六届监事会原任期自2024年12月31日至2027年12月31日，监事会主席王伟平、监事陈暄、陈丹职务自然免除，但仍在公司担任其他职务[1] - 截至公告披露日，各位监事均未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项[1] 公司章程修订内容 - 对《公司章程》中"股东大会"修订为"股东会"，"做出"修订为"作出"，"或"修订为"或者"[2] - 增加法定代表人条款：董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人[3] - 新增党组织条款：公司根据中国共产党章程规定设立党组织并开展活动[4] - 经营范围修订：增加集中式快速充电站、机动车充电换电设施制造、机动车公共停车场服务等业务内容[5] - 股份发行条款修订：同次发行的同类别股票发行条件和价格应当相同[6] - 股份回购条款修订：增加"为维护公司价值及股东权益所必需"的回购情形，需满足股价低于每股净资产或连续20日累计跌幅达30%的条件[7] - 股东权利条款修订：股东可查阅复制会计账簿和会计凭证，持有1%以上股份股东可征集投票权[10] - 新增决议不成立情形：包括未召开会议、未进行表决、出席人数或表决权数未达规定等[14][15] 会议召开与提案规则 - 临时股东会召开情形修订：将"监事会提议召开"修订为"审计委员会提议召开"[26] - 股东提案权门槛降低：单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提出提案（原为3%）[29] - 股东会通知时间明确：年度股东会提前20日公告，临时股东会提前15日公告[30] - 股权登记日规定：必须为交易日，与会议召开日间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[30] 对外担保与财务资助 - 对外担保审议标准修订：增加"连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%"的情形[25] - 财务资助豁免条件修订：明确控股子公司其他股东中不包含上市公司控股股东、实际控制人及其关联人才可豁免[25] - 担保审议程序：为关联人提供担保不论数额大小均需提交股东会审议，控股股东等应当提供反担保[25]