交易概况 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式收购凯睿星通控股权 同时拟募集配套资金 [1] - 交易预计构成重大资产重组 不会导致公司实际控制人变更 不构成重组上市 [3] - 公司股票将于2025年8月27日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [3] 标的公司业务 - 凯睿星通是一家主要从事卫星通信技术与系统研发生产的高科技企业 [3] - 公司在卫星通信技术 卫星通信体制 卫星通信IP加速 低功耗小型一体化终端 卫星网络管理系统等领域形成成熟产品及技术优势 [3] - 八大系列数十款产品覆盖卫星通信工程全系统关键节点 广泛应用于军事 应急 公安 消防 海警 人防 石油 煤炭等行业 [3] 收购方主营业务 - 公司所属行业为生态保护和环境治理 业务涵盖生态湿地保护 水环境治理 市政景观 国储林 森林公园 矿山修复 林碳开发管理等板块 [3] - 公司是一家集投融资运营 规划设计咨询 林碳开发管理 生态环境治理为一体的生态修复与治理服务商 [3] - 此次为跨界收购 拟切入卫星通信领域 [4] 财务表现 - 公司2017年上市后经历4年业绩稳定增长期 从2022年开始收入和净利润直线下滑 [4] - 2022-2024年营业收入分别为12.42亿元 8.29亿元 3.76亿元 [4] - 2022-2024年净利润分别为0.27亿元 -3.26亿元 -6.35亿元 [4] - 2025年半年度预计归母净利润为-1000万元至-500万元 上年同期为1298.80万元 [4] - 2025年半年度预计扣非后归母净利润为-972.56万元至-472.56万元 上年同期为1294.50万元 [4] 业绩下滑原因 - 受宏观经济环境 产业政策及地方财政等多重因素影响 行业竞争加剧 [5] - 公司聚焦有资金保障的优质项目 致使新签订单减少 [5] - 工程结算周期拉长 项目回款进度缓慢 制约在建项目施工进度 导致营业收入下降 [5]

重大资产重组方案变更 - 终止筹划重大资产重组并变更为向控股股东安钢集团出售子公司股权 包括安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司和安阳豫河永通球团有限责任公司的全部股权[1][2] - 变更原因为舞阳矿业公司部分资产存在历史遗留问题尚需时间解决 导致原资产置换方案较难按原定计划推进[2] - 新方案有利于加快交易进程 快速优化公司资产结构并补充上市公司流动资金[1][2] 交易方案细节调整 - 交易标的和交易金额较原方案减少 原计划置入舞阳矿业公司股权及置出环保资产等[1][3] - 变更后交易不构成重大资产重组 但构成关联交易 交易对方为控股股东安钢集团[3] - 购买价格以2025年6月30日为基准日的最终评估值为基础确定 安钢集团以现金购买[2] 公司经营业绩表现 - 2025年上半年实现营业收入155.15亿元 同比下滑12.09%[4] - 归母净利润3805.83万元 同比扭亏为盈[4] - 营业收入下滑主要受市场下行影响 公司产品价格下降[4] 公司业务概况 - 为大型钢铁联合企业 拥有中厚板 棒材 高速线材 冷轧 热连轧等现代化生产线[4] - 主要产品包括中厚板 热轧卷板 冷轧卷板 高速线材 建材 型材等[4] - 产品广泛应用于航天 交通 装备制造 船舶平台 石油管线 高层建筑等行业[4]

置出资产评估 - 南京化纤近三年净利润持续为负 2022至2024年分别计提减值金额3259.54万元、7729.8万元和26621.83万元 [2] - 置出资产采用资产基础法评估 账面值55738.25万元 评估值72927.12万元 评估增值主要源于南京六合土地使用权增值 而上海越科评估减值15362.24万元 [2] - 2024年大幅计提减值主要因市场行情下行 莱赛尔纤维、粘胶短纤及PET结构芯材等产品价格下降 相关原材料和生产线出现减值迹象 [2] 置入资产经营情况 - 南京工艺2023至2024年主营业务收入分别为46271.66万元和46700.01万元 数控机床与注塑压铸领域收入增长 光伏领域收入下滑 [3] - 贸易商客户收入增长29.11% 直销客户收入占比略降 合作3年以上客户收入占比超75% [3] - 主营业务毛利率分别为34.10%和32.14% 略有下降主要因单位售价降幅超过单位成本降幅 [3] 资产结构与财务表现 - 存货账面价值2023年末14104.94万元 2024年末17095.53万元 增加主要因在产品备货策略 库龄1年以内存货占比较高 [3] - 钢材采购均价高于大宗市场 因材料成分、生产工艺及供应商议价能力导致 外协供应商通过市场选定且定价公允 [3] - 直销模式面向中高端市场定制化程度高毛利率较高 贸易商模式为拓展市场给予价格支持毛利率较低 [3]

收购交易概述 - 公司拟以现金方式通过受让股份及增资取得浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司不少于51%股份并取得控制权 [2] - 交易预计构成重大资产重组 具体交易方式、交易对方、收购比例待进一步论证和协商 [2] - 公司已与嘉利股份部分股东签署《收购意向协议》 交易尚处于筹划阶段需履行内外部决策审批程序 [3] 标的公司业务与财务 - 嘉利股份为新三板挂牌企业 专业从事汽车（乘用车、商用车）灯具研发设计制造销售 含少量摩托车车灯及模具配套业务 [2] - 2024年实现营收26.8亿元 净利润8796.06万元 [3] - 2025年上半年实现营收13.2亿元 净利润3025.18万元 [3] 战略意义 - 交易完成后嘉利股份将成为上市公司控股子公司 纳入合并报表范围 [3] - 交易有助于提升公司经营规模和业绩 强化第二增长曲线 增强核心竞争力与可持续发展能力 [3]

交易概况 - 公司拟以现金方式通过受让股份及增资取得浙江嘉利工业股份有限公司不少于51%股份并取得控制权 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组 公司股票不停牌 [1] 标的公司业务 - 嘉利股份专业从事汽车灯具研发、设计、制造和销售 覆盖乘用车和商用车领域 [1] - 公司同时涉及少量摩托车车灯业务及模具配套业务 [1] - 标的公司为我国知名的内资汽车灯具制造企业 [1]

重大资产重组交易进展 - 公司收到上交所关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函并已完成回复 [1] - 交易完成后公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售 [2] - 南京工艺将成为上市公司的全资子公司并沿用原有管理机构和人员 [2] 置入资产南京工艺业务状况 - 南京工艺在中国机床工具行业滚动功能部件分行业连续9年收入排名第一 [2] - 主要产品收入来自数控机床、光伏及半导体、注塑压铸、智能制造领域 其中数控机床领域收入占比最高 [2] - 在中国大陆企业中滚动功能部件销售收入位居第一 但市场占有率仅约6.95% [2] - 关键性能指标国内领先 与国际先进水平基本一致 [2] - 高端市场由欧洲和日本厂商占据 国产厂商主要占据中端市场 [2] 置出资产处理进展 - 金融机构债务已全部取得债权人同意函 [3] - 非金融机构债务中已取得同意函及已清账部分占比超95% [3] - 剩余782.68万元债务暂未取得同意函 新工集团将承担清偿义务 [3] - 对子公司部分担保尚未解除 但相关银行已出具同意函 [3] - 承诺在重组资产交割完成前办理担保解除或转移手续 [3] 资产权属与瑕疵处理 - 莫愁路329号地块存在证载用途与实际用途不符、改建后房产面积超出证载面积等瑕疵 [4] - 该地块已租赁给广电锦和打造文化创意产业园 符合政策导向且已取得相关部门备案 [4] - 若因瑕疵被处罚产生支出 将由交易对方承担 [4] - 滨江厂区部分土地和建筑物尚未办理权证 但正在推进办证事宜 [4] - 主管部门已出具证明及复函 交易协议约定了损失承担方 [4] 交易保障措施 - 南京工艺股份目前不存在被质押、司法冻结等权利受限情况 [2] - 四个员工持股平台管理机构不属于控股股东控制的关联人 [2] - 资产评估结果已履行完毕国资审批程序 [3] - 对外租赁房产对南京工艺收入和毛利影响较小 [4]

收购交易概述 - 公司拟以现金方式通过受让股份及增资取得浙江嘉利工业股份有限公司不少于51%股份并取得控制权 [1][4] - 交易预计构成重大资产重组 公司股票不停牌 [2][4] - 交易尚处于初步筹划阶段 具体方式及收购比例待进一步论证协商 [1][4] 交易目的与影响 - 收购旨在实现产业结构优化 增强盈利能力和资产质量 [5] - 取得控制权后有助于提升经营规模和业绩 强化第二增长曲线 [5] - 交易为现金方式 将构成重大现金支出 公司需审慎安排资金计划 [5] 目标公司业务 - 嘉利股份注册资本约1.36亿元 经营范围包括汽车零部件及配件制造、研发及零售 [6] - 目标公司主营业务为汽车零部件领域 与公司现有车载零部件业务形成协同 [6][7] 公司财务表现 - 上半年营业收入21.52亿元 同比增长0.4% [7] - 归母净利润1.43亿元 同比下降19.66% [7] - 拟每10股派发现金股利6.41元（含税） [7] 市场表现 - 8月27日股价收报14.99元/股 单日下跌3.54% [8] - 总市值71.49亿元 动态市盈率22.89 [9] - 当日成交额8543.8万元 换手率1.18% [9]

交易结构 - 公司拟以现金方式通过受让股份及增资取得嘉利股份不少于51%股份并取得控制权 [1] - 交易预计构成上市公司重大资产重组 采用现金方式不涉及发行股份 [1] - 交易不构成关联交易且不会导致上市公司控制权变更 [1] 标的公司业务 - 嘉利股份专业从事汽车灯具研发设计制造销售 覆盖乘用车和商用车领域 [1] - 标的公司涉及少量摩托车车灯业务及模具配套业务 [1] - 标的公司是我国知名的内资汽车灯具制造企业 [1] 交易影响 - 交易完成后将有助于提升公司经营规模和业绩 [1] - 收购将强化公司第二增长曲线 [1] - 交易预计增强公司核心竞争力和可持续发展能力 [1]

董事会决议与报告审议 - 第十届董事会第七次会议于2025年8月16日召开 全体9名董事出席 会议符合公司法及公司章程规定 [1] - 董事会全票通过未经审计的2025年半年度报告及摘要 同意9票 反对0票 弃权0票 [1] 供应链合作与融资安排 - 控股子公司永通球墨铸铁管公司与山东港信资本开展进口铁矿石采购合作 合作额度不超过5000万元人民币 [1] - 采用商业承兑汇票支付货款 并以铸管相关设备作为抵押物 服务价格不超过同类业务行业平均水平 [1] 资产重组方案重大调整 - 因舞阳矿业历史遗留资产问题 原资产置换方案变更为向控股股东出售子公司股权 [2] - 变更方案旨在加快交易进程 优化资产结构 补充上市公司流动资金 改善经营状况 [2] - 关联交易表决中3名关联董事回避 非关联董事全票通过 同意6票 反对0票 弃权0票 [2]

股东大会延期安排 - 原定2025年第三次临时股东大会延期至2025年9月8日14点召开 地点为海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室 [1][4] - A股股权登记日维持2025年8月25日不变 B股股权登记日为2025年8月28日且最后交易日为2025年8月25日 [1][4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时段为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00 [4] 新增临时提案内容 - 持股24.41%的股东海南瀚巍投资有限公司于2025年8月27日提交两项临时提案 [2] - 第一项为现金收购海南天羽飞行训练有限公司100%股权 构成重大资产重组 [2] - 第二项为与海南空港开发产业集团有限公司共同对控股子公司海航航空技术有限公司同比例增资 使用自有资金 [2] 股东大会议案结构 - 共21项非累积投票议案 含重大资产重组相关议案16项及董事选举议案1项 [6][8] - 第2-21项议案已于2025年6月6日通过董事会审议 第1项议案于2025年8月18日通过董事会审议 [6] - 第6/7/14/21项议案于2025年8月27日经董事会调整 相关监事会决议同步更新 [6][7][8]