内幕信息管理违规 - 石大胜华因内幕信息知情人登记管理存在两大问题被山东证监局责令整改：未及时修订完善内幕信息知情人登记管理制度，以及未按规定填写内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录 [2] - 公司董事长郭天明和董事会秘书吕俊奇因未履行勤勉尽责义务被出具警示函，相关情况记入证券期货市场诚信档案数据库 [2] - 公司需在收到决定书30日内提交整改报告，并表示将加强证券法律法规学习，提高合规意识，杜绝类似问题再次发生 [2] 董事配偶短线交易事件 - 公司时任董事张金楼配偶刘梅在2020年8月至2023年2月期间累计买卖公司股票46笔，买入5.97万股(372.26万元)，卖出5.37万股(316.54万元)，短线交易获利5566.37元 [3][4] - 该行为违反《证券法》相关规定，上交所对张金楼予以通报批评，刘梅已将收益上缴公司并承诺6个月内不出售股票 [3][4] - 张金楼提出异议称不知情，但上交所认为不知情不能减免责任，补救措施是法定义务 [4] 关联公司情况 - 张金楼同时担任融发核电(SZ002366)董事，其配偶在该公司也出现短线交易行为 [5] - 青岛军民融合发展集团(青岛军融)是石大胜华第三大股东(持股7.5%)，也是融发核电控股股东(持股27%) [5] - 张金楼在两家公司披露短线交易后不到一个月内均以"个人原因"辞任董事，并于2025年4月3日因病去世 [5]

内幕信息管理细则总则 - 公司制定本细则旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，维护信息披露公平性并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》及境内外上市规则等法律法规[1] - 细则适用范围涵盖公司本部、分公司、全资/控股子公司及实际管理的其他企业[2] - 董事会为内幕信息管理机构，董事会秘书为负责人，证券事务管理部门负责日常管理工作[3] 内幕信息范围界定 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息[4] - 具体情形包括经营方针重大变化、重大亏损、资产重组（超过资产30%的抵押/出售）、新增借款超净资产20%、持股5%以上股东变动等16类情形[5] 内幕信息知情人范围 - 知情人指在信息披露前直接或间接获取内幕信息的单位和个人[6] - 涵盖董事/高管/雇员、持股5%以上股东及其管理层、中介机构人员、监管机构工作人员等10类主体[7][4] 登记备案流程 - 需填写知情人档案记录知悉时间/内容/方式等信息，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体执行[8] - 项目牵头部门为保密第一责任人，知情人需在获悉信息3个工作日内提交登记表及保密承诺书[9][6][7] - 向控股股东提供未公开信息需2个工作日内向监管机构报备，重大事项需制作进程备忘录并签字确认[10][9] 保密管理要求 - 知情人不得泄露信息或利用内幕交易，非知情人主动获知信息后即受约束[11][12][18] - 信息外泄时需立即公开披露并追究责任人[19] 违规处罚措施 - 违规行为包括瞒报登记、泄露信息、内幕交易等，处罚涵盖警告至辞退，严重者需承担民事/刑事责任[13][20] - 持股5%以上股东等主体违规时公司保留追责权利[21] 附则与附件 - 细则由董事会制定修订，与法律法规冲突时以后者为准[22][23] - 包含5类标准化附件：非财务/财务类知情人登记表、定期/临时保密承诺书、未公开信息报送表[14][15][16][17][18][19]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司各部门、分公司、控股子公司及能施加重大影响的参股公司 [1] 管理职责分工 - 董事会承担内幕信息登记备案主体责任 董事长为主要责任人 [2] - 董事会秘书具体办理登记入档事宜 需与董事长共同签署书面确认意见 [2] - 董事会办公室为日常执行部门 [3] 内幕信息界定标准 - 指涉及公司经营财务且对股价有重大影响的未公开信息 [5] - 具体包括经营方针变更、重大资产交易（超总资产30%）、新增借款（超净资产20%）等16类情形 [6][7][10] 知情人范围界定 - 涵盖公司内部人员、持股5%以上股东、监管机构人员等四类主体 [8] - 特别纳入重大事项参与方及因亲属关系获知信息的外部人员 [5] 登记管理流程 - 需完整记录知情人名单及知悉时间 档案保存期限10年 [9][12] - 重大事项需分阶段报送知情人档案 首次披露后5个交易日内报备 [11][17] - 重大资产重组需在首次披露时同步报送知情人档案 [17] 信息流转控制 - 内幕信息流转需经原持有部门负责人及董事会秘书双重批准 [12] - 行政管理部门接触信息需登记机构名称、接触原因及知悉时间 [14] 监督执行机制 - 定期自查内幕交易行为 发现违规需2个工作日内报送监管机构 [15][27] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点及参与人员 [16] 违规追责条款 - 泄露信息或内幕交易将面临纪律处分、经济赔偿及刑事责任 [26] - 中介机构擅自披露信息需承担赔偿责任 [28] 制度动态调整 - 制度修订权归属董事会 与法律法规冲突时需及时更新 [29][30]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》的核心依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及深交所相关规则，旨在规范内幕信息管理、防范内幕交易[1] - 董事会为内幕信息知情人登记管理的责任主体，董事长承担主要责任，董事会秘书负责具体执行及档案报送[2] - 董事会办公室是唯一授权信息披露机构，未经董事会批准严禁任何部门或个人泄露内幕信息[3] 内幕信息范围界定 - 内幕信息涵盖18类重大事项，包括经营方针变更、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保（超净资产20%）、控制权变更、重大诉讼等[3][4] - 定量标准明确：资产交易/抵押超30%、新增担保/借款超净资产20%、放弃债权/重大损失超净资产10%构成内幕信息[4] - 内幕信息知情人范围扩展至6类主体，包括股东（持股5%以上）、中介机构、行政监管部门及亲属关系人等[4][6] 登记管理操作规范 - 需完整登记知情人姓名、证件号、知悉时间/地点/内容等14项信息，首次披露后5个交易日内报送深交所[7] - 重大资产重组、高送转、控制权变更等9类事项必须报送知情人档案，分阶段披露时需同步提交重大事项进程备忘录[9][10] - 档案保存期限为10年，涉及行政管理部门需按"一事一记"原则登记接触原因及时间[12][15] 信息流转与保密机制 - 内幕信息跨部门流转需经原持有部门负责人批准并备案，对外提供须董事会秘书审批[16][17] - 保密措施包括：签订保密协议、限制文件传阅范围、禁止研报使用未公开信息、媒体采访前签署保密协议等[13][14][26] - 控股股东不得违规索取内幕信息，重大事项筹划前需与中介机构签订《禁止内幕交易告知书》[23][24] 违规追责与自查机制 - 内部人员违规将面临问责、赔偿直至解除劳动合同，涉嫌犯罪则移送司法机关[29][30] - 外部机构或个人违规将提请证监会处罚并保留追偿权，内幕交易查处结果需公告并报备监管机构[31][32] - 定期开展自查：年报/重大事项公告后5个交易日内核查知情人交易记录，2个工作日内报送处理结果[31] 配套文件与执行体系 - 制度配套4个标准化附件：知情人档案表、进程备忘录、保密协议、禁止交易告知书[19][20][21][24] - 明确内控流程：知情人第一时间报备→董事会秘书组织登记→评估披露必要性→动态监控进展变化[11][12] - 教育培训常态化，确保知情人明确权利义务，从源头杜绝内幕交易[33]

内幕信息知情人登记备案制度核心内容 - 制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，维护信息披露公平原则，保护投资者权益 [1] - 适用范围涵盖公司各部门、分支机构、控股子公司及能实施重大影响的参股公司 [1] 管理架构与职责 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长承担主要责任，董事会秘书负责登记入档事宜 [2] - 证券事务代表协助董事会秘书执行保密工作，未经批准不得泄露内幕信息 [2] - 董事、高管及各部门需履行保密义务，禁止利用内幕信息交易或操纵股价 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体包括16类重大事件，如： - 资产交易超总资产30%或主要资产抵押/出售超30% [3] - 重大亏损超上年末净资产10% [3] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20% [4] 内幕信息知情人范围 - 涵盖8类人员，包括： - 公司董事、高管及持股5%以上股东 [4] - 证券服务机构、监管机构工作人员 [4] - 重大资产交易方及其控股股东 [4] 登记备案流程 - 知情人需在获悉内幕信息5个交易日内填写登记表并报备 [8] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时间点及决策人员 [7] - 登记表需包含知情人身份信息、知悉时间/地点/方式等15项内容 [8] 保密管理措施 - 内幕信息知情范围需控制在最小范围，禁止通过任何形式传播 [11] - 经常接触内幕信息人员需配备独立办公场所和设备 [11] - 向股东等提供未公开信息前需签署保密协议 [12] 违规责任追究 - 发现内幕交易需在2个工作日内报送处理结果 [14] - 违规行为将视情节进行处罚，构成犯罪的移交司法机关 [14] - 证券服务机构等第三方泄露信息需承担赔偿责任 [14] 制度执行与修订 - 内幕信息知情人登记表需保存至少十年 [9] - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准 [15] - 附件包含标准化登记表模板，要求一事一报 [16][17]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理的最高责任机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记报送事宜，需对档案真实性签署书面确认 [2] - 证券部为日常办事机构，负责信息披露、投资者关系及内幕信息备案登记等具体工作 [3] - 审计委员会承担制度实施的监督职能 [3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，包括但不限于：经营方针重大变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保或关联交易、超净资产10%的亏损、5%以上股东持股变动等 [4][6] - 其他触发情形包括：分配股利或增资计划、合并分立破产决定、重大诉讼仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、债券评级变化、新增借款或对外担保超净资产20%等 [6][9] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事高管、5%以上股东及关联方、实际控制人、中介机构人员、监管机构工作人员等直接或间接获取信息者 [6][8] - 重大事项需登记人员扩展至提案股东、专业机构经办人、行政管理部门人员及其直系亲属等 [8][10] 登记备案流程与要求 - 内幕信息发生时需第一时间签订《禁止内幕交易告知书》和《保密协议》，填写《内幕信息知情人登记表》并核实准确性 [10][12] - 重大事项需同步制作《重大事项进程备忘录》，记录决策时点、参与人员及方式，相关人员需签字确认 [9][12] - 档案需保存至少10年，监管机构有权查询 [8][11] 保密义务与违规追责 - 内幕信息知情人不得泄露信息、买卖或建议他人买卖公司证券 [12][18] - 违规处罚包括降职、解聘、赔偿等内部处分，涉嫌犯罪的移交司法机关 [13][14][22] - 外部机构（如保荐人、律所）违规可能被解除合同并报送行业协会处理 [14] 配套文件与执行 - 制度配套三份标准化文件：《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》《禁止内幕交易告知函》 [15][16][17] - 制度与法律法规冲突时以更高阶规定为准，由董事会负责解释修订 [15][26]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则，旨在规范内幕信息管理并维护信息披露公平性 [1] - 董事会为内幕信息知情人登记的责任主体，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体登记和报送工作，需对档案真实性签署书面确认 [1] 内幕信息范围界定 - 内幕信息涵盖26类重大事件，包括经营方针变化、重大资产交易（超总资产30%）、股权结构变更、重大诉讼、业绩大幅波动等 [2][3] - 特别列举持股5%以上股东股权变动、控股股东业务相似性变化、高管涉案等敏感性信息 [2][3] 内幕信息知情人认定标准 - 知情人分为四类：公司内部人员（董事、高管、财务等）、外部关联方（股东、收购方、监管机构等）、通过亲属/业务关系获知信息者及其他法定人员 [4] - 明确知情阶段包括筹划、论证、合同订立及内部决议等环节，知情方式含会谈、邮件、书面报告等 [6] 登记备案流程 - 需完整记录知情人姓名、证件号、知情时间/内容等14项信息，档案保存至少10年 [5][6] - 重大事项披露前需分阶段提交进程备忘录，记载关键时点及参与人员，5个交易日内报备深交所 [7][8] - 重组事项需在首次披露时报送知情人档案，方案调整时需补充提交 [8] 保密及违规追责 - 严禁内幕信息知情人泄露信息或建议他人交易，违者将面临行政处罚、经济赔偿乃至刑事责任 [11][13] - 外部机构报送信息需签保密协议，公司对违规披露行为保留追责权利 [10][13] - 信息流转需经分管负责人及董事会秘书双重审批，确保知情范围最小化 [11][12] 配套执行机制 - 证券服务机构需协助核实知情人档案真实性并督促合规 [10] - 内幕信息载体（文件、电子数据等）需严格保管，禁止在公告前通过内部网络传播 [13] - 定期自查内幕交易行为，发现违规需在2个交易日内披露处理结果 [9]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[2] - 制度适用范围包括公司及下属各部门、分公司、控股子公司及能实施重大影响的参股公司[2] - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密工作负责人，董事会秘书负责组织实施登记备案[2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括《证券法》规定的重大事件[6] - 具体范围涵盖经营方针变化、重大投资（资产变动超30%）、重大担保（超净资产20%）、股权结构变化等17类情形[7][8] - 知情人范围包括公司董事/高管、持股5%以上股东、实际控制人、中介机构人员等9类主体，其配偶及直系亲属亦纳入管理[9] 登记备案与报备流程 - 内幕信息知情人需在知悉信息5个交易日内填写档案表，由证券事务部备案并保存至少10年[11][12] - 档案需包含姓名、证件号、知悉时间/方式/地点、信息内容与阶段等要素[12] - 重大事项（如重组、收购）需同步制作进程备忘录，记录方案论证、协议签署等关键节点参与人员[17] 信息流转与保密要求 - 内幕信息流转需经董事会秘书或分管负责人批准，严格控制知情范围[22] - 向股东/实际控制人提供未公开信息前需签署保密协议[27] - 载有内幕信息的文件、电子资料需专人保管，禁止外借或非授权复制[28][29] 违规责任追究 - 内幕交易或泄露信息导致损失的，公司将追究责任并公告处罚结果[32] - 证券服务机构、大股东等主体擅自披露信息的，公司保留追责权利[33] - 构成犯罪者将移交司法机关处理[34] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[36][37] - 附件包含标准化内幕信息知情人档案表及重大事项备忘录模板[17][19]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》旨在规范内幕信息管理，确保信息披露公平性，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 制度适用范围涵盖公司各部门、分支机构、控股子公司及能施加重大影响的参股公司[1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务且对证券价格有重大影响的未公开信息，包括经营方针重大变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大债务违约、董监高变动、5%以上股东持股变化等[3][4] - 债券相关内幕信息包括信用评级变化、重大资产处置（超净资产20%的担保或10%的债权放弃）、重大诉讼等[4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董监高、持股5%以上股东及其关联方、实际控制人、中介机构人员、监管机构工作人员等九类主体[5] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的单位及个人均需纳入登记管理[5] 登记备案机制 - 董事会秘书负责登记备案，需记录知情人姓名、知悉时间/地点/方式/内容等信息，档案保存至少10年[6][7][11] - 重大事项（如并购重组）需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员，经签字确认后报送交易所[8] - 外部机构（如券商、律所）涉及内幕信息时需同步提交知情人档案[7] 保密管理措施 - 内幕信息知情人在公开前不得泄露信息、买卖公司证券或建议他人交易[12][22] - 向外部提供未公开信息前需签署保密协议或取得书面承诺[20] - 控股股东及实际控制人不得要求公司违规提供内幕信息[21] 违规责任追究 - 违规行为包括泄露信息、内幕交易等，公司将视情节给予降职、解雇、索赔等处分，涉嫌犯罪的移交司法机关[14][16] - 中介机构违规可能被终止合作，并报送行业监管部门处理[15] - 公司需在发现违规后2个工作日内向深交所及证监会报送处理结果[16] 制度执行与披露 - 公司需在年报中披露内幕信息管理制度执行情况及自查结果[10] - 子公司及参股公司需参照制定配套保密制度并报备[18]

内幕信息知情人登记备案制度总则 - 公司制定内幕信息知情人登记备案制度旨在规范内幕信息管理、加强保密工作并维护信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用范围涵盖公司及控股50%以上的子公司、纳入合并报表的子公司以及可施加重大影响的参股公司[1] - 董事会负责内幕信息知情人管理工作，董事会秘书组织实施，证券事务代表在董事会秘书无法履职时代行职责[1] 内幕信息及知情人定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括但不限于：经营方针重大变化、重大投资（资产交易超总资产30%或主要资产处置超30%）、重大担保/关联交易、债务违约、重大亏损、董事/总经理变动、5%以上股东持股变化、破产/合并/分立决定等[2] - 内幕信息知情人包括公司内部人员（董事、高管、参与重大事项决策人员等）、外部关联方（5%以上股东及其高管、收购方、监管机构人员等）以及通过亲属/业务关系获知信息者[3][4] 内幕信息管理流程 - 内幕信息需控制在最小知情范围内，相关文件需妥善保管，禁止非授权调阅或复制[4] - 内幕信息流转需经部门负责人批准（内部）或分管负责人及董事会秘书批准（对外），并在证券部备案[4] - 公司需在年报/半年报及重大事项公告后5个交易日内自查内幕交易行为，发现违规需追责并在2个交易日内披露处理结果[4] 登记备案与报备要求 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单及知悉时间等档案，并在信息首次披露后5个交易日内向深交所报备[5] - 内幕信息知情人档案需包含姓名、职务、知情时间/方式/内容等16项详细信息，确保完备性、真实性和准确性[6] - 重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更等12类事项发生时必须向深交所报备内幕信息知情人档案[6] 重大事项备忘录与持续管理 - 涉及重大事项时需分阶段披露并制作进程备忘录，记录关键节点时间、参与人员及决策方式，相关方需签字确认[10] - 重大资产重组需在首次披露时报送知情人档案，若方案重大调整或终止需补充报送[10][11] - 董事会需核查知情人信息真实性，董事会秘书负责登记报送，董事长及董事会秘书需签署书面承诺[11] 保密义务与违规处罚 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易，股东/实际控制人不得要求公司提供内幕信息[12] - 违规泄露或交易导致损失的，公司可对内部责任人经济处罚并追究外部责任人法律责任，涉嫌犯罪的移送司法机关[12][13] - 保荐人、证券服务机构等擅自披露信息的，公司保留追责权利[13] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜按相关法律法规执行，由董事会负责修改和解释，自董事会审议通过之日起实施[14]