发行资格与合规性 - 公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的条件和资格[2] - 发行方案符合《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定[2] - 发行相关事宜符合法律法规和规范性文件要求 有利于快速推进且符合公司及全体股东利益[4] 发行方案与资金用途 - 发行方案综合考虑行业状况、经营实际和资金需求 具有合理性和可行性[2] - 募集资金投资项目符合国家产业政策及公司战略发展规划 具备良好市场前景[3] - 项目实施后将提升公司核心竞争力并增强盈利能力 带来良好经济效益[3] 信息披露与合规管理 - 公司编制了前次募集资金使用情况报告 会计师事务所已出具鉴证报告[3] - 公司对即期回报摊薄影响进行审慎分析并制定填补措施 董事及高管作出履行承诺[3] - 发行方案需经股东会审议批准 并需交易所审核及证监会注册后方可实施[4]

文章核心观点 - 公司计划2025年度向特定对象发行股票 可能摊薄即期每股收益和净资产收益率 但已制定具体填补回报措施并获相关主体承诺执行[1][2][9] - 本次发行旨在优化产能布局 提升核心竞争力 募集资金将用于越南散热产品项目、液冷散热研发中心、信息化系统建设及补充流动资金[5][6] 财务影响分析 - 假设2025年净利润与2024年持平（5,245.59万元）时 基本每股收益将从发行前的0.91元/股降至0.50元/股（扣非后从0.87元/股降至0.48元/股）[3] - 若2025年净利润增长10%（5,770.15万元） 基本每股收益预计为0.55元/股（扣非后0.53元/股）[4] - 若2025年净利润增长20%（6,294.71万元） 基本每股收益预计为0.60元/股（扣非后0.58元/股）[4] - 普通股股数将从发行前的5,768.13万股最高增至10,498.00万股[3] 募集资金用途 - 越南思泉新材散热产品项目将引入先进设备与生产人员 突破产能瓶颈[6] - 液冷散热研发中心项目依托公司现有导热散热技术积累[6] - 信息化系统建设项目旨在提升公司运营效率[6] - 补充流动资金以满足业务发展需求[6] 业务协同性 - 募集资金项目围绕热管理材料、磁性材料、纳米防护材料等主营业务开展[5] - 产品应用于消费电子、服务器、新能源汽车、光伏储能等领域[5] - 项目符合国家产业政策及行业发展趋势[5] 治理与合规措施 - 公司已制定《募集资金管理制度》实行专户存储 由保荐机构与银行共同监管[8] - 制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》强化投资者回报机制[8] - 控股股东承诺不干预公司经营 董事及高管承诺不损害公司利益[9][10] - 相关措施已通过董事会及独立董事会议审议 将提交股东大会[10]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十九次会议于2025年7月31日以现场加通讯方式召开 会议由董事长许君奇主持 应到董事九名 实到董事九名 会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定 [1] 董事会会议审议事项 - 审议通过2025年度向特定对象发行股票预案修订稿 表决结果为同意票8票 反对票0票 弃权0票 回避1票 [1] - 审议通过2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告修订稿 表决结果为同意票8票 反对票0票 弃权0票 回避1票 [1] - 审议通过2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告修订稿 [1] - 因供应链整合新增江西金环颜料有限公司和湖南科慧陶瓷模具有限公司为关联方 拟新增向两家关联方采购原材料日常关联交易 2025年度预计总金额不超过3500万元 [2] - 关联交易议案表决结果为同意票8票 反对票0票 弃权0票 回避1票 [2] 信息披露情况 - 公司保证信息披露内容真实准确完整 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [1] - 所有议案详细内容均刊登于巨潮资讯网 包括股票发行预案 论证分析报告及募集资金使用可行性报告 [1][2]

人事任命 - 公司聘任王义波为玉米产研（战略）顾问 基于其对玉米产业长远的战略发展眼光及丰富的行业经验 [1] - 公司聘任彭泽斌为玉米产研管理专员 基于其丰富的行业经验以及企业管理经验 专注于玉米产业科研协同与整合、完善研发管理体系 [1] - 王义波曾获河南省玉米育种首席专家、国务院特殊津贴专家、2017年中国种业十大杰出人物等荣誉 曾任北京联创种业有限公司董事长兼首席育种专家 [3] - 彭泽斌曾主持国家玉米攻关、"863"等多项重大课题 发表科技论文40多篇 获农业部科技进步二等奖 [4] 股权融资 - 公司向特定对象发行人民币普通股152,477,763股 发行价格7.87元/股 募集资金总额1,199,999,994.81元 [7] - 扣除发行费用12,473,584.90元后 实际募集资金净额为1,187,526,409.91元 [7] - 发行完成后公司总股本由1,316,970,298股增加至1,469,448,061股 [7] 资金管理 - 募集资金专户节余资金574,610.36元（均为利息收入）转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金 [8] - 节余资金低于500万元 豁免董事会和股东大会审议程序 [8] - 募集资金已全部按规定用途使用完毕 专项账户均已完成注销手续 [9]

董事会及监事会决议 - 公司第三届董事会第十七次会议于2025年7月30日召开 应出席董事9人 实际出席9人 审议通过聘任中喜会计师事务所为2025年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的议案 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [2][3] - 公司第三届监事会第十三次会议于2025年7月30日召开 应出席监事3人 实际出席3人 审议通过同一议案 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [9] - 董事会审计委员会已审议通过该聘任议案 [4][21] 审计机构聘任详情 - 聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构 提供专项审计服务 [2][11] - 中喜会计师事务所成立于2013年11月28日 组织形式为特殊普通合伙 截至2024年末拥有合伙人102名 注册会计师442名 从业人员总数1,456名 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师330名 [12] - 中喜会计师事务所2024年度服务客户8,800余家 实现收入总额41,845.83万元 其中审计业务收入36,575.89万元 证券业务收入12,260.14万元 2024年度服务上市公司客户40家 挂牌公司客户167家 [12][13] 审计机构资质与团队 - 中喜会计师事务所2024年购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元 能够覆盖审计失败导致的民事赔偿责任 [14] - 近三年中喜会计师事务所因执业行为受到行政处罚2次 监督管理措施6次 纪律处分1次 26名从业人员近三年受到行政处罚2次 监督管理措施12次 纪律处分1次 [15] - 项目合伙人鲁军芳2016年成为注册会计师 2019年开始从事上市公司审计 近三年签署的上市公司包括浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司和银江技术股份有限公司 项目合伙人于2025年1月受到陕西证监局警示函一次 [16][17] 募集资金管理 - 公司首次公开发行股票2,000万股 每股发行价格19.77元 募集资金总额39,540.00万元 扣除发行费用6,405.17万元后 募集资金净额为33,134.83万元 [27] - 公司已完成首次公开发行股票募集资金专项银行账户的销户工作 因募集资金投资项目"年产35,000吨轨道交通和新能源电气用绝缘材料建设项目"和"补充流动资金项目"已达到预定可使用状态 [29] - 节余募集资金（含银行存款利息）已永久补充流动资金 相关募集资金专项账户注销手续已办理完毕 公司与保荐机构、开户银行签署的监管协议随之终止 [29]

发行方案及财务影响 - 公司拟向特定对象发行A股股票，总股本将从200,987,600股增至254,987,600股[4] - 2024年归属于母公司净利润为432.18万元，扣非后净利润相同[2] - 2025年净利润假设三种情景：与2024年持平/增长10%/增长20%[2] - 发行后基本每股收益在三种情景下分别为0.0206元/0.0226元/0.0247元，较发行前有所摊薄[4] 募集资金用途 - 募集资金将全部用于补充流动资金及偿还债务[6] - 不涉及具体建设项目，无人员、技术、市场等方面储备要求[6] - 有助于优化资本结构，满足业务发展需求[6] 填补回报措施 - 加强募集资金监管，确保专户存储和有效使用[6] - 优化治理结构，加强内部控制，提升经营效率[7] - 完善利润分配制度，制定2025-2027年股东回报规划[8] - 严格执行现金分红政策，保护中小股东利益[8] 相关主体承诺 - 董事及高管承诺不损害公司利益，薪酬与填补措施挂钩[8] - 控股股东陈东承诺不违规占用公司资金[9] - 相关承诺已通过董事会和股东大会审议[9][10]

公司融资计划 - 公司计划2025年度向特定对象发行A股股票 [1] - 相关议案已于2025年7月30日经第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过 [1] 审批流程状态 - 预案披露不代表审核机关对发行事项的实质性判断或批准 [1] - 发行事项尚需公司股东会审议通过 [1] - 需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [1]

控制权变更终止 - 控股股东陈忠渭与辽宁为戍及其一致行动人康祺资产致远1号签署股份转让协议 拟转让4790万股（占总股本22%） 每股价格14.553元 总对价6.97亿元[1] - 因受让方未如期支付交易价款 双方协商一致终止控制权变更事项 原计划控股股东变更为辽宁为戍 实际控制人变更为王雪[1] - 交易已取得上交所协议转让确认意见 受让方需在10个自然日内支付第二期及第三期交易价款合计4.45亿元 但截至公告日未收到款项[3] 历史控制权变更 - 2022年6月陈忠渭及一致行动人与四川昱铭耀签署股份转让协议 转让8.50%股份 每股价格14.07元 同时计划定向增发[3] - 协议转让部分于2022年9月20日完成过户登记 若定增完成四川昱铭耀将合计持有29.62%股份 成为控股股东 姚雄杰成为实际控制人[3] - 2023年8月公司终止定向增发事项并撤回申请文件 原因包括资本市场环境及公司实际情况[4] 财务表现 - 预计2025年上半年归属于上市公司股东净利润560万元至840万元 同比扭亏为盈[4] - 预计扣除非经常性损益净利润393万元至663万元[4] - 业绩改善主因本期未计提大额坏账准备 上年同期因未收到砺剑集团1.77亿元回购价款计提坏账准备约7600万元[4] - 本期主营业务经营业绩稳定[4]

发行方案调整 - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额由不超过192,223.48万元调整为不超过192,023.48万元，减少200万元 [2][6] - 5G通信网络建设项目拟以募集资金投入金额由52,003.48万元调整为51,803.48万元，减少200万元 [2][6] - 发行方案中涉及拟发行股票数量的内容删除了"即不超过130,273,236股（含本数）"的表述 [1][2] 募投项目审批情况 - 智算中心建设项目根据主管部门回复确认不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定需核准或备案的范围，无需履行备案手续 [3][6] - 智算中心建设项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）规定范围，无需办理环境影响评价审批手续 [6] - 智算中心建设项目无需新增项目用地，不涉及土地审批事项 [6] 文件更新情况 - 更新披露了2024年度利润分配方案的进展 [6] - 根据调整后的发行方案对摊薄即期回报相关内容进行了修订 [7] - 对向特定对象发行A股股票方案论证分析报告相关内容进行了修订 [7]

发行方案概要 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过3.199亿元 发行数量4537.59万股 不超过发行前总股本的30% [1] 财务影响测算假设 - 测算基于2024年扣非归母净利润1.14亿元 设2025年净利润持平/增长10%/增长20%三种情形 [2] - 发行前总股本8.47亿股 发行后总股本增至8.92亿股 [2][3] - 假设经营环境及行业政策未发生重大不利变化 [2] 每股收益影响 - 情形1（净利润持平）：基本每股收益0.17元/股 扣非后基本每股收益0.13元/股 [3][4] - 情形2（净利润增10%）：基本每股收益0.19元/股 扣非后基本每股收益0.15元/股 [4] - 情形3（净利润增20%）：基本每股收益0.21元/股 扣非后基本每股收益0.16元/股 [4] 净资产收益率影响 - 情形1：加权平均净资产收益率从3.90%降至3.72% 扣非后从3.01%降至2.87% [4] - 情形2：加权平均净资产收益率从3.90%升至4.08% 扣非后从3.01%升至3.15% [4] - 情形3：加权平均净资产收益率从3.90%升至4.45% 扣非后从3.01%升至3.43% [4] 募集资金运用措施 - 加强募集资金管理与运用 提升经营效率 强化投资者回报机制 [5] - 严格管理募集资金专户 提高资金使用效率 [5] - 完善公司治理结构 保障中小股东权益 [6] 股东回报规划 - 制定2024-2026年度股东回报规划 推动利润分配提升股东回报水平 [6] - 董事及高管承诺不损害公司利益 薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [7][8] - 控股股东承诺不干预公司经营 不侵占利益 [8]