关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保与关联方之间的交易符合公平、公正、公开原则，保护非关联股东权益 [1] - 关联交易需签订书面协议，遵循平等自愿、等价有偿原则，价格不得偏离市场独立第三方标准 [1][3][4] - 股东、董事及高管不得利用关联关系损害公司利益，违规者需承担赔偿责任 [1][5] 关联交易及关联人定义 - 关联关系包括控股股东、实控人、董事、高管直接或间接控制的企业及其他可能导致利益转移的关系 [2][6] - 关联交易涵盖18类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等 [2][8] - 关联人分为关联法人（如持股5%以上法人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员） [3][9][11] 关联交易审议回避制度 - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避表决，决议需经非关联董事过半数通过 [4][13] - 股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决，决议需经非关联股东所持表决权半数以上通过 [5][14][15] - 回避范围包括交易对方、其控制方或受控方、董监高家庭成员等 [4][5][13][15] 关联交易审批与披露程序 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易需披露审计报告并提交股东大会审议 [6][18] - 日常关联交易首次发生需签订协议并按金额分级审批，续签或条款变更需重新履行程序 [9][28] - 连续12个月内与同一关联人累计交易达标准需重新审批 [9][27] 关联交易禁止与豁免情形 - 禁止向关联自然人提供借款，不得为关联方提供财务资助（特定参股公司除外） [8][22][24] - 7类交易可豁免审议披露，如单方面获赠资产、按市场利率融资、公开招标等 [10][31] 关联交易内部控制机制 - 持股5%以上股东及董监高需及时申报关联方变更，董事会办公室维护关联方名单 [11][32] - 独立董事需对披露类关联交易前置审核，必要时聘请中介机构出具报告 [11][33] - 审计委员会每季度核查关联方资金往来，防范资金占用风险 [12][35] 违规责任与处罚措施 - 违规资金占用需在1个月内清偿，相关责任人承担法律及赔偿责任 [12][37] - 未履行审批程序的关联交易需补充审议或撤销，违规责任人承担损失 [13][39] - 协助关联方侵占资产的高管将受处分，严重者追究法律责任 [12][38][40] 制度生效与解释 - 制度自股东大会审议通过生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [14][41][44] - "以上""内"含本数，"超过""不足"不含本数，董事会拥有最终解释权 [14][42][43]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与关联人之间的交易行为，保护公司和股东利益，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易需遵循平等自愿、公平公正、不损害非关联股东权益、关联方回避表决四项基本原则[2] - 要求关联交易定价公允、程序合规、信息披露规范，禁止通过关联交易调节财务指标或规避审议程序[3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等五类情形[5] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、公司董事高管、控制方董事监事高管及其关系密切家庭成员等五类[6] - 过去12个月内或未来12个月协议安排中符合关联人条件的法人/自然人视同关联人[7] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、委托管理、研发项目转让等20类资源转移事项[8][9] - 日常关联交易特别列明购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务等经营性高频事项[13][14][15][16][17] 审议与披露程序 - 成交金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易需董事会+股东会审议披露，股权类交易需提供6个月内审计报告[10] - 关联担保需非关联董事2/3以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保[11] - 与自然人关联交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%需独立董事过半数同意后董事会审议[13] - 日常关联交易可按类别预计年度金额集中审议，超预计部分需补充审议[21] 定价机制与豁免条款 - 定价优先采用政府定价、市场可比价格，次选关联方与非关联方交易价格，最后采用成本加成或协议定价[20] - 豁免情形包括公开招标、单方面获益交易、国家定价交易、低利率关联方借款等四类[23] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请豁免披露[12] 累计计算与回避规则 - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算审议标准[16] - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事不足三人则提交股东会[17] - 股东会审议时关联股东需回避表决[18] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过生效，与新颁布法律法规冲突时以后者为准[28][30] - 董事会拥有最终解释权[29]

关联交易基本原则 - 关联交易需符合诚实信用原则 确保合法性 必要性 合理性和公允性 [1] - 关联交易需签订书面协议 遵循平等 自愿 等价 有偿原则 [1] - 有利害关系的董事或股东在表决时应回避 [1] - 董事会需根据客观标准判断交易对公司是否有利 [1] - 禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易包括公司或其子公司与关联人之间的资源或义务转移事项 [2] - 交易类型涵盖购买/出售资产 对外投资 转让研发项目 提供担保等18类事项 [2] - 关联自然人范围包括配偶 成年子女及其配偶 父母等密切家庭成员 [2] - 关联法人包括直接/间接持股5%以上的组织及其一致行动人 [2][3] 关联人认定标准 - 直接/间接控制公司的自然人或组织 [2] - 直接/间接持股5%以上的自然人 [2] - 公司董事及高级管理人员 [2] - 间接持股5%以上的法人或其一致行动人 [3] - 被监管机构认定的特殊关系方 [3] 审议与披露标准 - 与关联自然人交易超30万元需董事会审议披露 [3] - 交易金额占公司总资产或市值1%且超3000万元需股东会审议 [3] - 日常关联交易可免审计评估 [3] - 现金出资设立公司且按比例持股可豁免股东会审议 [3] 决策程序要求 - 披露类关联交易需经独立董事专门会议审议且过半数同意 [4] - 关联董事需回避表决 非关联董事不足3人时提交股东会 [4] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [4] 审计与评估要求 - 股权类交易标的需提供最近一年一期审计报告 [6] - 非现金资产交易需提供评估报告 审计意见需为标准无保留 [6] - 评估基准日距使用日不得超过1年 [6] 担保与财务资助 - 为关联人担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会 [6] - 控股股东等关联方提供担保需反担保 [6] - 禁止为关联人提供财务资助 特定参股公司除外 [7] 日常关联交易管理 - 日常交易定价参考市场公允价格协商确定 [7] - 年度预计金额超限需重新履行审议程序 [7] - 超3年期限的协议需每3年重新审议 [7] 累计计算与豁免情形 - 12个月内与同一关联人类别交易需累计计算 [8] - 包括现金认购公开发行证券 承销业务等9类交易可豁免审议披露 [9] 制度生效与解释 - 制度由董事会拟定 股东会审议通过后生效 [10] - 董事会拥有最终解释权 [10]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范关联交易行为，确保公允性并保护全体股东利益，遵循《公司法》《上市规则》等法律法规[1] - 关联交易处理遵循四大原则：必要性（尽量减少关联交易）、平等自愿等价有偿、及时披露、回避表决（关联董事/股东需回避）[2] - 公司明确禁止任何损害中小股东合法权益的关联交易行为[3] 关联人认定标准 - 关联人分为关联法人/组织和关联自然人两类，认定标准包括直接/间接控制关系、持股5%以上、董监高身份等[4][5] - 关联自然人范围涵盖持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员（配偶、父母、成年子女等）[6][7] - 过去12个月内曾具有关联人身份或协议安排未来12个月将成为关联人的主体视同关联人[7] 关联交易类型与定价 - 关联交易涵盖18类事项，包括资产买卖、投资、担保、租赁、研发转让等，并授权交易所根据实质重于形式原则补充认定[8] - 定价优先采用政府定价/指导价，次选独立第三方市场价格，若无则参考非关联交易价格或成本加成法[14][15] - 特殊情形下可采用再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法或利润分割法确定公允价格[15] 决策程序与披露要求 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交董事会和股东会审议，关联方担保一律上会[17][18] - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人则提交股东会[27] - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需及时披露[29][30] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序，实际执行金额超预计额度需补充审议[38] - 披露日常关联交易需包含交易方、内容、定价政策、价格差异说明及必要性分析等16项要素[35][36] - 单方面获利益交易（如受赠资产）、利率不超LPR的关联方借款等7类情形可豁免审议披露[40] 责任与制度管理 - 控股股东/关联方损害公司利益需承担赔偿责任，违规董事/高管将面临处分或法律责任[41][42] - 制度经股东会审议生效，修改需董事会提交股东会批准，未尽事宜按法律法规执行[44][45][48]

第一章 总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范江苏卓胜微电子股份有限公司及其控股子公司的关联交易行为，确保公平合理并维护股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项，无论是否涉及价款收付 [1] 第二章 关联人和关联关系 - 公司关联人分为关联法人（如直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人等）和关联自然人（如持股5%以上的自然人、董监高等） [3][5] - 关联自然人范围扩展至其关系密切家庭成员（配偶、父母、成年子女等） [5] - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合的法人/自然人视同关联人 [6] - 持股5%以上股东、实际控制人等需及时向董事会报送关联人名单 [7] 第三章 关联交易 - 关联交易涵盖18类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、研发转移等，不含日常原材料采购/产品销售 [8] - 交易基本原则包括书面协议签订、定价依据评估/审计、关联方回避表决等 [9] - 关联董事定义包含交易对方任职、控制权关系或家庭成员等六类情形 [4][5] 第四章 关联交易的决策 - 重大关联交易标准：金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会，300万元至3000万元由董事会审议 [6] - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批 [6] - 担保类关联交易无论金额均需董事会及股东会审议，财务资助原则上禁止（关联参股公司例外） [6][7] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算 [7] 第五章 关联交易的信息披露 - 公司需按《上市规则》及《公司章程》履行关联交易信息披露义务 [9] 第六章 附则 - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以更高规定为准 [10] - 术语定义中"以上""以内"含本数，"超出"不含本数 [10] - 制度自股东会审议通过生效，修改需同等程序 [10]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保与关联人之间的交易公平公正公开，不损害公司和股东利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及公司章程 [2] - 关联交易需保证合法性、必要性、合理性、公允性，并保持公司独立性 [3] 关联人与关联交易范围 - 关联人包括直接/间接控制方、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等9类主体 [4] - 关联交易类型涵盖资产买卖、对外投资、担保、租赁、财务资助等15类事项 [7] - 受同一国资控制的法人不自动构成关联关系，但存在高管兼任情形除外 [6] 关联交易审议回避机制 - 关联董事包含6类情形，如为交易对方或其控制方任职等 [8] - 关联股东包含8类情形，如与交易方受同一控制或存在股权协议影响表决权等 [9] - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效 [10] - 股东大会审议时关联股东表决权不计入有效票数，需非关联股东过半数通过 [11] 关联交易决策权限 - 股东大会审批权限：单笔超3000万元且占最近审计总资产/市值1%以上的交易 [13] - 董事会审批权限：单笔300万元以上或占最近审计总资产/市值0.1%以上的交易 [13] - 连续12个月内与同一关联方交易需累计计算金额 [13] 特殊关联交易规定 - 超3000万元且占资产/市值1%以上的交易需聘请证券服务机构评估审计 [14] - 日常关联交易可分类预估年度金额，超预计部分需重新审议 [20] - 禁止向董监高提供借款，其与公司交易需经股东大会审议 [17] - 明确禁止控股股东通过12类方式占用公司资金 [18] 豁免审议情形 - 7类交易可免于关联审议披露，包括现金认购公开证券、承销发行、领取股息等 [22] - 公司单方面获利的交易（如受赠现金、债务减免）自动豁免 [22] 监督与责任追究 - 独立董事和审计委员会需定期核查关联资金往来异常情况 [23] - 发现关联方侵占资产时董事会应立即采取诉讼等保护措施 [24] - 制度自股东大会通过日起生效，由董事会负责解释 [28][29]

关联交易管理制度核心要点 总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，确保公平公正公开，保护公司和股东利益，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 公司与控股子公司间交易不适用本制度，但控股子公司与关联方交易视同公司关联交易[2] - 关联交易基本原则包括平等自愿、等价有偿、回避表决（关联董事/股东）、董事会需独立判断交易合理性[3] 关联人及交易范围 - 关联人包括关联法人（如控股股东、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其亲属等）[7][9] - 关联交易类型涵盖资产买卖、投资、担保、租赁、研发项目转让等18类事项[5][10] 定价与审议机制 - 关联交易定价遵循国家定价→市场价格→成本加成→协议价的顺序[11] - 审批权限划分：300万元/净资产0.5%以下由总经理批，300万元以上需董事会审，3000万元/净资产5%以上需股东会审[14] - 审议时关联方需回避表决，董事会需非关联董事过半数通过，股东会需非关联股东表决权过半数通过[15][18] 披露要求 - 关联自然人交易30万元以上、关联法人交易300万元/净资产0.5%以上需披露，3000万元/净资产5%以上需额外提交审计/评估报告[21] - 日常关联交易可按类别预计金额集中披露，超预计部分需重新审议[31] 特别规定 - 禁止为关联方提供财务资助（除参股公司同等条件外）及担保（需反担保）[19][20] - 关联资金往来严禁控股股东占用资金，禁止垫付费用、无真实交易背景的商业票据等行为[41] - 豁免情形包括单方面获赠资产、同等条件公开招标、国家定价交易等[38] 其他规则 - 连续12个月内与同一关联人类似交易需累计计算审议标准[29] - 委托理财可设额度管理，期限不超过12个月[30] - 制度由董事会解释，修订需股东会批准，文件保存10年[46][47][44]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保与关联人之间的交易公平公正公开，不损害公司及股东利益，依据《公司法》《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项，涵盖购买出售资产、对外投资、提供担保等19类具体行为[2] - 处理关联交易需遵循三大原则：尽量减少关联交易、定价参照市场独立第三方标准、难以比价时采用成本加合理利润模式[1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等五类主体[1][5] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、公司董事高管、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员等五类人群[3][6] - 过去12个月或未来12个月内符合关联人条件的法人/自然人视同关联人[3][7] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需独立董事过半数同意后提交董事会审议[3][8] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议并聘请中介机构审计评估，但日常经营类交易等三种情形可豁免[4][9] - 关联担保无论金额大小均需董事会审议后提交股东会，控股股东担保需提供反担保[4][11][7] 表决回避机制 - 关联董事不得参与表决，董事会需过半非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过，不足三人时提交股东会[5][12] - 股东会审议时关联股东需回避表决，包括交易对方、控制方、受同一控制方等八类股东[6][13] 特殊交易处理规则 - 委托理财等高频交易可预估额度管理，期限不超过12个月且任一时点不超额度[8][17] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算审议标准[9][22] - 日常关联交易可按类别预计年度金额审议，超预计部分需补充审议，协议超三年需重新履行程序[10][23] 豁免情形 - 六类情形可免于履行关联交易审议义务，包括现金认购公开证券、承销债券、按市场条件向关联自然人提供服务等[11][26] - 公开招标、单方面获赠资产、国家定价交易等四类关联交易可申请豁免股东会审议[6][14] 制度实施细节 - 制度自股东会通过后生效，解释权归董事会，"以上"含本数，"超过"不含本数[12][27][30] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以上位规定为准[12][28]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，提高规范运作水平，保护公司和股东权益，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[2] - 关联交易需遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范的原则[2] - 公司需确保关联交易具备合法性、必要性、合理性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[2] 关联人及关联交易认定 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人，具体涵盖直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的股东及其一致行动人、公司董事及高管等[3][5][6] - 关联交易定义为公司与关联人之间可能导致资源或义务转移的事项，涵盖购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等18类交易类型[4][7] - 过去12个月内存在关联关系的法人或自然人仍视为关联人[7] 关联交易审议及披露程序 - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上的，需经独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的，需披露审计/评估报告并提交股东会审议，但现金出资设立公司且按比例持股的情形可豁免[6] - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事不足3人时直接提交股东会审议[10][11] 关联交易定价机制 - 定价优先参照政府定价、指导价或可比第三方市场价格，缺乏参考时可采用成本加成法、再销售价格法等五种方法[12][13] - 协议需明确定价政策，价格条款重大变更时需重新履行审批程序[12] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易（如采购原材料、销售产品等）可按类别预计年度金额并履行审议程序，实际执行超预计需重新审议[14] - 协议期限超3年的需每3年重新履行审议和披露义务[14] - 单方面获利益、利率不高于LPR的关联方借款等8类交易可豁免关联交易审议[15] 关联购买/出售资产要求 - 购买或出售关联方股权需披露标的公司财务指标，若12个月内曾进行资产评估/增资等需披露详情[16] - 购买资产溢价超100%且无盈利担保的，需说明原因及保障措施[16] - 交易可能导致非经营性资金占用的，需在实施前明确解决方案[16]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，确保公平、公正、公开原则，保障股东和公司权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 关联交易内部控制需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [2] 关联人界定 - 关联人分为关联法人（或其他组织）和关联自然人两类 [2] - 关联法人包括与公司存在控制关系或共同被第三方控制的法人，以及由关联自然人担任董事或高管的法人 [2] - 关联自然人包括公司董事、监事、高管及其关系密切家庭成员 [2][14] - 过去12个月内符合关联人条件的法人或自然人仍视为关联人 [2] - 中国证监会和交易所可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [3] 关联交易范围 - 关联交易指公司与关联人之间资源或义务转移事项，包括但不限于购销、租赁、担保等 [5] 关联交易决策程序 - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议审议后提交董事会 [5] - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [5] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [6][7] - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需披露并董事会审议 [7] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议并披露审计/评估报告 [8] 特殊关联交易规定 - 公司原则上不得为关联人提供财务资助，仅允许向非控股关联参股公司提供且需其他股东按比例同等资助 [8] - 为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [9] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易需累计计算审议标准 [9][10] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序 [11] 关联交易披露豁免情形 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、关联人提供低息无担保借款等情形可豁免审议披露 [12] - 按非关联人同等条件向特定关联自然人提供产品服务也可豁免 [12] 制度实施与解释 - 关系密切家庭成员范围明确为配偶、父母、成年子女等直系及旁系亲属 [14] - 股东会授权董事会负责制度解释，制度自股东会审议通过之日起生效 [14]