关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范关联交易行为，确保公允性并保护全体股东利益，遵循《公司法》《上市规则》等法律法规[1] - 关联交易处理遵循四大原则：必要性（尽量减少关联交易）、平等自愿等价有偿、及时披露、回避表决（关联董事/股东需回避）[2] - 公司明确禁止任何损害中小股东合法权益的关联交易行为[3] 关联人认定标准 - 关联人分为关联法人/组织和关联自然人两类，认定标准包括直接/间接控制关系、持股5%以上、董监高身份等[4][5] - 关联自然人范围涵盖持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员（配偶、父母、成年子女等）[6][7] - 过去12个月内曾具有关联人身份或协议安排未来12个月将成为关联人的主体视同关联人[7] 关联交易类型与定价 - 关联交易涵盖18类事项，包括资产买卖、投资、担保、租赁、研发转让等，并授权交易所根据实质重于形式原则补充认定[8] - 定价优先采用政府定价/指导价，次选独立第三方市场价格，若无则参考非关联交易价格或成本加成法[14][15] - 特殊情形下可采用再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法或利润分割法确定公允价格[15] 决策程序与披露要求 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交董事会和股东会审议，关联方担保一律上会[17][18] - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人则提交股东会[27] - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需及时披露[29][30] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序，实际执行金额超预计额度需补充审议[38] - 披露日常关联交易需包含交易方、内容、定价政策、价格差异说明及必要性分析等16项要素[35][36] - 单方面获利益交易（如受赠资产）、利率不超LPR的关联方借款等7类情形可豁免审议披露[40] 责任与制度管理 - 控股股东/关联方损害公司利益需承担赔偿责任，违规董事/高管将面临处分或法律责任[41][42] - 制度经股东会审议生效，修改需董事会提交股东会批准，未尽事宜按法律法规执行[44][45][48]