关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，确保公平、公正、公开原则，保障股东和公司权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 关联交易内部控制需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [2] 关联人界定 - 关联人分为关联法人（或其他组织）和关联自然人两类 [2] - 关联法人包括与公司存在控制关系或共同被第三方控制的法人，以及由关联自然人担任董事或高管的法人 [2] - 关联自然人包括公司董事、监事、高管及其关系密切家庭成员 [2][14] - 过去12个月内符合关联人条件的法人或自然人仍视为关联人 [2] - 中国证监会和交易所可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [3] 关联交易范围 - 关联交易指公司与关联人之间资源或义务转移事项，包括但不限于购销、租赁、担保等 [5] 关联交易决策程序 - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议审议后提交董事会 [5] - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [5] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [6][7] - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需披露并董事会审议 [7] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议并披露审计/评估报告 [8] 特殊关联交易规定 - 公司原则上不得为关联人提供财务资助，仅允许向非控股关联参股公司提供且需其他股东按比例同等资助 [8] - 为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [9] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易需累计计算审议标准 [9][10] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序 [11] 关联交易披露豁免情形 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、关联人提供低息无担保借款等情形可豁免审议披露 [12] - 按非关联人同等条件向特定关联自然人提供产品服务也可豁免 [12] 制度实施与解释 - 关系密切家庭成员范围明确为配偶、父母、成年子女等直系及旁系亲属 [14] - 股东会授权董事会负责制度解释，制度自股东会审议通过之日起生效 [14]