并购重组市场活跃度提升 - 市场活跃度加速提升 上市公司吸收合并案例数量增多 呈现产业整合加速和支付方式多样化特点 [1] - 跨市场 跨行业吸收合并反映资本市场互联互通深化 是政策引导 产业升级与市场环境共振的结果 [1] 跨市场并购案例 - 浙江沪杭甬拟通过发行A股股票换股吸收合并镇洋发展 打造A+H上市平台 [3][4] - 浙江沪杭甬为港股高速公路公司 市值419亿港元 镇洋发展为A股化工企业 市值68亿元 [3] - 此类"H并A"案例较罕见 上一宗为中国能源建设2021年吸收合并葛洲坝 [3] 上市公司吸收合并趋势 - 去年以来上市公司间吸收合并增多 包括4单"A并A" 1单"A并H"和1单"H并A" [6] - 海光信息与中科曙光正在推进"A并A"案例 双方分别为高端处理器设计企业和信息基础设施领军企业 [7] - 政策鼓励吸收合并 证监会修订《重组办法》明确锁定期要求并建立简易审核程序 [7] - "科创板八条"和"并购六条"政策支持产业链整合和提高估值包容性 [8] 支付工具多元化 - 支付方式除股份 现金 定增募资外 越来越多使用定向可转债 并购贷款和并购基金 [10] - 华海诚科收购案综合运用股份 定向可转债和现金 部分股东选择定向可转债获得"保底"对价 [10] - 中润光学运用自有资金 并购贷款和超募资金进行收购 [10] - 富创精密通过特殊目的实体出资收购 仕佳光子运用产业基金"两步走"收购 [10] - 支付工具多元化有助于降低单一支付方式风险 满足多元化交易需求 [10]

并购重组市场趋势 - 并购重组市场活跃度加速提升 上市公司吸收合并重组案例数量增多 [1] - 吸收合并呈现跨行业 跨市场特点 反映产业整合加速和支付方式多样化 [1] - 跨市场并购案例增加 例如此次浙江沪杭甬拟通过发行A股换股吸收合并镇洋发展 [1] 跨市场并购特征 - 跨市场换股合并可使目标公司获得另一市场上市资格 缓解合并带来的融资压力 [1] - 跨市场并购反映资本市场互联互通深化 推动A股和H股估值趋同 [1] - 跨行业跨市场整合是政策引导 产业升级与市场环境共振的结果 [1] 行业整合动态 - 传统行业通过控制权转让实现新旧动能转换 [1] - 吸收合并重组案例涉及跨行业整合 体现产业结构优化趋势 [1]

并购重组市场活跃度提升 - 并购重组市场活跃度加速提升 上市公司吸收合并重组案例数量增多 呈现产业整合加速和支付方式多样化特点 [1] - 跨市场跨行业吸收合并案例增多 反映资本市场互联互通深化 是政策引导产业升级与市场环境共振的结果 [1][2] 跨市场并购案例 - 浙江沪杭甬拟通过发行A股股票换股方式吸收合并镇洋发展 打造A+H上市平台 浙江沪杭甬为港股高速公路公司市值419亿港元 镇洋发展为A股化工公司市值68亿元 [2][3] - 跨市场H并A案例较罕见 上一宗案例为2021年中国能源建设吸收合并葛洲坝 [2] 吸收合并案例增多 - 去年以来上市公司间吸收合并增多 包括4单A并A 1单A并H和1单H并A [4] - 海光信息与中科曙光正在筹划A并A吸收合并 两家公司分别为高端处理器设计企业和信息基础设施领军企业 [4] - 吸收合并热潮主要围绕产业逻辑强身健体 通过产业重组和上下游整合增强企业盈利能力 [4] 政策支持 - 证监会5月发布修订后重组办法 明确上市公司间吸收合并锁定期要求并建立简易审核程序 [4] - 科创板八条支持科创板上市公司开展产业链上下游并购整合和提高并购重组估值包容性 [5] - 并购六条在简化审核程序创新交易工具提升监管包容度等方面优化制度 [5] 支付工具多元化 - 支付方式除股份现金定增募资外 越来越多使用定向可转债并购贷款和并购基金作为支付工具 [7] - 华海诚科收购案综合运用股份定向可转债和现金 中润光学运用自有资金并购贷款和超募资金进行收购 [7] - 引入并购基金成为提升并购成功率重要手段 如富创精密通过特殊目的实体收购 仕佳光子运用产业基金两步走收购 [7] - 支付工具多元化有助于并购方根据财务特点选择支付方式 降低单一支付方式风险并促进交易达成 [7] 市场展望 - 上市公司间吸收合并或将成为未来几年资本市场资源优化重组重要方式之一 甚至可能常态化 [6]

财务表现 - 2025年上半年营业收入创历史新高达到46.14亿元 归母净利润4.27亿元 经营活动现金流量净额4.15亿元同比增长8.29% [2] - 第二季度营收同比增长5.42% 环比第一季度增长29.24% 呈现加速发展趋势 [2] 业务板块表现 - 爆破工程服务业务营收25.53亿元同比增长7.32% 毛利率21.30%同比提高2.2个百分点 [3] - 民爆产品生产销售业务营收13.31亿元 毛利率46.02%同比提高1.51个百分点 [3] 市场开发与合同情况 - 新签爆破服务合同金额合计62.38亿元 其中12个亿元级项目位于新疆 [3] - 纳米比亚新签8亿元湖山地面站升级改造项目 系上半年单笔最大合同 [4] 产能与协同效应 - 子公司民爆生产许可证换新 许可产能整体提升 [3] - 内部炸药使用率和雷管使用率持续提升 推动工程服务业务增长 [3] 行业政策响应 - 积极响应工信部民爆行业转型升级政策 推进"黑灯工厂"建设 [5] - 公司5个案例入选行业数字化转型典型案例 占比近25% [5] 战略布局与并购进展 - 推进湖北楚天化工和四川峨边昌龙化工收购 标的承诺三年累计净利润分别不低于9591.72万元和6307.48万元 [6] - 控股股东承诺2025年底前完成民爆资产注入 实现整体上市 [6]

并购重组市场活跃度提升 - 资本市场在并购重组中的主渠道特征更加凸显 [1] - 今年1至7月上市公司累计披露资产重组超1000单 是去年同期的1.4倍 [1] - 重大资产重组133单 是去年同期的2.7倍 [1] 央企国企整合动态 - 央企国企加速推动内部优质资源向控股上市公司汇聚 [1] - 中国神华拟购买控股股东旗下13家企业构建一体化运营体系 [1] - 通过并购重组促进国有资本向国家战略重点行业集中 [2] 新兴产业并购特征 - 上市公司积极通过并购向新质生产力转型 [2] - 海光信息吸收合并中科曙光推动半导体行业强链补链 [2] - 北方华创取得芯源微实控权发挥协同效应 [2] 政策制度创新 - 2024年9月证监会发布"并购六条"支持上市公司注入优质资产 [3] - 2025年5月修订《上市公司重大资产重组管理办法》优化收购对价分期支付等规则 [3] - 海南河南天津上海等地出台文件支持产业整合与并购重组 [3] 并购重组质量提升 - 上市公司更注重并购重组的质量和协同效应 [3] - 产业整合和转型升级逻辑更加鲜明 [3] - 并购逻辑着眼于提高上市公司质量和回报投资者 [3] 未来发展趋势 - 政策鼓励与资本市场改革共振支撑市场发展 [4] - 并购重组市场有望释放产业整合与价值重塑空间 [4] - 上市公司应积极谋划将政策红利转化为高质量发展动力 [4]

政策支持与产业规划 - 商务部与江苏省人民政府印发方案 力争2030年江苏自贸试验区生物医药产业规模快速增长 在大分子生物药 细胞和基因治疗 创新医疗器械等重点领域培育特色优势产业集群 [1] 行业发展趋势与投资主线 - 创新药进入成果兑现阶段 研发进展催化较多 有望持续成为2025年医药板块投资主线 [1] - 出海领域在新兴市场布局的企业发展潜力大 创新药械BD持续创纪录 中国企业成为全球MNC重视的创新转换来源 [1][2] - 医疗设备与供应链在全球占据较高地位 在欧美发达市场及新兴市场持续崭露头角 [2] - 老龄化加速提升心脑血管 内分泌 骨科等慢性疾病需求 银发经济长坡厚雪 [2] - AI浪潮下医药行业有望释放新成长逻辑 短期信心显著提升 [2] 市场结构与政策环境 - 不同医药领域集采持续加速推进 部分细分赛道集采影响已出清 未来有望迎来新成长 [1] - 医药市场处于集中度提升加速期 并购重组有望加速 [1] - 医保收支稳健增长 医保局积极推动商业保险发展 构建多层次支付体系 [2]

交易方案概述 - 青岛双星拟通过发行股份及支付现金方式购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权，交易对价合计49.27亿元 [1][7][11] - 交易对方包括双星集团、城投创投、国信资本、双星投资及国信创投，其中双星集团、城投创投、双星投资为业绩承诺方 [1][6][7] - 交易完成后公司将间接持有锦湖轮胎45%股份并实现控股，同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过8亿元 [1][7][12] 标的资产情况 - 标的公司星投基金和星微国际为持股平台，核心资产为锦湖轮胎45%股权，锦湖轮胎主营轮胎研发、生产及销售，是全球知名轮胎制造商 [6][12][13] - 标的资产与上市公司属同行业，业务具有协同效应，交易构成重大资产重组但不构成重组上市 [13] 评估与作价 - 以2023年12月31日为评估基准日，星投基金评估值49.25亿元（增值率41.23%），星微国际评估值49.30亿元（增值率53.30%） [14] - 锦湖轮胎股东权益评估值为2,238,000百万韩元，折合人民币123.40亿元（增值率61.97%） [14] - 2024年6月30日和2025年6月30日加期评估均显示标的资产未减值，但交易作价仍以2023年评估值为依据 [14][15][16] 支付方式与股份发行 - 支付对价中现金部分281.28万元，股份部分49.24亿元，发行价格按定价基准日前60交易日均价80%且不低于每股净资产确定 [17] - 双星集团、城投创投所获股份锁定期36个月，国信资本锁定期12个月，均承诺在特定条件下延长锁定期 [18] 募集配套资金 - 募集资金总额不超过8亿元，其中双星集团认购不低于5000万元且不超过2亿元 [19][20] - 资金用途包括支付现金对价281.28万元及补充流动资金、偿还债务 [20] - 发行价格按定价基准日前20交易日均价80%且不低于每股净资产确定，双星集团所获股份锁定期18个月，其他投资者锁定期6个月 [21][22][23] 交易影响分析 - 交易完成后公司控股股东仍为双星集团（持股比例由32.40%升至35.45%），实际控制人仍为青岛市国资委 [24] - 2023年备考数据显示：资产总额由91.16亿元增至346.66亿元，归母净利润由-3.56亿元转为正收益4.24亿元，每股收益由-0.44元提升至0.19元 [25][26] - 协同效应体现在双方优势互补，提升公司在EV轮胎、低滚阻轮胎等高端产品领域的竞争力 [24] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年，锦湖轮胎承诺扣非归母净利润分别不低于2107.81亿韩元、2268.85亿韩元、2437.37亿韩元 [31] - 业绩补偿义务人以交易对价为限承担补偿责任，补偿覆盖率为65.72% [33] 风险因素 - 标的资产存在整合风险、审批风险、评估假设变化风险及业绩承诺无法实现风险 [33][34][35] - 锦湖越南部分房产未完成权属登记及验收手续，存在合规风险 [37][38] - 国际贸易摩擦可能影响锦湖轮胎在欧美市场的销售 [36] - 目标公司涉及多起未决诉讼及劳工纠纷，可能产生额外负债 [39][40]

并购重组 - 永吉股份终止发行股份收购南京特纳飞电子技术有限公司控制权及配套融资计划 因短期内重大资产重组条件暂不成熟 公司股票及可转债将于8月28日复牌 [1] - 得邦照明拟以现金方式通过受让股份及增资取得浙江嘉利工业股份有限公司不少于51%股份并取得控制权 该交易预计构成重大资产重组 [2] 业绩披露 - 达梦数据上半年实现营业收入5.23亿元 同比增长48.65% 归母净利润2.05亿元 同比增长98.36% 拟每10股派发现金红利6元 [3] - 山东黄金上半年营业收入567.66亿元 同比增长24.01% 归母净利润28.08亿元 同比增长102.98% 拟每10股派发现金红利1.8元 [4] - 中国人寿上半年归母净利润409.31亿元 同比增长6.9% 实现净投资收益960.67亿元 总投资收益1275.06亿元 [5] - 华勤技术上半年营业收入839.39亿元 同比增长113.06% 归母净利润18.89亿元 同比增长46.30% [6] 增减持 - 福莱特控股股东及董事监事高管等多名股东拟合计减持不超过4998.06万股 占总股本比例2.1333% [7] - 和辉光电股东上海集成电路产业投资基金股份有限公司拟通过大宗交易减持不超过2.76亿股 占总股本比例2% [8] - 康辰药业高管牛战旗拟减持不超过8.75万股 占总股本比例0.22% [9] 风险事项 - 朗进科技及实控人李敬茂因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案 [10] - 剑桥科技控股股东Cambridge Industries Company Limited于8月27日通过大宗交易减持180万股 公司声明不生产CPO技术芯片 相关业务尚未产生收入 LPO业务送样测试订单金额仅占营业收入约0.03% [11]

并购重组 - 永吉股份终止发行股份收购南京特纳飞电子技术有限公司控制权计划 因短期内实施重大资产重组条件暂不成熟 公司股票及可转债将于8月28日复牌 [1] - 得邦照明拟以现金方式通过受让股份及增资取得浙江嘉利工业股份有限公司不少于51%股份并取得控制权 交易预计构成重大资产重组 [2] 业绩披露 - 达梦数据上半年营业收入5.23亿元 同比增长48.65% 归母净利润2.05亿元 同比增长98.36% 拟每10股派发现金红利6元 [3] - 山东黄金上半年营业收入567.66亿元 同比增长24.01% 归母净利润28.08亿元 同比增长102.98% 拟每10股派发现金红利1.8元 [4] - 中国人寿上半年归母净利润409.31亿元 同比增长6.9% 净投资收益960.67亿元 总投资收益1275.06亿元 [5] - 华勤技术上半年营业收入839.39亿元 同比增长113.06% 归母净利润18.89亿元 同比增长46.30% [6] 股东减持 - 福莱特多名股东拟合计减持不超4998.06万股股份 占总股本比例2.1333% [7] - 和辉光电股东上海集成电路产业投资基金拟通过大宗交易减持不超2.76亿股股份 占总股本比例2% [8] - 康辰药业高管牛战旗拟减持不超8.75万股股份 占总股本比例0.22% [9] 风险事项 - 朗进科技及实控人李敬茂因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案 [11] - 剑桥科技控股股东Cambridge Industries Company Limited于8月27日通过大宗交易减持180万股股份 公司CPO技术芯片未生产 光引擎与外置光源ELSFP处于研发设计阶段未产生收入 LPO业务送样测试但订单金额占比仅0.03% [12]

收购交易概况 - 九鼎投资拟以人民币21315.88万元收购南京神源生53.2897%股权并对其增资 交易完成后南京神源生将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [2][3] - 南京神源生成立于2012年 注册资本701万元 由南京航空航天大学教授戴振东控股 专注于六维力传感器与力测控领域 核心产品包括多维力传感器和测力平台 [2] - 交易估值整体达3亿元 标的公司2025年4月末净资产为988.10万元 交易未约定业绩承诺和股份回购条款 [4] 标的公司经营状况 - 南京神源生2024年营业收入208.80万元 净利润-573.49万元 2025年1-4月营业收入16.38万元 净利润-279.54万元 整体盈利能力承压 [3] - 技术源于南京航空航天大学仿生所 创始人戴振东任仿生所所长 在仿生学研究中衍生出六维力传感器需求并实现技术转化 具有自主知识产权和技术壁垒 [2] - 产品主要应用于人形机器人领域 被九鼎投资称为国内六维力传感器领域的早期探索者和领先企业 [2][3] 监管问询焦点 - 上交所问询函要求说明跨界收购未盈利标的的商业合理性 质疑在九鼎投资2025年半年度预计归母净利润-5500万元至-4400万元的情况下 收购是否影响持续经营能力及损害中小投资者利益 [3][4] - 要求补充披露标的公司业务模式、技术壁垒、商业化布局、在手订单及客户获取战略 并说明行业地位和经营优劣势 [3][4] - 关注交易公允性 因估值与净资产差异显著且未披露评估细节 同时问询内幕交易问题 指出收购公告披露前1个交易日公司股价涨停 公告披露当日股价涨停 [4] 公司回应进展 - 九鼎投资于8月12日收到上交所问询函 原要求5个交易日内回复 因回复内容需补充完善先后两次申请延期 每次延期不超过5个交易日 [1][5] - 公司称高度重视问询函 积极组织相关各方逐项落实回复内容 预计最终延期时间不超过5个交易日 [5]