公司治理结构调整 - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计与风险控制委员会行使，相关制度废止[1] - 新增职工董事1名，由职工代表大会选举产生且不得担任高管，董事会仍保持9名成员[25] - 股东大会更名为股东会，相关条款表述同步调整[2][17] 公司章程修订要点 - 公司住所变更为贵州省贵阳市双龙航空港经济区小碧布依族苗族乡木头村机场路16号[4] - 法定代表人制度细化，明确董事辞任视同辞去法定代表人，需在30日内确定新人选[4] - 经营范围扩展新增计量技术服务、有色金属加工、新材料研发等业务领域[7] 股东权利与义务调整 - 临时提案权门槛从3%持股降至1%[18] - 明确股东滥用权利需承担赔偿责任，控股股东需维护公司独立性[12] - 财务资助条款放宽，允许累计不超过股本10%的资助，需董事会三分之二通过[8] 董事会运作机制优化 - 审计与风险控制委员会承担原监事会职能，由3名董事组成含2名独立董事[34][35] - 新增战略投资与ESG委员会，负责环境社会治理相关战略制定与监督[37] - 独立董事职权强化，可单独聘请中介机构且需过半数同意行使特别职权[32] 利润分配政策变更 - 现金分红比例从不低于可分配利润10%提升至归母净利润30%[40] - 允许董事会根据股东会授权制定中期分红方案，上限不超过相应期间净利润[40] - 资本公积金明确不得用于弥补亏损，法定公积金转增资本留存比例维持25%[39] 信息披露与内控要求 - 年度报告披露主体调整为向中国证监会贵州监管局报送[38] - 内部审计直接向董事会汇报，重大线索需立即报告审计与风险控制委员会[44] - ESG信息披露纳入专门委员会职责范围，需确保完整性与准确性[37]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置 原监事会成员包括李红（监事会主席）、姚晓生（监事）、李青云（职工代表监事）[1] - 变更依据为《公司法》《证券法》及深交所相关规则 修订后公司章程规定监事会职权由董事会审计委员会行使[2] - 人事变动已履行法定决策程序 符合公司《章程》及监管规定[2] 公司债券信息 - 公司存续债券共12只 包含"越资"和"越控"两个系列 期限覆盖2021至2025年[1] - 债券代码显示发行场所为深交所 最新债券为2025年到期的"25越资04"（代码524298 SZ）[1] 治理变更影响 - 取消监事会不会影响日常管理及生产经营 偿债能力不受此事项影响[2] - 公司治理结构调整后仍符合法律法规要求 董事会审计委员会将承接原监事会职能[2] 信息披露 - 公司承诺公告内容真实准确完整 将依法履行债券存续期信息披露义务[2] - 本次变更已通过有权机构决议 相关程序完备性获得确认[2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》等与监事相关的内部制度 [1] - 董事会成员人数由5名调整为6名，包括2名独立董事、1名职工董事和3名非独立董事，以提升决策效率 [1] 公司章程修订 - 修订后的《公司章程》明确职工权益保护，新增法定代表人辞任条款及追责机制，并调整股份发行与财务资助规则 [4][5][6] - 新增控股股东行为规范条款，禁止资金占用、违规担保等行为，要求维持控制权稳定 [20][21][22] 董事会职权与运作 - 董事会新增对财务资助事项的审议权限，需经2/3以上董事同意，并设豁免条款（如对控股子公司资助） [45][46] - 明确关联交易审议标准：与关联自然人交易超30万元需董事会批准，与关联法人交易超3000万元需评估报告 [45] 股东会与表决机制 - 股东会临时提案门槛从3%持股降至1%，且提案需在会议前10日提交 [31] - 选举董事时强制实行累积投票制条件包括单一股东持股超30%或选举两名以上独立董事 [35][36] 董事义务与责任 - 细化董事忠实义务，禁止未经批准的关联交易及同业竞争，违规收入归公司所有 [38][39] - 董事离职后6个月内仍需履行保密义务，且公司可对未履诺事项追责 [40][42]

募投项目调整 - 公司终止实施"研发中心建设项目"并将未使用募集资金存放于专用账户 符合长期发展规划且有利于优化资源配置 [1] - 董事会、监事会及独立董事专门会议均审议通过该议案 认为程序合规且未损害股东利益 [3][17][19] - 保荐人核查确认终止原因为市场环境变化 不影响前期保荐意见合理性 [4] 公司治理变更 - 企业类型由"台港澳与境内合资"变更为"台港澳投资" 注册资本由252,241,516元减至251,737,562元 因股票期权行权增加189万股股本 同时注销回购股份及限制性股票共237.4万股 [24][25][28] - 取消监事会设置 职权移交董事会审计委员会 修订后的《公司章程》将增设职工代表董事1名 [29][30] 子公司资本运作 - 向全资子公司铂泰电子增资2亿元 并由其向孙公司罗定雅达同额增资 两家公司增资后注册资本分别增至2.16亿元和3.23亿元 股权结构保持不变 [47][51][52] - 增资目的为优化资本结构、降低资产负债率 提升电源业务竞争力 资金来源为自有资金 [53] 人事变动 - 董事李辉辞职 补选谢映波为非独立董事候选人 其曾任公司财务总监、副总裁 现任总裁职务 [36][37][45] - 董事会专门委员会调整 战略委员会增至5人 薪酬与考核委员会新增谢映波为成员 [39][40][41]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [1] - 董事会成员人数由9名调整为11名 其中非独立董事6名 独立董事4名 职工代表董事1名 [1] - 修订公司章程及相关内部管理制度 废止与监事会相关的制度 [1][4] 注册资本变更情况 - 注册资本由497,750,682元增至525,713,273元 股本总数相应增加 [2][3] - 变更原因包括限制性股票激励计划归属及向特定对象发行A股股票 [3] - 向特定对象发行24,860,441股 募集资金总额1,806,856,851.88元 [3] 公司章程修订内容 - 修订条款涉及公司法定代表人 股份发行 股东权利义务等方面 [8][9] - 新增关于控股股东和实际控制人的专门章节 明确其义务和责任 [28][29] - 将"股东大会"统一调整为"股东会" 相应修改议事规则 [30][31] 内部管理制度调整 - 制定和修订多项公司治理制度 包括股东会议事规则 董事会议事规则等 [4][5] - 废止独立董事年报工作制度 相关职责已纳入独立董事工作制度 [4] - 部分制度修订需提交股东大会审议 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职能由董事会审计委员会承接，原有监事会议事规则等制度同步废止 [1] - 董事会成员人数从9名增至11名，其中独立董事从3名增至4名，并增设1名职工代表董事 [2] - 修订公司章程及相关治理制度，明确审计委员会行使原监事会监督职能的权责范围 [1][3] 经营范围变更 - 企业经营范围新增超导材料制造与销售、金属材料加工、冶金设备制造等23项业务类别，同时保留原有核心技术领域 [2][8][9] - 新增技术服务、技术开发、技术转让等科技创新服务类目，以及土地使用权租赁、非居住房地产租赁等资产运营业务 [8][9] - 明确主营业务未发生重大变化，变更仅基于陕西省市场监督管理局登记规范要求 [3] 公司章程修订详情 - 更新公司设立依据及上市信息，明确2019年7月22日于上交所科创板上市 [4] - 新增法定代表人辞任及追责条款，规定三十日内需确定新法定代表人且过错追偿机制 [4] - 调整股份收购情形及程序，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"的收购条件 [10][11][12] - 完善股东权利条款，新增股东查阅会计凭证权限及决议瑕疵处理机制 [23][24][25] - 新增控股股东行为规范，明确禁止资金占用、内幕交易等九项强制性要求 [31][32][33] 股东大会机制优化 - 扩展股东大会职权范围，新增对员工持股计划、财务资助事项的审议权限 [35][39] - 明确股东大会可授权董事会决定不超过3亿元且不超过净资产20%的定向增发 [35] - 新增网络投票与电子通信参会方式，要求召集人保障表决权行使便利性 [43][53] - 细化临时提案提交规则，规定1%以上股东可于会前十日提交合规提案 [51][52]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会履行原监事会职权 [1] - 修订《公司章程》相应条款 调整公司内部监督机制架构 [1] - 现任监事职务自股东会审议通过之日起解除 过渡期内第十届监事会继续履职 [2] 公司章程修订详情 - 总则条款增加《证券法》作为制定依据 明确维护职工权益 [2] - 法定代表人由代表公司执行事务的董事改为总经理担任 [4] - 高级管理人员范围扩大至总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 总法律顾问等 [5] 股份管理规范 - 股份发行遵循公开公平公正原则 同类别股份享有同等权利 [5] - 公司注册资本保持163,222.5965万股不变 [6] - 股份回购情形新增"维护公司价值及股东权益所必需"条款 [7] 股东权利与义务 - 股东可查阅复制公司章程 股东名册 会议记录等文件 [12] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金或要求违规担保 [18][19] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [20] 股东会议事规则 - 股东会通知期限调整为会议召开15日前以公告方式发出 [36] - 股东会提案需属于职权范围且符合法规要求 [33] - 会议主持人违反议事规则时 出席股东可过半数推举新主持人 [40] 交易与担保审批 - 重大交易标准明确为总资产50% 净资产50%且绝对金额超5000万元等 [24] - 对外担保审批标准增加担保总额超总资产30%后的任何担保 [26] - 财务资助金额超净资产10%或资助对象资产负债率超70%需股东会审议 [25]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月11日通过专人送达及电子邮件形式发出 [1] - 实际出席监事3人 会议由监事会主席殷忠良主持 [1] - 会议召集及表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过关于取消监事会并修订公司章程的议案 [1] - 公司法规定的监事会职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 同步废止监事会议事规则等监事会相关制度 [1] - 议案表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [3] 公司治理结构变更 - 公司拟变更注册地址及注册资本 [1] - 取消监事会属于公司治理结构重大调整 [1] - 相关公告详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体 [2] 后续审议程序 - 该议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [3] - 最终决议需经股东大会批准后方可实施 [3]

公司章程修订背景 - 公司于2025年7月13日召开第四届董事会第八次会议审议通过《公司章程》修订议案 旨在提升规范运作水平并完善治理结构 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等最新法规要求 同时结合公司实际情况 [1] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置 改由董事会审计委员会行使原监事会职权 相应废止《监事会议事规则》等制度 [1] - 新增"控股股东和实际控制人""独立董事""董事会专门委员会"等章节 删除"监事会"相关表述 [2] 公司章程核心条款变更 - 法定代表人条款明确董事辞任即视为辞去法定代表人 公司需在30日内确定新代表人 [4] - 股东权利条款调整 删除监事相关起诉权 保留对董事及高级管理人员的诉讼权利 [5] - 经营范围条款扩充 新增电子材料制品、通讯器材、数码产品等研发生产销售内容 [6] - 股份发行条款修改"同种类股份"为"同类别股份" 明确每股面值1元人民币 [7][17] 股东会职权强化 - 股东会新增对财务资助、重大交易、关联交易等事项的审批权限 明确不得授权董事会行使 [31] - 担保事项审批标准细化 单笔担保超净资产10%或总额超净资产50%需提交股东会审议 [32] - 财务资助审批要求被资助对象资产负债率超70%或金额超净资产10%时需股东会批准 [35] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权条款完善 要求签署保密协议并说明查阅目的关联性 明确子公司材料查阅规则 [14] - 股东诉讼权条款简化 删除对监事的诉讼权利 保留对董事及高管的直接诉讼权 [5][19] - 控股股东义务条款更新 禁止资金占用、违规担保等行为 要求转让控制权前解决债务问题 [26] 会议召开机制优化 - 临时股东会触发条件调整 将"监事会提议"改为"审计委员会提议" [40] - 股东会召开形式明确可采用电子通信方式 且需提前2个工作日公告地点变更 [39] - 股东提案资格门槛从3%股份降至1% 提案截止时间定为会议召开10日前 [56]

公司治理变更 - 公司第六届监事会第十二次会议于2025年7月11日以现场结合通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会3名，会议召集召开符合《公司法》及公司章程规定 [1] - 会议审议通过取消监事会议案，公司第六届监事会监事职务将自然免除，由董事会审计委员会行使监事会职权，该事项尚需提交股东大会审议 [2] - 公司注册资本因2024年资本公积转增股本从121,303,799元增至169,584,547元 [1] 公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》，涉及取消监事会、变更注册资本及注册地址等条款调整 [1][2] - 注册地址拟从广州市天河区珠江西路变更，具体新地址未披露 [2] - 董事会提请股东大会授权办理工商变更登记及章程备案手续，议案获监事会3票全票通过 [2]