文章核心观点 中国农业银行独立董事秉持责任心与使命感，遵循法规制度履职，发挥专业作用提升治理效能，维护公司和股东权益，各独立董事汇报履职情况并提出评价建议 [1] 分组1：独立董事个人情况 - 梁高美懿2019年7月起任职，有银行高管等多职经历，现兼任多家公司独董及行政职务 [1] - 吴联生2021年11月起任职，有学术头衔和多公司独董经历，现兼任泡泡玛特独董 [12] - 汪昌云2022年起任职，有学术和多公司独董经历，兼任多家金融机构独董及行业职务 [21] - 鞠建东2024年9月起任职，有学术和金融机构经历，现兼任中粮家佳康独董 [31] - 黄振中2017年起任职，有法律专业背景和多公司独董经历，兼任多仲裁员等职务 [40] - 刘守英2019年7月 - 2024年8月任职，有学术和政府研究机构经历 [50] 分组2：年度履职概况 会议出席与议案审议 - 梁高美懿出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，审议96项议案、听取17项汇报 [2] - 吴联生出席相关会议，审议96项议案、听取17项汇报 [13] - 汪昌云出席股东大会4次、董事会10次，审议96项议案、听取17项汇报，各专门委员会会议审议43项议案、听取14项汇报 [23] - 鞠建东出席相关会议，审议23项议案、听取3项汇报，专门委员会会议审议13项议案 [33] - 黄振中出席相关会议，审议60项议案、听取8项汇报，专门委员会会议审议33项议案、听取10项汇报 [42] - 刘守英出席股东大会2次、董事会8次，审议63项议案、听取14项汇报，专门委员会会议审议24项议案、听取8项汇报 [52] 履职重点工作 - 梁高美懿关注关联交易、海外合规、可持续发展等，参加议案沟通会和培训 [4][5] - 吴联生履行审计与合规管理职责，推动审计力量加强，督促内控，参加会议和培训 [14][15] - 汪昌云重视审计、沟通、风险防控，开展调研和参加培训 [24][25][26] - 鞠建东履行专委会职责，关注战略发展，了解经营动态，参加培训 [34][35] - 黄振中履行专委会职责，多渠道交流，建言献策 [43][44][45] - 刘守英发挥专业优势履职 [53] 分组3：独立董事年度履职重点关注事项 关联交易 - 公司关联交易依法合规，利率定价公允，未损害公司及中小股东利益 [6][16][26] 募集资金使用 - 公司历次募集资金按招股书和说明书用途补充资本金支持业务发展 [6][16][27] 人员聘任与薪酬 - 聘任王志恒为行长、王文进为副行长、刘清为董事会秘书，确定2023年度董事薪酬标准 [6][17][27] 会计师事务所聘任 - 公司聘任2024年度会计师事务所议案经审议通过，独立董事发表意见 [7][17][28] 现金分红 - 2023年度每10股派2.309元（含税），计808.11亿元（含税），占比30.00%；2024年度中期每10股派1.164元（含税），计407.38亿元（含税），占比30.0% [8][18][28] 业绩公告 - 关注报告真实性、准确性和完整性 [9][18][29] 信息披露 - 提升信息披露水平，2024年披露343项文件，上交所评价为“A” [9][19][29] 内部控制 - 公司无财务和非财务报告内部控制重大缺陷，督促强化合规管理 [10][20][30] 发表独立意见 - 独立董事对相关议案发表同意独立意见 [10][20][30] 分组4：总体评价和建议 - 独立董事履职提升董事会决策水平，促进公司治理，建议继续尽责维护公司和股东权益 [10][21][31]

文章核心观点 中信建投对巍华新材2024年度情况进行现场检查 认为公司在多方面运作符合相关法规要求 但2024年度业绩预计大幅下滑 提请公司关注业绩下滑原因并做好信息披露 [1][5][6] 本次现场检查的基本情况 - 中信建投针对巍华新材制订2024年度现场检查工作计划 提前通知公司并要求准备相关文件资料 [1] - 采取与人员沟通询问、查看场所、查阅资料等形式 对公司多方面事项进行现场检查并完成报告 [2] 对现场检查事项逐项发表的意见 公司治理和内部控制情况、三会运作情况 - 巍华新材公司章程和治理制度完备合规 法人治理结构完善 内部控制制度健全且有效执行 董监高履职符合规定 公司治理等情况良好 [2] 信息披露情况 - 巍华新材已披露公告与实际情况相符 内容完整 无应披露未披露或与披露事实不符情形 [3] 独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 - 巍华新材建立防占用制度 无控股股东等违规占用资金及资源情况 资产完整 人员、财务等独立 [3] 募集资金使用情况 - 巍华新材募集资金存放和使用符合规定 监管协议有效执行 无被占用或擅自变更用途情形 [4] 关联交易、对外担保、重大对外投资情况 - 巍华新材已规范关联交易、对外担保和对外投资 无重大违法违规和损害中小股东利益情况 [5] 经营状况 - 巍华新材经营模式未大变 重要经营场所正常运转 但受行业周期波动和新增供给影响 产品价格下滑 盈利空间受较大影响 [5] 其他应当予以现场检查的事项 - 无 [5] 提请上市公司注意的事项及建议 - 巍华新材各重要方面总体运行良好 但2024年度业绩预计大幅下滑 提请公司聚焦主业、稳健经营 关注业绩下滑原因并做好信息披露 [5][6] 是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项 - 巍华新材不存在相关规定应报告事项 [6] 上市公司及其他中介机构的配合情况 - 公司相关人员积极配合现场检查工作 未安排其他中介机构配合 [6] 本次现场检查的结论 - 2024年初至检查日 巍华新材各重要方面运作符合相关法律法规要求 [6]

监管处罚 - 河北证监局于2025年3月24日对雄安新动力科技股份有限公司采取责令改正行政监管措施 并对七位高管出具警示函 [1][2][5] - 七位被处罚高管包括毛军亮 程芳芳 齐龙龙 王子龙 张猛 宗冉 宋岩涛 [1][4] 公司治理问题 - 公司长期治理混乱 董事长和董事对公司治理基本要求不清楚 董事会决策机制失效 [2] - 独立董事作用发挥不充分 审计委员会在财务报告编制过程中未勤勉尽责 [2] - 股东大会召开不规范 董事会逾期未换届 会议记录不完整 [3] - 内幕信息知情人管理不到位 违反相关监管规定 [3] 财务信息披露违规 - 2022年半年报至2024年半年报期间未将普益石家庄股权投资基金管理中心纳入合并报表 [3] - 导致五年定期财务报告存在虚假记载 违反企业会计准则和信披管理办法 [3] - 违规行为涉及五期定期报告 包括2022年半年报 2022年年报 2023年半年报 2023年年报 2024年半年报 [3] 高管责任认定 - 毛军亮作为时任董事长 程芳芳作为时任董事长兼总经理兼财务总监 齐龙龙作为时任总经理兼财务总监均未能勤勉尽责 [4] - 王子龙 张猛作为时任财务总监 宗冉作为董事会秘书 宋岩涛作为独立董事兼审计委员会主任均被认定承担主要责任 [4] 公司基本情况 - 公司成立于2003年6月 总市值29.94亿元 [5] - 主要经营氢能源技术研发 人工智能设备销售和应用软件开发业务 [5]

审计机构与人员 - 公司内部审计机构为法务审计部，对审计委员会负责并报告工作[4] - 公司配置专职内部审计人员不少于二人[4] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计报告[4] - 法务审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 法务审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] - 法务审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[15] - 法务审计部每年至少对进出口业务审计一次，完成时间为每年5月底以前[17] - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[19] 时间节点要求 - 法务审计部应在会计年度结束前两个月提交次年计划，结束后两个月提交年度报告[9] - 审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，专案审计除外[23] 申诉与处理 - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在接到决定之日起一周内向审计委员会申诉[23] - 审计委员会接到申诉十五日内根据权限做出处理[23] 档案与保管期限 - 法务审计部在每个审计项目结束后建立内部审计档案，年度结束后6个月内送交公司档案室归档[25] - 审计工作底稿保管期限为5年[25] - 季度财务审计报告保管期限为5年[25] - 其他审计工作报告保管期限为10年[25] 监督与考核 - 公司应建立法务审计部门激励与约束机制监督考核内审人员工作[27] 责任追究 - 公司发现内审工作重大问题应追究责任并向深交所报告[28] 制度相关 - 制度适用于公司、全资及控股子公司[30] - 制度解释权归属公司董事会[30] - 制度自董事会决议通过之日起生效[30] - 该制度为胜宏科技（惠州）股份有限公司2025年2月28日相关制度[31]

市值管理架构 - 董事会是市值管理领导机构，授权战略委员会制定总体规划[5][6] - 董事会办公室负责起草市值管理计划[6] - 董事长是第一负责人，董事会秘书是直接负责人[7][8] 市值管理方式 - 可通过并购重组、股权激励等促进市值管理[11][12][13][14][15][16][17] 董事会举措 - 建立与多方面匹配的薪酬体系，可设长效激励机制[18] - 明确股份回购机制安排，做好资金规划和储备[18] - 制定并披露中长期分红规划，提高分红率[20] 合规要求 - 不得在市值管理中从事操控信息披露等违规行为[20][21][22][23] 监测与应对 - 对市值等指标及行业平均水平监测，设定预警阈值[25] - 股价短期异常下跌应分析原因、加强沟通、实施股份回购[25] - 推动大股东制定并实施股份增持计划提振信心[26] 异常情形界定 - 连续20个交易日内收盘价格跌幅累计达20%为短期异常[29] - 收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%为短期异常[30] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[31]

市值管理机制 - 董事会是市值管理领导机构，制定投资价值长期目标[2] - 董事长是第一负责人，督促执行决议完善制度[2] - 董事会秘书是直接负责人，做好投关和信披工作[3] 市值管理原则与措施 - 遵循合规、诚信、平等原则[3] - 通过并购重组、股权激励等提升投资价值[6][7] - 按法规章程制定分红计划，提高现金分红比例[8] 投资者关系与信息披露 - 多渠道开展投资者关系管理工作[9] - 以投资者需求为导向进行信息披露，完善ESG机制[10] 股价应对措施 - 股价短期连续或大幅下跌时，分析原因、加强沟通[12]

公司信息 - 中信金控注册资本为3380000万元[12] 增持情况 - 增持前，中信金控持有中信银行35732894412股，占比64.26%[15] - 中信金控受让295499000股中信银行H股股份[16] - 2025年2月27日增持完成，持股36028393412股，占比64.79%[17][18] 合规情况 - 中信金控具备增持主体资格，符合境内法规和免要约规定[21][22] 信息披露 - 中信银行2025年2月28日披露增持公告[20] - 截至核查日，增持人履行现阶段信息披露义务[22]

内幕信息界定 - 制度适用范围含公司直接或间接控股50%以上子公司等[2] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息管理与报送 - 内幕信息公开披露后5个交易日报送相关档案[11] - 大事项进程备忘录至少保存十年以上[12] - 年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况[16] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送情况及处理结果[16] 信息流转与保密 - 内幕信息流转在部门等间需原持有方负责人批准并证券部备案[13] - 对外提供内幕信息须分管副总与董事会秘书批准并证券部备案[13] - 各部门子公司涉及内幕信息应按制度执行，可制订保密制度报证券部备案[15] - 内幕信息知情人在内幕信息披露前有保密等义务[16] 责任与制度生效 - 直接或间接持有公司5%以上股份的相关方擅自披露信息，公司保留追责权利[20] - 制度经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[22] - 制度由公司董事会负责解释[22]

业绩数据 - 2024年募资1.67亿元，净额约1.63亿元，新增股本34,565,289股[3] - 报告期营收3.63亿元，同比增6.80%[4] - 报告期净利润708.02万元，同比降64.98%[4] - 报告期扣非净利润2,601.24万元，同比降29.21%[4] - 报告期末总资产4.99亿元，同比增55.02%[4] - 报告期末净资产3.02亿元，同比增128.73%[4] 会议情况 - 2024年董事会开会6次，召集股东大会2次[6] - 审计委员会开会5次，薪酬与考核委员会开会1次[12] 未来展望 - 2025年围绕战略工作，推进制度和募投项目实施[15] - 2025年加强董高人员培训，提升决策和治理水平[15] 其他 - 重视信息披露，注重投关管理[8][9] - 独立董事履职未提异议[13][14]

舆情管理组织 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长，董秘任副组长[3] - 舆情信息采集设在董秘办公室[4] 舆情分类与处理 - 负面舆情分重大和一般两类[5] - 处理原则为快速反应、协调宣传、客观公正[5] 舆情汇报与处置 - 知悉舆情后汇报至董秘，重大舆情报工作组[6] - 一般舆情董秘和办公室处置，重大舆情组长决策[6] 重大舆情措施 - 重大舆情处置包括调查、与媒体和投资者沟通等[6] 其他规定 - 对编造虚假信息媒体可发函或诉讼[7] - 违反保密义务董事会有权处分追责[9]