终止2022年非公开发行A股股票 - 基于内外部环境变化及资本市场环境因素 综合考虑公司实际情况 为维护全体股东利益 董事会同意终止2022年度非公开发行A股股票事项 [1] 2025年向特定对象发行A股股票方案 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定 [2] - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 采用向特定对象发行方式 [3] - 发行对象为控股股东全资子公司福建平潭永宏投资有限公司 以现金方式全额认购全部股票 [3] - 发行价格定为6.96元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 若遇除权除息事项将按公式调整 [3][4] - 发行数量不超过71,839,080股 占发行前总股本13.94% 未超发行前总股本30% [4] - 募集资金总额不超过50,000.00万元 净额全部用于补充流动资金 [4] - 认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让 衍生股份同样遵守锁定安排 [5] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享 [5] - 股票将在上交所上市 决议有效期为股东大会审议通过后12个月 [5] 相关报告及协议 - 编制《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》 [5] - 编制《2025年度向特定对象发行A股股票预案》 [6][7] - 编制《募集资金使用可行性分析报告》 依据《上市公司监管指引第2号》等规定 [7][8] - 无需编制前次募集资金使用情况报告 因前次募集资金到账时间已超五个会计年度 [8] - 拟与永宏投资签署附条件生效的股份认购协议 [9] 关联交易及股东权益保障 - 向控股股东全资子公司发行股票构成关联交易 [9] - 针对即期回报摊薄影响制定填补回报措施 控股股东、实际控制人及高管出具相关承诺 [10] 授权事项 - 提请股东大会授权董事会全权办理发行相关事宜 包括聘请中介机构、调整申请文件、确定发行具体事宜、签署协议及办理登记手续等 [11][12] - 授权董事会根据新政策规定调整发行方案 若12个月内未取得同意注册文件则授权有效期自动延长至发行完成之日 [12] - 董事会转授权董事长处理发行相关事宜并签署法律文件 [12]

股东会召开基本情况 - 公司将于2025年6月3日14:30召开第五次临时股东会，现场会议地点未明确说明 [1] - 网络投票时间分为两段：互联网投票系统开放时间为6月3日9:15-15:00，交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 股权登记日设定为2025年5月27日，登记在册股东享有表决权及委托代理人权限 [2] 会议审议事项 - 主要审议12项提案，包括向特定对象发行A股股票相关条件、方案修订稿、预案、论证分析报告及募集资金使用可行性分析等核心事项 [3] - 特别决议事项需获出席股东所持表决权的三分之二以上通过，其中第2项提案需逐项表决 [4] - 涉及关联交易的提案将要求关联方回避表决，中小投资者表决结果将单独计票并披露 [4] 参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、法人代表证明书等材料，个人股东需持身份证及证券账户卡办理登记 [4] - 股东发言需在2025年5月29日15:30前提交提纲至董事会秘书处 [5] - 支持传真登记（需电话确认）及信函登记，登记截止时间为6月2日17:00 [5] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票，具体流程详见附件1 [5] - 非累积投票提案需明确选择"同意"、"反对"或"弃权"单一选项，否则视为无效 [8] 其他会务信息 - 会议联系人为王焱女士，联系方式包括地址（上海浦东中国人寿金融中心）、电话（021-61050135）及电子邮箱（wangyan@sundiro.com） [5] - 备查文件为第十一届董事会2025年第五次临时会议决议 [5]

公司业绩表现 - 2024年公司实现营业收入101,549.68万元，同比增长13.81%，但归属于母公司所有者的净利润为-6,560.34万元，同比下降156.55% [1][3] - 2025年一季度公司实现归属于母公司所有者的净利润1,029.62万元，同比下降50.02% [9][10] - 业绩下滑主要由于国华金泰项目亏损、营业成本上升及财务费用增加所致，剔除国华金泰影响后2024年归母净利润同比上涨14.34% [4][12] 财务数据分析 - 2024年营业成本同比上升27.47%至87,323.92万元，导致毛利额下降31.35%至14,225.75万元 [3] - 管理费用同比激增152.91%至8,884.58万元，财务费用同比上升353.46%至2,882.54万元 [3] - 2025年一季度营业成本同比增加63.50%至31,363.92万元，财务费用同比增长137.41%至1,717.17万元 [10] 国华金泰项目影响 - 国华金泰2024年亏损22,340.11万元，导致合并报表净利润大幅下滑 [5] - 该项目一期总投资约33亿元，首座窑炉2024年7月点火，目前仍处亏损状态 [5] - 剔除该项目后，公司原有业务2024年收入同比下降6.61%，毛利率从23.22%降至22.10% [6] 业务发展情况 - 公司原有业务主要应用于冰柜、冷藏柜等低温储藏设备 [6] - 光伏玻璃项目有望成为新的业务增长点，随着运营改善将带动业绩回升 [16] - 公司计划通过本次发行募集不超过57,623.89万元补充流动资金，不涉及具体募投项目 [16] 合规与发行条件 - 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 [17] - 最近一年财务报表符合会计准则要求，审计报告为标准无保留意见 [19] - 公司不存在影响发行的重大诉讼、仲裁或股权纠纷 [21]

公司业绩变动 - 2024年度营业收入101,549.68万元，同比增长13.81%，但归属于母公司净利润-6,560.34万元，同比下降156.55%，扣非净利润-7,808.54万元，同比下降171.59% [2][3] - 业绩下滑主因包括毛利额下降31.35%、管理费用增长152.91%、财务费用增长353.46% [3] - 剔除子公司国华金泰影响后，原有业务归母净利润同比上涨14.34%，但该业务收入同比下降6.61%，毛利率从23.22%降至22.10% [6][8] 国华金泰经营状况 - 国华金泰2024年亏损22,340.11万元，拖累合并报表业绩，主因光伏玻璃产线投产初期工艺不完善、良率低、折旧高，且行业价格处于历史低点 [7][8] - 2025年一季度国华金泰继续亏损2,500.17万元，毛利率仅7.28%，财务费用达1,818.53万元 [12][13] - 国华金泰一期项目总投资约33亿元，2024年7月点火投产，目前处于产能爬坡阶段 [7] 2025年一季度经营表现 - 2025年1-3月营业收入37,139.00万元，同比增长46.36%，但归母净利润1,029.62万元，同比下降50.02% [11] - 剔除国华金泰后，原有业务收入同比下降9.52%，毛利率从24.40%降至20.66% [12] - 财务费用同比激增137.41%至1,717.17万元，主要来自国华金泰的借款利息 [11][12] 业务结构与发展规划 - 公司原有业务聚焦冰柜、冷藏柜玻璃门体，受下游压价影响收入承压，但行业需求仍存升级空间 [16][18] - 光伏玻璃项目被列为未来增长点，预计随着产能释放将改善业绩 [16][18] - 员工持股计划覆盖119人，2024年确认股份支付费用1,911.95万元，旨在提升长期竞争力 [9][10] 资本运作与合规性 - 公司向特定对象发行A股股票已获证监会注册批复，拟募资不超过57,623.89万元补充流动资金 [2][18] - 审计机构确认公司2022-2024年财报无保留意见，符合发行条件，无重大违法违规事项 [22][23] - 公司强调持续经营能力未受实质性影响，光伏玻璃业务有望逐步贡献收入 [15][18]

公司向特定对象发行A股股票方案 - 公司拟向特定对象上海哈茂商务咨询有限公司发行A股股票，发行价格为11.70元/股，募集资金总额不超过84,028.710870万元人民币，发行数量不超过71,819,411股（占发行前总股本的30%）[5][7] - 本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，限售期为36个月，募集资金将全部用于补充流动资金[5][7] - 发行定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[5] 公司治理结构变动 - 公司拟提前换届选举第五届董事会，提名6名非独立董事（杨磊、陈晓冬等）和2名独立董事（张鹏、邵勇健），任期3年[38][40][43] - 董事会人数由7名增至9名，监事会由3名监事组成（2名股东代表监事和1名职工代表监事）[34][44] - 公司法定代表人由"执行公司事务的董事"变更为"董事长"[34] 公司章程及制度修订 - 因可转债转股导致注册资本由22,947.5141万元增至24,060.1181万元，总股本相应增加[34] - 修订《公司章程》相关条款，包括注册资本、股份总数、董事会组成等内容[34] - 修订《董事会议事规则》，调整董事会专门委员会设置及相关条款[35][36] 股东回报规划 - 公司制定2025-2027年股东分红回报规划，明确利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和形式[25] - 完善利润分配决策程序和机制，强化中小投资者权益保障机制[25] 关联交易情况 - 本次发行构成关联交易，因发行对象上海哈茂为公司控股股东[30] - 上海哈茂及实际控制人杨磊合计持股比例预计将超过30%，触发要约收购义务，提请股东大会批准豁免[32] 前次募集资金使用 - 截至2025年4月30日的前次募集资金使用情况已由容诚会计师事务所出具鉴证报告[33] - 2024年4月至2025年3月期间，"永安转债"因转股形成的股份数量为1,112.6040万股[34]

发行方案概述 - 公司拟向特定对象盈峰集团发行A股股票 募集资金总额不超过199,699.06万元人民币 发行股份数量不超过104,281,493股 且不超过发行前公司总股本的30% [8][7] - 发行价格为19.15元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日 [7] - 发行对象盈峰集团以现金方式认购全部股份 限售期为36个月 限售期结束后按证监会及交易所规定执行 [9][7] 募集资金用途 - 募集资金将用于家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金 [19][17] - 若募集资金净额不足 不足部分由公司自筹资金解决 募集资金到位前可先以自筹资金投入 [8] 财务影响分析 - 基于2024年归母净利润141,653.96万元测算 假设2025年净利润持平情况下 基本每股收益将从1.74元/股摊薄至1.72元/股 [15] - 假设2025年净利润增长5% 基本每股收益为1.81元/股 增长10%则为1.90元/股 [16] - 发行后总股本将从82,189.15万股增至92,617.30万股 [15] 发行对象情况 - 盈峰集团为公司控股股东宁波盈峰睿和投资管理有限公司的间接控股股东 实际控制人为何剑锋 [25][26] - 盈峰集团2024年度总资产8,643,318.74万元 营业收入3,333,571.71万元 净利润185,585.82万元 [26] - 本次发行后盈峰集团及其一致行动人持股比例将从29.42%提升至37.37% 触发要约收购义务 [33] 公司治理安排 - 公司制定未来三年股东回报规划（2025-2027年）强化投资者权益保障 [11][12] - 修订募集资金使用管理制度 设立专项账户加强募集资金监管 [35][36] - 因前次募集资金到账已超五个会计年度 本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告 [37] 项目实施基础 - 公司在家居行业深耕多年 具备研发设计、生产管理、市场营销和数字运营的专业团队 [19] - 拥有多项专利技术和先进生产设备 积极推进数字化转型 利用大数据、云计算完善技术体系 [20] - 构建成熟渠道网络与多元化品牌矩阵 覆盖不同消费层级 在国内及海外市场建立稳固地位 [20]

公司基本情况 - 公司全称为奕瑞电子科技集团股份有限公司，股票代码688301，简称奕瑞科技 [1] - 2024年度股东大会现场会议时间为2025年5月20日14点30分，地点为上海市浦东新区环桥路999号公司一楼会议室 [6] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [6] 财务表现 - 2024年公司实现营业收入18.31亿元，较上年降低1.74% [29] - 归属于母公司股东的净利润为4.65亿元，较上年下降23.43% [29] - 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4.39亿元，较上年降低25.84% [29] - 截至2024年12月31日，公司总资产为90.83亿元 [29] 利润分配方案 - 拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），合计拟派发现金红利1.43亿元 [14] - 现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为30.72% [14] - 拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增5715.55万股 [14] 公司治理 - 2024年度董事会召开11次会议，审议通过多项重大事项 [30] - 2024年度监事会召开9次会议，履行监督职责 [37] - 独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》履行职责 [33] 重大事项 - 拟延长2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期至2026年5月23日 [22] - 拟变更注册资本至14,306.2824万元，增加"非居住房地产租赁"经营范围 [26] - 拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2025年度审计机构 [16] 业务发展 - 主营业务为第二类医疗器械生产、电子专用设备制造等 [27] - 2024年研发投入未披露具体金额，但提到加大项目开发力度 [29] - 2024年通过投资者关系平台、分析师会议等方式加强与投资者沟通 [34]

公司基本情况 - 公司全称为兄弟科技股份有限公司，股票代码002562，成立于2001年3月19日，注册地址为浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥3号 [1] - 公司主要从事维生素、香料、皮革化学品、铬盐、催化剂等精细化学品以及特色原料药、制剂等医药系列产品的研发、生产和销售 [13] - 公司实际控制人为钱志达、钱志明兄弟，截至2024年底四人合计持有公司44.55%股份 [15] - 公司2023年营业收入28.21亿元，2024年营业收入30.66亿元，2023年出现业绩亏损主要受维生素产品和铬盐产品价格下降影响 [4] 本次定向增发方案 - 拟向特定对象发行A股股票不超过31,911.01万股，募集资金不超过4.37亿元 [8] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [7] - 募集资金主要用于年产600吨碘海醇原料药建设项目，总投资4.59亿元 [9] - 发行对象为符合规定的证券投资机构、保险公司、QFII等不超过35名特定投资者 [6] 行业情况 - 公司属于精细化工行业，细分领域为医药制造业(C27) [13] - 行业主管部门包括国家发改委、工信部、应急管理部、生态环境部等 [13] - 主要政策包括《"十四五"推动石化化工行业高质量发展的指导意见》等产业支持政策 [19] - 原料药行业实行严格的许可制度、GMP管理制度和药品注册管理制度 [13] 主要业务与产品 - 医药食品板块主要包括维生素、香料、原料药等产品 [4] - 特种化学品板块主要包括皮革化学品、铬盐、催化剂等产品 [4] - 主要原料药产品为碘造影剂系列，包括碘海醇、碘帕醇等 [5] - 维生素产品包括维生素K3、B1、B3、B5等系列 [13] 风险因素 - 募投项目新增产能消化风险，碘海醇产能将从100吨扩至700吨 [1] - 经营业绩波动风险，2023年受产品价格下降影响出现亏损 [4] - 产品价格波动风险，维生素和铬盐产品价格近年波动较大 [4] - 毛利率波动风险，2022-2024年毛利率分别为24.83%、10.40%和14.63% [4]

融资策略调整 - 终止2023年度非公开发行股票事项 [1] - 启动向特定对象发行A股股票方案 符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定 [2] 发行方案设计 - 发行方案设计合理且切实可行 符合公司发展战略并提升核心竞争力 [2] - 发行对象选择范围及标准适当 发行定价原则依据合理 [2] - 预案综合考虑公司财务状况与资金需求 体现融资规划 [2] 募集资金运用 - 募集资金运用计划符合法律法规及公司整体发展规划 [3] - 募集资金用于优化财务结构 降低资产负债率水平 [3] - 提升抗风险能力及持续经营能力 增强市场竞争力 [3] 关联交易安排 - 与郭浩、郭钏签订附条件生效股份认购协议 条款设置合理 [4] - 认购人承诺36个月内不转让所认购股份 [4] - 符合免于发出收购要约规定 经股东大会批准后生效 [4] 股东权益保障 - 所有方案均不存在损害中小股东利益的情形 [2][3][4] - 填补即期回报措施及相关承诺合法有效 [4]

关联交易概述 - 公司拟向特定对象宁波锦奉智能科技有限公司发行A股股票 募集资金总额不超过人民币49,680万元 扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还借款 [1] - 发行对象认购股票数量不超过2.4亿股 未超过发行前公司总股本的30% 发行价格为2.07元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1] - 本次发行构成关联交易 尚需股东大会审议通过 深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [1][2] 关联方基本情况 - 发行对象宁波锦奉智能科技有限公司系公司控股股东 成立于2024年10月22日 注册资本30,000万元人民币 法定代表人林景涛 [2] - 锦奉科技经营范围涵盖人工智能应用软件开发 技术服务 计算机软硬件批发零售 物联网设备销售等信息技术相关业务 [2] 交易协议主要内容 - 发行价格设定为2.07元/股 若期间发生派息 送股或转增股本等除权除息事项 将按约定公式调整发行价格 [4] - 认购方以现金方式认购 认购数量按认购金额除以发行价格计算 不足1股的尾数舍去取整 [4][5] - 认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让 限售期满后在深交所创业板上市流通 [6] 资金交付与生效条件 - 认购价款在中国证监会同意注册后通过《缴款通知书》通知支付 款项划入保荐机构专门账户并经会计师事务所验资后转入募集资金专户 [5] - 协议生效需满足三项条件：公司董事会及股东大会批准 认购方完成内部决策及国资监管部门批准 通过深交所审核并获得中国证监会注册同意 [7] 交易目的与影响 - 本次发行将增强公司资本实力和综合竞争力 充实营运资金 有利于长远经营发展和可持续发展能力提升 [9] - 募集资金到位后有助于改善公司财务状况 为持续经营奠定基础 符合公司及全体股东利益 [9] 审议程序进展 - 相关议案已获公司第六届董事会第四次会议及独立董事专门会议审议通过 尚需提交股东大会批准 关联股东将回避表决 [2][10] - 本次交易不构成重大资产重组 年初至披露日未与关联方发生其他重大关联交易 [2][9]