公司事件 - 元隆雅图发现一名在职销售人员涉嫌职务侵占，通过伪造客户公章、销售合同等资料虚构销售业务，非法占有公司财产 [2] - 公司已向北京市公安局西城分局报案并获立案，犯罪嫌疑人已被采取刑事强制措施 [2] - 伪造合同涉及2023年、2024年及2025年第一季度的销售收入，具体金额待公安机关调查 [3] - 2025年第一季度受伪造合同影响销售收入约2935.05万元，预计净利润减少2935.05万元 [3] 财务影响 - 2025年上半年业绩预告显示归属净利润亏损500万-1000万元，扣非净利润亏损800万-1300万元，同比下降119.39%-138.78% [3][4] - 2024年同期归属净利润为盈利2578.76万元，扣非净利润为盈利2334.51万元 [4] - 基本每股收益预计亏损0.02-0.04元/股，上年同期为盈利0.10元/股 [4] - 2024年上半年财务报表存在差错更正风险，但业绩预告仍使用原披露数据 [4] 内部控制 - 2023年和2024年内部控制评价报告均称不存在财务报告内部控制重大缺陷 [5] - 保荐机构申万宏源认为公司内控有效，治理结构健全，符合法律法规要求 [5] 公司背景 - 元隆雅图成立于1998年，2017年6月在深交所上市，是国内创新型整合营销服务机构 [6] - 主营业务包括全案营销服务和IP文创产品，服务各行业知名企业 [6] - 截至7月11日收盘，公司市值54.23亿元 [6]

核心事件 - 元隆雅图发现一名在职销售人员涉嫌伪造客户公章及销售合同，虚构业务侵占公司财产，已向公安机关报案并获立案，涉案人员已被采取刑事强制措施 [2][3] - 案件涉及2023年、2024年及2025年一季度销售收入，具体金额待公安机关调查确认 [3][5] - 初步发现2025年一季度伪造合同行为对公司销售收入影响约为2935.05万元，预计2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润减少2935.05万元 [6] 财务影响 - 2025年上半年业绩预告显示归属净利润亏损500万-1000万元，扣非净利润亏损800万-1300万元，而去年同期分别为盈利2578.76万和2334.51万元 [6][7] - 归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降119.39%-138.78%，扣除非经常性损益后的净利润比上年同期下降134.27%-155.69% [7] - 基本每股收益亏损0.02元/股-0.04元/股，上年同期为盈利0.10元/股 [7] - 2024年上半年财务报表的收入和利润等会计科目存在差错更正的风险 [7] 公司背景 - 元隆雅图成立于1998年，是国内创新型整合营销服务机构，2017年6月6日在深交所上市 [10] - 业务包括面向各行业知名企业提供礼赠品、数字化营销、新媒体广告、WEB3营销等多种营销方式的全案整合营销服务 [10] - IP文创业务面向企业和消费者，提供赛会特许纪念品、实物和数字IP文创产品、IP虚拟场景等文化创意产品 [10] - 截至2025年7月11日收盘，公司市值为54.23亿元 [11] 内部控制 - 2023年和2024年的《内部控制自我评价报告》中均称不存在财务报告内部控制重大缺陷 [9] - 公司称自内部控制评价报告基准日至报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 [9] - 保荐机构申万宏源认为公司法人治理结构健全，三会运作规范，内部控制制度建设及执行情况符合相关要求 [9]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在加强规范管理，提升审计质量，发挥监督作用并保护投资者权益，依据《公司法》《审计法》及《公司章程》等法规[1] - 内部审计范围覆盖公司各部门、分公司、子公司及具有重大影响的参股公司[2] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的系统性评价活动[3] - 内部控制目标包括合规经营、提升效率、资产安全及信息披露真实性[4] 内部审计机构设置 - 内审部为公司独立审计机构，直接向董事会及审计委员会汇报，配备专职人员且不得与财务部门合署办公[5] - 审计人员需具备审计、会计或法律等专业背景，负责人由董事会任免[6] - 公司各部门及子公司须配合内审部工作，禁止任何妨碍或打击报复行为[7] - 审计人员需保持独立性，回避利害关系事项，并遵守保密义务[8][9] 审计职责与权限 - 审计委员会负责监督内审制度实施、审阅年度计划及协调外部审计关系[10][13] - 内审部职责涵盖销售、采购、资金管理等全业务流程审计，每季度向审计委员会汇报[11][12] - 内审部可调取财务资料、封存可疑凭证、制止违规行为，并提出整改或奖惩建议[17] - 重点审计领域包括大额非经营性资金、关联交易、信息披露等内控有效性[22] 审计工作程序 - 年度审计计划需明确重点，项目审计需提前3日通知（突击审计除外）[18] - 审计证据需完整记录于工作底稿，档案保存期限为10年以上[19][21] - 发现内控缺陷后需督促整改并跟进后续审查[23] - 重大内控缺陷需及时上报董事会并披露，同步制定整改措施[24] 内部控制评价与披露 - 年度内控评价报告需披露缺陷认定、整改措施及有效性结论[25][27] - 会计师事务所需对财务报告内控有效性发表意见，并披露非财务内控重大缺陷[26] - 若内控审计报告存在非标准意见，董事会需专项说明影响及改进方案[27] 监督管理机制 - 内控执行情况纳入绩效考核，违规行为将追责[28] - 审计人员若隐瞒问题、泄露机密或谋私利，将面临处罚或刑事责任[29] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行，修订权归属董事会[30][31]

公司内部审计制度 - 核心目标是强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益，确保合规性和资产安全 [1] - 内部审计涵盖财务收支、经济活动、风险管理和内部控制，需保持独立性和客观性 [2][3] - 审计委员会由3名以上非高管董事组成，独立董事占多数，负责监督财务信息及内外部审计工作 [6] 审计机构与人员配置 - 设立独立审计部，直接向董事会审计委员会报告，不得与财务部门合并办公 [7][8] - 审计人员需具备会计、法律或管理专业知识，定期接受培训并遵守职业道德规范 [9][11] - 审计负责人由董事长任免，需征求审计委员会意见 [10] 审计职责与流程 - 审计委员会需审核财务报告、会计师事务所聘用及会计政策变更等关键事项 [13] - 审计部需每季度提交执行报告，年度/半年度提交全面审计工作报告 [14][15] - 审计范围包括销售、采购、资金管理等所有业务环节，可调整以适应行业特点 [16] 审计权限与档案管理 - 审计部有权检查财务资料、封存可疑文件，并提出整改或追责建议 [20] - 审计档案保存期限不少于10年，查阅需经批准 [17][18] - 内控评价由审计部组织实施，最终形成年度评价报告 [19][26] 工作流程与缺陷处理 - 审计流程包括计划制定、实施、报告及后续整改跟踪 [22][24] - 发现重大内控缺陷需立即上报董事会，并督促整改措施落实 [25] - 被审计单位需配合工作，否则将面临董事会处理 [29] 奖惩与适用范围 - 对审计贡献突出人员给予奖励，违规行为将追责或移送司法 [27][28] - 制度适用于公司及所有子公司，随法规变化适时修订 [30][31] 相关ETF数据 - 科创100ETF华夏（588800）跟踪上证科创板100指数，市盈率228.8倍 [13] - 近五日涨幅0.92%，最新份额减少3.2亿份，主力资金净流入647.1万元 [13] - 估值分位为59.74% [14]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作并保护投资者权益，依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程等法规[1] - 内部审计范围涵盖公司所有内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司，涉及财务报告和信息披露相关业务环节[1] - 内部审计定义为对公司内控、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的评价活动[1] - 内部控制目标包括合规经营、提升效率、资产安全及信息披露真实性[1] 内部审计机构设置 - 公司设立独立审计部，受总经理和董事会双重领导，在审计委员会指导下开展工作[2] - 审计部配置专职人员，负责人需专职且不得与财务部门合署办公[2][3] - 审计部独立性受保障，审计委员会参与对其负责人的考核[3] 审计职责与权限 - 审计部需评估内控有效性、审计财务数据合法性，并协助反舞弊机制建设[2] - 每季度向审计委员会报告问题，年度提交审计工作报告[2] - 审计权限包括调取资料、现场检查、参与会议及提出处理建议[5] - 可对严重违规行为临时制止，经批准可封存相关凭证[5] 审计工作程序 - 年度审计计划需经审计委员会批准，审计前三日需书面通知被审计对象（专案审计除外）[6] - 审计流程包括证据收集、底稿记录、报告编制及后续整改监督[6] - 被审计对象对决定有异议可申诉，申诉期间原决定照常执行[6] 重点审计事项 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行及专岗跟踪投资风险[7] - 资产交易审计重点为审批合规性、标的资产限制条款及运营状况[7][9] - 关联交易审计需核查名单更新、回避表决、定价公允性及标的争议[10] 档案管理与奖惩 - 审计档案保存期限不低于5年，查阅需履行批准手续[4][5] - 公司建立审计人员考核机制，对工作重大问题追究责任[11] 制度适用范围与解释 - 制度适用于公司及下属子公司，与法规冲突时以法规为准[11] - 董事会拥有最终解释权，制度自董事会通过之日起实施[11]

公司治理与内部审计制度 - 公司制定内部审计制度旨在完善治理结构、规范经营行为、防范风险并增强信息披露可靠性，依据包括《中华人民共和国审计法》《中国内部审计准则》及《公司章程》等法规[1][2] - 内部审计定义为独立客观的确认与咨询活动，通过系统方法评估业务活动、内部控制及风险管理的有效性，目标包括合规经营、资产安全及信息披露真实性[2] - 内部控制目标涵盖遵守法规、提升经营效率、保障资产安全及确保信息披露质量，董事会对其建立健全与实施负最终责任[3][5] 内部审计组织架构 - 内部审计部门直接向董事会审计委员会汇报，保持独立性且不得与财务部门合并办公，负责人由审计委员会提名且董事会任免[7][8][9] - 审计人员需具备审计、会计等专业知识及法规经验，遵守职业道德规范并接受年度继续教育以提升专业能力[10][11][12] - 审计人员执行任务受董事会保护，任何组织不得阻碍或打击报复，确保审计独立性[13] 审计职责与工作重点 - 核心职责包括评估内控有效性、审计财务数据合法性、反舞弊机制建设及定期向审计委员会提交报告，需每季度汇报问题发现及整改进展[14][16] - 年度审计计划需涵盖对外投资、资产交易、担保、关联交易等高风险领域，重点关注投资风险、资金使用合规性及关联交易公平性[17][18] - 募集资金审计需每季度核查专户管理、投资进度及用途合规性，防止挪用或变相使用[19] 审计权限与流程 - 审计权限包括调阅资料、现场检查、系统审查及临时封存权，可提出整改建议或追责意见，需经审计委员会批准后执行[25] - 标准流程包括计划制定、书面通知、证据收集、报告出具及后续跟踪，重大事项处理需董事会批准，被审计方可申诉但决定不暂停执行[26] - 审计档案需完整保存且查阅需审批，保存期限不低于法定期限[27] 信息披露与奖惩机制 - 公司需披露年度内控自评报告及会计师事务所鉴证报告，若鉴证报告非无保留意见需专项说明影响及整改措施[28][29][30] - 审计结果纳入绩效考核，对贡献突出者建议奖励，对阻碍审计、提供虚假资料或打击报复行为可提出处罚或移交司法[31][32][34] - 制度与法规冲突时以最新法规为准，由董事会解释及修订[37]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在规范运作并促进健康发展，依据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等法律法规及《公司章程》[1] - 内部控制目标包括确保合规经营、提升经营效益、保障资产安全及财务报告真实性[1] - 董事会负责内部控制建立与实施，审计委员会监督，管理层执行日常运行，内部审计部负责有效性监督[2] 内部控制基本要求 - 内部控制涵盖八大要素：内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通及检查监督[2] - 公司治理结构明确股东会为最高权力机构，董事会负责决策，审计委员会独立行使监督权，总经理负责日常经营管理[3][4] - 内部控制覆盖所有业务环节，包括销售收款、采购付款、资金管理、投资融资等，并重点管控控股子公司及关联交易等关键活动[4][6] 控股子公司管理 - 公司需建立控股子公司控制制度，明确委派董事及高管的职责，协调其经营策略与风险管理[6] - 要求控股子公司定期提交财务报告及重大事项信息，并委托审计机构审计其财务报告[6] - 对多级下属企业实施逐级管理控制，参股公司管理参照执行[7] 关联交易管控 - 关联交易需遵循公平公允原则，禁止隐瞒关联关系或非关联化操作[7] - 关联交易审批需履行回避表决程序，独立董事需专门审议并可能聘请中介机构评估[8][9] - 禁止审议标的不清、价格未定或可能导致利益侵占的关联交易[9] 对外担保规范 - 对外担保需遵循合法审慎原则，明确股东会及董事会审批权限，建立责任追究机制[11] - 担保前需评估被担保方财务状况，必要时引入外部风险评估，并要求反担保[11][12] - 独立董事发现违规担保需及时报告，公司需定期监控被担保方偿债能力并采取补救措施[12][13] 募集资金管理 - 募集资金使用需专户存储并签订三方监管协议，严格按招股说明书用途投入[13][14] - 内部审计部每半年检查募集资金使用情况，变更用途需经董事会及股东会审批[14][15] - 终止原募投项目需重新论证新项目可行性，并在年报中披露进展[15] 重大投资控制 - 重大投资需评估可行性及风险，董事会需关注与主业的关联性及资金安排合理性[15] - 委托理财需选择资质良好的机构并签订书面合同，定期跟踪投资效益[16] - 投资异常时需查明原因并追责，证券及衍生品投资需谨慎决策[16] 内部审计职能 - 内部审计部独立运作，直接向董事会汇报，负责检查内部控制有效性及财务合规性[16][17] - 审计重点包括反舞弊机制、财务报告真实性，每季度向董事会提交问题报告[17] - 发现重大内控缺陷需督促整改并上报，配合外部审计机构工作[17][18] 制度实施与修订 - 本制度适用于所有子公司，由董事会负责解释及修订，自董事会通过之日起生效[18][19] - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，条款冲突时以更高规定为准[18]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在落实风险管理、保障经营安全、提高效益并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》及创业板相关规则[1] - 内部控制目标涵盖法律法规合规性、经营效率提升、资产安全保障及信息披露质量[2] - 制度遵循全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益五大原则[2][3] 内部控制架构与职责 - 董事会负责制度建立与实施，经营管理层主导日常运行[4] - 制度覆盖公司及所有合并报表范围内的子公司[5] - 明确股东会、董事会等治理机构的运作规则，建立部门及岗位的权责划分与问责机制[7][8] 关键业务环节控制 - 内部控制涵盖销售收款、采购付款、存货管理、投融资等全业务流程[9] - 重点监控子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资及信息披露活动[10] - 建立风险评估体系持续跟踪经营、财务、市场等风险[11] 关联交易管理 - 关联交易需遵循公平公允原则，禁止隐瞒关联关系或非关联化操作[13] - 关联方名单动态更新，交易审批需履行回避表决程序[14][15][16] - 交易前需核查标的状况、对手方资信及定价依据，必要时引入第三方审计[17] 对外担保管理 - 担保审批需符合《公司章程》及创业板规则，年度核查全部担保行为[19][20] - 被担保人财务状况需定期分析，异常情况需及时报告并采取补救措施[23][24] - 担保展期视为新担保，需重新履行审批程序[25] 募集资金使用 - 募集资金专户管理，禁止挪用，资金使用需与招股书承诺一致[28][29] - 项目进度定期核查，变更用途需董事会及股东会审批[30][33] - 内部审计部门每季度检查资金使用情况并向审计委员会报告[31] 重大投资管理 - 证券投资、委托理财等需制定严格决策程序，控制投资规模与风险[38][39] - 委托理财受托方需具备良好资信，合同明确权利义务[39] - 投资项目效益未达预期时需追责并采取补救措施[41] 信息披露与子公司管控 - 信息披露事务由董事会秘书负责，其他人员未经授权不得发布未公开信息[43] - 子公司需同步建立内控制度，重大事项需及时向母公司报告[46][47] - 母公司定期获取子公司财报并委托审计，评估其内控实施效果[47] 信息沟通与监督机制 - 内外部信息通过多渠道收集筛选，重要信息需及时传递至董事会[50][51] - 反舞弊机制重点防范资产侵占、财务造假及高管滥用职权等行为[53] - 内控缺陷需分类整改，重大缺陷追究责任并定期自我评价[56][57]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和健康发展，保护股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规[1] - 内部控制目标包括确保法律法规执行、提升经营效益、保障资产安全及信息披露真实准确[2] - 董事会负责内部控制制度的制定与执行[3] 内部控制内容框架 - 涵盖业务控制、会计系统控制、信息传递控制及内部审计控制[4] - 需完善治理架构，建立激励约束机制和风险防范文化[5] - 明确部门职责权限，建立授权与问责制度，确保指令执行[6] 重点控制活动 - 子公司管理包括委派高管、协调战略、制定考核制度及重大事项报告机制[12][13] - 关联交易需遵循公允原则，明确审批权限和回避表决程序[14][15][16] - 对外担保需评估被担保方资信，优先要求反担保，并建立定期核查机制[23][25][26][35] - 重大投资需按章程审批，委托理财需选择合格机构并签订书面合同[38][41] 信息披露与监督 - 信息披露范围参照《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会秘书为信息发布主要联系人[44][45] - 审计监察部负责内控评价，每季度向董事会报告并督促缺陷整改[50][52][57] - 年度报告需同步披露内部控制评价报告及审计报告[55][58] 制度执行与修订 - 内控执行情况纳入绩效考核并建立责任追究机制[60] - 制度由董事会解释，未尽事宜按国家法规执行，冲突时以最新法规为准[64][65]

独立董事履职情况 - 独立董事吴羡2024年度亲自出席全部5次董事会会议和1次股东大会，无缺席或委托出席情况，审议议案时未提出反对或弃权意见 [2][3] - 担任审计委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会主任委员，参与专门委员会会议并对议案进行独立表决 [3] - 通过现场考察、通讯沟通等方式监督公司经营与财务状况，公司积极配合提供材料并解答问题 [4] 公司治理与内部控制 - 2023年年度报告编制符合证监会及上交所规定，全面反映公司经营与财务状况 [4] - 公司不存在控股股东非经营性资金占用或通过关联交易变相占用资金的情况 [5] - 因会计师事务所出具否定意见的《内部控制审计报告》，公司股票自2024年4月30日起被实施其他风险警示，涨跌幅限制为5% [5] - 独立董事督促公司加强内控管理，建议从制度建设、人员培训及合规学习等方面整改，提升信息披露质量 [6][7] 境外资产与投资者回报 - 境外收益未汇回境内系因美国子公司业务发展需求、境内诉讼风险及技术障碍等客观因素，留存境外有利于保障资金安全与运营稳定 [7] - 公司将推进解决历史遗留问题，修订《公司章程》并制定利润分配方案，以达成分红条件并提升投资回报 [8] 监管沟通与合规运作 - 针对上交所监管工作函，独立董事认为境外收益留存具有合理性，未来将督促公司依法履行审议程序并披露信息 [7][8] - 公司组织财务及证券部门加强法律法规学习，提升董事、高管履职能力与规范运作水平 [6]