关联交易概述 - 公司拟向特定对象茂名港集团非公开发行A股股票 发行数量不超过155,962,606股（占发行前总股本30%） 全部由茂名港以现金认购 [1] - 发行价格定为3.41元/股 募集资金总额不超过53,183.24万元 扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [1] - 本次交易构成关联交易 已获董事会审议通过 尚需股东大会批准及监管机构审核 [2] 发行对象基本情况 - 茂名港集团为国有控股企业 注册资本21.77亿元 由茂名市国资委持股90% 广东省财政厅持股10% [3][5] - 截至2025年6月末总资产200.35亿元 负债145.45亿元 2025年上半年营业收入27.50亿元 净利润188.57万元 [6] - 茂名港系公司控股股东 持股比例29.80% 不属于失信被执行人 [6][17] 交易协议核心条款 - 认购金额以最终注册金额为准 茂名港承诺认购募集资金总额的100% [6] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% 若期间发生除权除息将相应调整 [8][9] - 认购股份限售期为36个月 衍生股份同样遵守限售规定 [11][13] - 协议需满足国资审批、交易所审核、证监会注册等条件后方可生效 [12] 资金用途及影响 - 募集资金将全部用于补充流动资金 缓解业务扩张带来的资金压力 [1][18] - 发行后控股股东持股比例进一步提升 巩固控制权 体现实际控制人对公司发展的支持 [17] - 预计将优化资产负债结构 提升资金实力和抗风险能力 但短期内可能摊薄每股收益 [18] 审议程序及后续安排 - 独立董事专门会议及董事会已全票通过相关议案 关联股东将在股东大会回避表决 [2][20] - 尚需履行国资委审批、股东大会决议、交易所审核及证监会注册等程序 [2][20] - 2025年初至9月1日公司与茂名港累计发生关联交易1.20亿元 含办公楼租赁及贷款本息偿还 [19]

会议基本情况 - 2025年第五次临时股东会于2025年8月29日在湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路1177号方茂苑（二期）13栋房产917室召开 [2] - 会议由董事会召集并由董事长张利刚现场主持 会议程序符合公司法及公司章程规定 [2] - 公司7名在任董事全部出席 3名在任监事全部出席 董事会秘书郭建军出席 部分高级管理人员列席会议 [3] 议案审议结果 - 关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案获得表决通过 [4] - 关联股东湖南湘江新区发展集团有限公司因涉及关联交易事项回避表决且未出席会议 [4] - 本次会议未出现否决议案 [2] 法律合规情况 - 本次会议由湖南启元律师事务所熊林、李赞律师进行见证 [5] - 律师认为会议召集程序、出席人员资格、表决方式及结果均符合公司法及相关法律法规要求 [5] - 会议决议文件经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章 法律意见书经律师事务所主任签字并加盖公章 [6]

核心观点 - 公司董事会及监事会审议通过2025年半年度报告、中期利润分配方案及重大关联交易授信额度等多项议案，所有议案均获全票通过 [1][4][35] - 公司计划实施2025年中期现金分红，每10股派发现金红利2.41元（含税），分红比例达33.14% [2][107][109] - 公司批准向13家关联方授予总计1,075.3亿元授信额度，关联交易定价遵循市场原则 [10][32][33] 公司治理与会议决议 - 董事会2025年第七次会议于2025年8月29日召开，14名董事中12名亲自出席，2名委托出席，审议通过21项议案 [35] - 监事会2025年第四次会议于同日召开，5名监事全部出席，审议通过半年度报告及中期利润分配方案 [4][5][6] - 公司修订16项治理制度，包括董事会专门委员会工作规则、股权管理办法及董事薪酬管理办法等 [55][62][65] 财务数据与利润分配 - 2025年中期分红以总股本96.44亿股为基数，派发现金红利23.24亿元（含税） [107][108] - 2024年度末期现金分红已实施，每10股派发现金红利1.93元（含税），总额18.61亿元（含税） [2] - 截至2025年6月30日，公司累计可供股东分配利润为354.97亿元 [108] 关联交易授信 - 授予上海国际集团关联授信额度298亿元 [10] - 授予中国远洋海运集团关联授信额度125亿元 [10] - 授予中国宝武钢铁集团关联授信额度85亿元 [10] - 授予上海久事集团关联授信额度92亿元 [10] - 授予中国太平洋保险集团关联授信额度51亿元 [10] - 授予上海国盛集团关联授信额度78亿元 [10] - 授予浙江省交通投资集团关联授信额度41.3亿元 [10] - 授予中国太平保险集团关联授信额度53亿元 [10] - 授予上海申迪集团关联授信额度56亿元 [10] - 授予上海证券关联授信额度18亿元 [10] - 授予浦银金融租赁关联授信额度37亿元 [10] - 授予浦发银行理财子公司关联授信额度40亿元 [10] - 授予长江联合金融租赁关联授信额度157亿元 [10] 融资与资本管理 - 公司计划发行不超过360亿元非资本类金融债券，其中到期续发250亿元，新增发行110亿元 [47] - 债券发行品种包括普通金融债、小微金融债、绿色金融债及科创金融债，期限为3年或5年 [47] - 募集资金将用于支持普惠小微、绿色金融、科技金融和制造业等重点领域 [47] 资产处置与提名 - 公司批准银城中路房产采取"租售并举"处置方案，以提升资产利用效率 [48] - 提名叶波为非执行董事候选人，叶波现任中国太平洋人寿保险总经理助理 [44][105] 关联方基本情况 - 上海国际集团2024年末总资产3,040.40亿元，净利润65.12亿元 [18] - 中国远洋海运集团2024年末总资产11,400亿元，净利润827.72亿元 [18] - 中国宝武钢铁集团2024年末总资产13,366.27亿元，净利润135.67亿元 [19] - 上海久事集团2024年末总资产7,716.48亿元，净利润27.23亿元 [20] - 中国太平洋保险集团2024年末总资产28,349.07亿元，净利润464.41亿元 [21] - 上海国盛集团2024年末总资产1,832.23亿元，净利润22.03亿元 [23] - 浙江省交通投资集团2024年末总资产10,044.41亿元，净利润67.96亿元 [24] - 中国太平保险集团2024年末总资产16,066.32亿元，净利润109.41亿元 [25] - 上海申迪集团2024年末总资产607.73亿元，净利润18.58亿元 [26] - 上海证券2024年末总资产855.35亿元，净利润9.53亿元 [28] - 浦银金融租赁2024年末总资产1,534.24亿元，净利润13.20亿元 [29] - 浦银理财2024年产品规模13,195.78亿元，净利润11.61亿元 [30] - 长江联合金融租赁2024年末总资产447.95亿元，净利润6.86亿元 [31]

关联公司财务数据 - 广州昶通医疗科技有限公司截至2025年6月30日资产总额1119.16万元，净资产222.85万元，营业利润-45.31万元，净利润-45.18万元 [2] - 上海达善生物科技有限公司同期资产总额999.82万元，净资产999.74万元，营业收入462.62万元，净利润-9.27万元 [3] - 云康健康产业投资股份有限公司同期资产总额30604.15万元，净资产10963.70万元，营业收入3132.17万元，归母净利润-553.40万元 [6] - 广州赛隽生物科技有限公司同期资产总额2072.54万元，净资产653.82万元，营业收入223.03万元，净利润-1201.88万元 [8] 关联交易额度预计 - 2025年与广州天成医疗技术股份有限公司日常关联交易总额不超过50.00万元 [11] - 与广州昶通医疗科技有限公司及其子公司交易总额不超过1.00万元 [12] - 与上海达善生物科技有限公司交易总额不超过500.00万元 [13] - 与云康健康产业投资股份有限公司及其子公司交易总额不超过5501.00万元 [13] - 与广州赛隽生物科技有限公司交易总额不超过1001.00万元 [14] - 与广州金域医学检验中心有限公司交易总额不超过300.00万元 [15] - 与广州金融控股集团有限公司及其子公司交易总额不超过100.00万元 [15] 关联关系认定 - 广州昶通医疗科技有限公司通过33.24%股权间接持股构成关联关系 [2] - 上海达善生物科技有限公司通过21.788%股权及董事委派构成关联关系 [3] - 云康健康产业投资股份有限公司通过46.9566%股权及董事交叉任职构成关联关系 [6] - 广州赛隽生物科技有限公司通过32.63%股权及董事长交叉任职构成关联关系 [8] - 广州金域医学检验中心有限公司因原董事任职构成关联关系，该关系将于2025年9月终止 [9] - 广州金融控股集团有限公司通过合计31.63%直接及间接持股构成关联关系 [10] 公司治理变动 - 李岸霖女士被聘任为证券事务代表，具备董事会秘书资格证书，接替曾俊先生职务 [23] - 公司将于2025年9月15日召开第三次临时股东会，审议相关议案 [25] 交易执行机制 - 关联交易定价依据市场公允价格确定，采用协议结算方式 [16] - 所有关联交易均签署书面协议，明确交易标的、定价原则及结算条款 [17]

公司治理与董事会变动 - 第十届董事会完成换届选举 刘畅当选董事长 陶玉岭被聘任为总裁[5][6] - 董事会新增独立董事李天田 接替被免职的彭龙[9] - 监事会完成换届 徐志刚当选股东代表监事[5] 融资与担保安排 - 2025年度计划提供总额626.3亿元融资担保 占2024年末净资产的244.1%[7][31] - 截至2025年6月30日 实际融资担保余额为201.93亿元 其中对控股子公司担保160.28亿元[32][39] - 为109家原料供应商提供85.49亿元采购货款担保 占净资产33.32%[6][56] - 截至2025年6月30日 实际原料采购担保余额为5.77亿元[57][60] 外汇风险管理 - 获批开展6亿美元额度保值型汇率利率交易业务 对冲外汇波动风险[18][41] - 业务范围涵盖外汇远期 掉期 期权及利率衍生品[44] - 交易对手为银行机构 期限不超过10年[46] 关联交易安排 - 2025年度预计关联交易总额122.4亿元 含采购37.36亿元和销售74.14亿元[8][63] - 新增关联交易额度4.3亿元 包括向成都希望食品采购肉制品7000万元 向四川集鲜销售生猪及肉制品3.6亿元[22][64] - 关联交易定价采用市场价原则[75] 融资授信与抵质押 - 获1000亿元综合授信额度 计划使用20亿元资产进行抵质押融资[15] - 授权有效期12个月[15] 债券存续情况 - 报告批准日存续债券包括希望转债(127015)和希望转2(127049)[10][26]

核心观点 - 公司董事会全票通过多项议案 包括2025年半年度报告审议、审计费用批准、关联交易及机构职能优化等事项 [3][8][14][16] - 公司放弃对子公司中交二公局第七工程有限公司增资优先认购权 引入关联方中国水利电力对外有限公司增资3.46亿元 持股比例降至45% 标的公司不再纳入合并报表范围 [19][23][32] - 标的公司评估增值率达100.18% 交易定价基于评估值协商确定 符合国资监管要求 [29][30][32] 财务数据与股东结构 - 永续债利息扣除5.43亿元 限制性股票股利扣除0.17亿元 [2] - A股股东户数137,233户 H股股东户数11,362户 合计148,595户 [2] - 控股股东中交集团持股比例59.45% 其中通过港股通持有H股3.03亿股（占H股总数6.85%） [2] 董事会决议事项 - 2025年度审计师费用确定为2,470万元 其中中期审阅1,070万元 年度审计1,400万元 [7] - 通过《公司治理主体议事清单（2025年版）》及总部部分机构职能优化调整方案 [13][15] - 全体董事出席董事会 7项议案均获通过 部分议案涉及关联董事回避表决 [3][12][33] 关联交易详情 - 中国水利电力对外有限公司对标的公司增资3.46亿元 认缴注册资本1.1亿元 认购价格3.15元/每注册资本 [23][32] - 标的公司截至2024年末总资产10.85亿元 负债9.43亿元 资产负债率86.95% [23] - 过去12个月与同一关联人累计关联交易金额7.82亿元 未超净资产绝对值5% 无需提交股东会 [26] 交易影响与目的 - 标的公司业务将转型水利、电力及新型清洁能源 整合双方股东优势提升专业化能力 [24] - 有利于巩固东南亚区域竞争优势 增强海外业务贡献度 [24] - 交易不影响公司生产经营及财务状况 不存在损害股东利益情形 [32]

公司财务决策 - 董事会授权使用不超过人民币2亿元闲置自有资金购买低风险理财产品 以提高资金使用效率和增加现金资产收益 [6][7] - 投资期限为1年 自2025年9月1日起至2026年9月1日止 资金可滚动使用但任意时点总投资额不超过2亿元 [7][9] - 投资以安全性高流动性好的短期低风险银行理财产品为主 资金来源为闲置自有资金 [7][8] 公司治理与审议程序 - 第九届董事会第五次会议全票通过理财授权议案(9票同意0票反对) 无需提交股东大会审议 [4][10][18] - 监事会第五次会议全票通过半年度报告(5票同意0票反对) 认为报告编制符合法律法规且真实反映公司经营状况 [22][23] - 公司建立多层风控措施：经营管理层负责具体投资决策 财务部门实时监控风险 独立董事和审计委员会行使监督权 [13] 关联交易管理 - 预计2025年日常关联交易涉及国家体育总局等关联方 关联董事在审议时回避表决 非关联董事全票通过(6票同意) [30][31] - 前次关联交易总额515.51万元 占上年度经审计净资产0.2% 新年度交易定价采用市场化或协商机制 [32][45] - 主要关联方包括持股47.74%的中国航空服务有限公司(2024年营业额超37亿元)和持股45%的广东省全运体育产业发展有限公司 [36][39][40] 投资者关系活动 - 公司将于2025年9月11日参加天津辖区上市公司投资者网上集体接待日活动 高管团队将在线回应半年报业绩及经营状况问题 [49]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月29日以现场结合通讯方式召开 全体3名监事均出席 由监事会主席张贵波主持[1] - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 通知于2025年8月26日通过电子邮件或专人送达[1] 半年度报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要 认为报告程序合法且内容真实准确反映公司实际经营状况[1][2] - 报告具体内容于2025年8月30日在上交所网站披露[2] 日常关联交易调整 - 监事会以2票同意通过调整2025年度日常关联交易议案 关联监事王存军回避表决[2] - 调整被认为有利于正常生产经营 遵循公平市场原则 不影响公司独立性且不损害中小股东利益[2] - 该议案需提交股东大会审议 具体公告于2025年8月30日披露[2] 子公司减资关联交易 - 全票通过控股子公司减资暨关联交易议案 涉及两家子公司40%股权合计作价560万元[2][3] - 交易价格被认定公允 符合法律法规且未损害公司及中小股东利益[2] - 具体交易详情于2025年8月30日在上交所网站公告[3] 信息披露制度制定 - 监事会全票通过《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 认定制度符合《证券法》及上交所相关规则[3] - 制度内容与公司经营管理实际情况相符 具体文件于2025年8月30日公开披露[3]

监事会会议召开情况 - 会议通知和议案材料于2025年8月23日以电子邮件方式发出 [1] - 会议于2025年8月28日以现场结合通讯方式召开 [1] - 监事会主席刘明亮以通讯方式参加并主持会议 [1] - 监事王剑出席现场会议 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议并通过2025年半年度报告全文及摘要 [1] - 监事会认为报告真实反映公司经营管理和财务状况 [2] - 报告披露内容真实准确完整且无虚假记载或重大遗漏 [2] - 表决结果为同意3票反对0票弃权0票回避0票 [2] - 半年度报告于2025年8月30日在上海证券交易所网站披露 [2] 关联交易审议 - 公司拟受让广西利穗390万元合伙份额对应实际投入款项2029.95万元 [2] - 公司拟受让广西德富6600万元合伙份额 [2] - 受让价格合计10068万元 [2] - 交易构成与关联方共同投资的关联交易但不构成重大资产重组 [3] - 关联监事王剑回避表决 [3] - 表决结果为同意2票反对0票弃权0票回避1票 [3] - 关联交易公告同日在上海证券交易所网站披露 [3]

交易概述 - 公司拟受让广西海晟持有的广西利穗390万元合伙份额和联合资管持有的广西德富6,600万元合伙份额，受让价格合计10,068万元 [1] - 交易构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成重大资产重组 [2][5] - 交易已通过董事会和监事会审议，关联董事及监事回避表决，无需提交股东大会 [2][5] 关联方信息 - 广西利穗的有限合伙人医健集团和广西德富的有限合伙人金控资管均为公司控股股东广投集团下属企业，属于关联法人 [6] - 医健集团2024年总资产322,655.48万元，净资产209,465.52万元，营业收入21,779.61万元，净利润-80,732.40万元 [8][9] - 金控资管2025年1-6月总资产1,272,656.76万元，净资产626,149.35万元，营业收入19,563.19万元，净利润7,364.46万元 [9] 标的合伙企业基本情况 - 广西利穗注册资本51,179万元，实缴资本51,177.94万元，2025年7月31日净资产50,791.37万元 [10] - 广西德富注册资本36,610万元，实缴资本36,610万元，2025年1-7月净利润1,977.09万元 [10] - 交易完成后，公司对广西利穗持股比例由29.3089%增至30.0709%，对广西德富持股18.0279% [3][10] 交易定价与评估 - 标的份额评估采用成本法，评估基准日为2025年7月31日 [11] - 广西利穗390万元份额评估值2,282.16万元，最终交易价格2,251万元 [11][12] - 广西德富6,600万元份额评估值7,913.12万元，最终交易价格7,817万元 [11][12] 交易支付安排 - 交易价款分两期支付：第一期30%于2025年8月31日前支付，第二期70%于2025年12月20日前支付 [12][20] - 逾期付款违约金按日利率0.05%计算，转让方享有协议解除权 [13][14][21][22] 合伙协议核心条款 - 广西利穗预期投资收益分级设定：广西德富优先级份额年化收益7.5%，公司中间级份额年化收益7% [15] - 收益分配顺序优先返还本金，再分配预期收益，超额收益90%归医健集团 [16][17][18] - 广西德富收益分配优先向金控资管支付年化7.5%预期收益，剩余收益归公司 [24][25] 公司治理与决策机制 - 广西利穗投资决策委员会由4方各委派1名委员，决议需全票通过 [19] - 广西德富投资决策委员会由3方组成，决议需全体委员通过 [26] - 普通合伙人广西海晟负责执行合伙事务，年管理费率为实缴出资总额的0.05% [19] 交易影响 - 交易完成后广西德富及广西利穗均纳入公司合并财务报表范围 [27] - 交易作为不构成业务的收购进行账务处理，对公司经营成果产生一定影响 [27]