信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、及时，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 预测性信息需合理、谨慎、客观披露，并明确提示风险因素 [2] - 董事及高级管理人员需对信息披露内容承担保证责任，无法保证时需声明理由 [2] - 内幕信息依法披露前，知情人不得公开或利用该信息进行交易 [2] 信息披露文件类型 - 主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告 [3] 定期报告披露要求 - 定期报告涵盖年度报告、半年度报告和季度报告，需披露对投资者决策有重大影响的信息 [5] - 年度财务会计报告需经具备资格的会计师事务所审计，半年度报告在特定情形下需审计（如利润分配、再融资等） [5] - 披露时间要求：年度报告于会计年度结束4个月内，半年度报告于上半年结束2个月内，季度报告于前3个月结束前披露 [5] - 无法按期披露时需公告原因及延期期限 [5] - 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，无法保证时需发表异议并说明理由 [6][7] 审计与财务报告规范 - 会计师事务所需符合《证券法》规定，聘解需由股东会决定 [7] - 非标准审计意见需提交专项说明文件，涉及违规事项需纠正并披露 [8] - 财务会计报告被出具否定或无法表示意见时，需在半年度及三季度报告中说明情况是否消除 [8] - 前期财务报告存在差错需及时更正并披露 [8] 业绩与风险披露 - 经营业绩亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [8] - 业绩泄露或交易异常波动时需披露业绩快报 [8] - 年度报告中需披露行业信息，包括行业特点、政策影响、市场份额变化等 [8] - 净利润或营业收入同比下降50%以上或为负值时，需分析原因并说明改善措施 [9] - 需披露核心竞争力风险、经营风险、债务风险、行业风险及宏观环境风险等 [9][10] 临时报告与重大事件 - 临时报告包括重大事件公告、董事会决议、股东会决议等，由董事会发布 [10] - 重大事件需立即披露起因、状态及影响，控股股东需配合履行披露义务 [11] - 公司基本信息变更（如名称、注册资本等）需立即披露 [11] - 重大事件披露时点为董事会决议、签署协议、知悉事件或信息泄露时 [11] - 重大事项需分阶段披露进展，不得以不确定性为由拒绝披露 [11] 交易与关联交易披露 - 需披露的交易包括资产购买出售、对外投资、担保、租赁等 [14] - 交易披露标准：资产总额占比10%以上、营业收入占比10%且超1000万元、净利润占比10%且超100万元等 [15][16] - 关联交易披露标准：与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上 [17] 诉讼与承诺事项 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占净资产10%以上且超1000万元时需披露 [17] - 承诺事项需单独披露并定期报告履行情况，无法履行时需说明原因及措施 [22][23] 信息保密与内控 - 信息知情人员需保密未公开信息，禁止内幕交易 [37][38] - 公司需与知情人员签署保密协议，确保信息可控 [38][39] - 通过非公告形式传达信息时需严格管理，防止泄露 [39] - 财务信息披露前需执行内部控制和保密制度 [40] 子公司与外部沟通 - 控股子公司发生重大事件视同公司事件，需履行披露义务 [42] - 投资者关系活动由董事会秘书统一管理，特定对象需预约并签署承诺书 [43][44] 披露流程与责任 - 信息披露流程包括文件编制、审核、交易所报备及公开披露 [28][44] - 董事、高级管理人员对信息披露真实性、准确性、完整性承担主要责任 [33] - 违规披露可能导致纪律处分、经济处罚或法律责任 [50][51]

信息披露制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 信息披露内容涵盖定期报告、临时报告、招股说明书、向监管机构报送的重大文件及媒体重大报道 [1] - 董事长承担信息披露首要责任 董事会秘书为直接责任人并负责信息搜集整理 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循及时性、公平性、真实性、准确性及完整性原则 [4] - 披露内容需使用事实描述性语言且便于理解 确保所有股东平等获取信息 [4] - 董事会全体成员需以诚信勤勉保证信息披露质量 并在公告中作重要提示 [4] 信息披露审批程序 - 信息披露文稿均由董事会秘书撰稿或审核 定期报告需履行法定审批程序 [5] - 临时报告需经总经理、董事长双重审核批准后方可发布 [5] - 向监管部门递交的文件及宣传性文稿需由总经理或董事长最终签发 [6] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告 披露时限分别为会计年度结束4个月内、上半年结束2个月内、季度结束1个月内 [8] - 年度报告财务信息需经会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下需审计 [9][10] - 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证需发表异议并陈述理由 [9] 临时报告披露范围 - 重大事件包括《证券法》规定的重大事项、大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负等28类情形 [12][13] - 交易披露标准按资产总额、净资产、营业收入、净利润等指标划分 触发阈值需及时披露或提交股东大会审议 [17][18] - 关联交易达净资产0.5%以上需履行董事会审议程序 为关联人担保需经非关联董事三分之二以上同意 [22] 其他重大事项披露 - 重大诉讼仲裁涉案金额超1000万元且占净资产10%以上需及时披露 [22] - 业绩预告需在会计年度结束1个月内发布 涵盖净利润为负、扭亏为盈、同比变化50%以上等情形 [24] - 利润分配方案需披露现金股利比例、股权登记日、除权日及股本变动结构表等要素 [25] 信息保密管理 - 信息披露前需将知情者控制在最小范围 所有知情者负有保密义务 [33] - 股东及其他信息披露义务人需及时告知重大事件并在披露前不得对外泄露 [33] - 信息泄露时需及时报告证券交易所和中国证监会并采取补救措施 [32] 制度执行与处罚 - 违反制度行为包括未及时报送信息、董事会秘书工作失误及未经授权泄露信息 [35] - 公司可根据情节轻重给予内部通报批评、撤职、开除等处分并追究法律责任 [36] - 中介机构或关联人擅自披露信息造成不良后果的 公司保留追究法律责任的权利 [36]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为，维护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则[1] - 信息披露义务人需保证信息真实、准确、完整且通俗易懂，禁止虚假记载或重大遗漏，并确保所有投资者同步获取信息[2] - 内幕信息知情人不得泄露或利用未公开信息交易，自愿披露信息需与法定披露内容一致且保持持续性[2][6] 信息披露内容与形式 - 信息披露分为定期报告（年度/半年度/季度报告）和临时报告（重大事件公告等），年度报告需在会计年度结束4个月内披露[7][19] - 定期报告需经董事会审议，董事若无法保证真实性应投反对票或弃权票，审计委员会需审核财务信息[6][21][22] - 重大事件包括《证券法》规定的21类情形，如大额赔偿责任、主要资产被冻结、控股股东股份变动等[12][15][29] 交易与关联交易披露标准 - 交易披露触发条件包括：资产总额占公司总资产10%以上、交易标的净利润占公司净利润10%且超100万元等[34] - 关联交易披露标准为：与自然人交易超30万元，与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上[42] - 连续12个月内与同一关联方或同标的交易需累计计算[42] 信息披露流程与责任 - 定期报告由高管草拟后经审计委员会审核，董事会审议通过后由董事会秘书组织披露[43] - 重大信息需由责任人及时报告董事长，董事会秘书协调披露，证券事务部负责公告文稿起草[44][46][71] - 董事会秘书为信息披露主要责任人，有权参加股东会、董事会及高管会议，并负责内幕信息保密[72][26] 控股子公司与股东信息管理 - 控股子公司重大事件视同公司事件，需定期提交财务报告并及时报告重大事项[50][51][52] - 持股5%以上股东或实际控制人需主动告知公司股份变动、重组计划等，并配合信息披露[60][61] - 董事及高管持股变动需在2个交易日内报告公司，由董事会秘书统一管理披露[57][59] 保密与档案管理 - 公司建立保密责任机制，董事长为第一责任人，禁止未经批准对外披露信息[80][82][83] - 证券事务部负责档案管理，保存股东会、董事会及信息披露文件，内审部门监督财务披露合规性[77][86] - 投资者关系活动由董事会秘书统筹，需记录活动档案并禁止提供内幕信息[89][90][91] 制度执行与修订 - 违规披露将追究行政或法律责任，造成损失需赔偿[93][94] - 制度由董事会解释修订，若与法律法规冲突则以后者为准[95][96][97]

信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人需及时、公平地披露所有信息，确保真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息披露应同时面向所有投资者，禁止提前向任何单位或个人泄露，法律另有规定的除外 [2] - 披露内容需以客观事实或事实基础为依据，不得夸大或误导，预测性信息应合理、谨慎、客观 [2][3] - 重大信息需充分披露，揭示风险，不得选择性披露或遗漏，文件格式需符合规定 [2] 信息披露内容范围 - 需披露的信息包括财务业绩、重大投资、对外担保、证券发行、股权激励、经营事项（如新产品开发、重大合同）、重大诉讼等 [1] - 临时报告涵盖《证券法》规定的重大事件，如大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负值、股权质押冻结等 [9][10] - 自愿披露的信息需真实、准确、完整，且不得利用其不当影响股价 [7] 信息披露程序与责任 - 定期报告（年报、半年报、季报）需在规定期限内编制披露，年报需经审计，第一季度报告不得早于上年度年报披露时间 [8] - 重大事件需在董事会决议、协议签署或高管知悉时立即披露，若信息已泄露或股价异常波动需提前披露 [11] - 董事会秘书负责组织信息披露工作，证券部为具体执行部门，其他部门需配合提供资料 [16][17] - 控股股东、实际控制人需配合信息披露，不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [17][18] 保密与违规处罚 - 内幕信息知情人需保密，不得买卖股票或建议他人交易，违规买卖股份的收益将被董事会收回 [22][23] - 违反信息披露制度导致损失的，公司将追究责任并处罚，严重者承担法律责任 [24] - 公司可申请暂缓披露或豁免披露涉及国家机密、商业秘密的信息 [5][6] 其他规定 - 信息披露文件需在指定媒体和上交所网站发布，不得以新闻发布替代公告 [4][13] - 公司需关注证券异常交易及媒体报道，及时回应问询并公告 [5] - 董事、高管买卖股份需提前报备，并在变动后2个交易日内公告 [20][21]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，保护股东及投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1][2] - 信息披露义务人包括公司董事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人、股东及实际控制人等，需及时公平披露重大信息[2] - 重大信息定义为可能对公司股票及衍生品交易价格或投资决策产生较大影响的事项[2] 信息披露基本原则 - 信息披露是持续性责任，公司需依法履行义务，董事及高管需保证披露内容真实准确完整[4][5] - 内幕信息需严格保密，禁止内幕交易或操纵股价，知情范围控制在最小范围[6] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等，需在指定媒体及场所披露[8][9] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告（4个月内披露）、半年度报告（2个月内披露）和季度报告（1个月内披露），年度报告需包含公司基本情况、财务数据、股东持股等21项内容[16][18][21] - 临时报告涵盖董事会决议、重大事件公告等，重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负等38种情形[36][38] - 交易披露标准：涉及资产总额10%以上、主营业务收入10%且超1000万元、净利润10%且超100万元等[44] 信息披露程序与责任 - 定期报告编制流程：高管编制定期报告草案→审计委员会审核→董事会审议→披露[62] - 临时报告流程：董事/高管知悉重大事件→报告董事长或董事会秘书→董事会秘书组织披露[63] - 董事会秘书为信息披露主要责任人，负责协调披露事务、投资者关系管理及监管沟通[66][67] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方等，需在信息公开前保密[74] - 非公告信息发布需经证券部审核，包括股东会、媒体采访、网站及社交媒体内容等[75] - 重大事件筹划阶段需控制知情范围，信息泄露时需立即公告进展[79] 文件管理与责任追究 - 信息披露文件由证券部存档，股东会及董事会文件永久保存，监管部门文件保存不少于10年[80][86] - 信息披露违规将追究责任人责任，包括批评、警告、解聘及赔偿要求，涉嫌违法的按监管规定处理[87][90] 附则 - 本制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，由董事会解释，自董事会审议通过生效[91][92][93]

信息披露管理制度核心内容 - 该制度旨在规范熊猫金控及其信息披露义务人的行为，确保信息真实、准确、完整、及时、公平披露，保护利益相关者权益 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [2] - 适用范围涵盖公司董事、高管、控股股东、持股5%以上股东等主体 [2] 信息披露基本原则 - 需披露所有可能对股价或投资决策产生重大影响的事项 [5] - 披露需及时公平、真实准确完整、简明易懂，禁止虚假记载或重大遗漏 [6] - 自愿披露信息需保持一致性，不得选择性披露或误导投资者 [7][16] - 预测性信息需合理谨慎客观，重大风险需充分揭示 [8][9] 信息披露义务主体 - 董事会秘书办公室为信息披露常设管理机构 [3] - 董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调 [4] - 控股股东、持股5%以上股东等需配合履行披露义务 [22][55] 定期报告要求 - 包括年度报告（4个月内披露）、半年度报告（2个月内披露）和季度报告（1个月内披露） [23] - 年度报告需经审计，内容涵盖财务数据、股东结构、管理层报酬等24项要素 [24] - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见，异议需说明理由 [27][28] 临时报告要求 - 重大事件如大额赔偿、资产冻结、股权变动等需立即披露 [33] - 披露时点为董事会决议形成、协议签署或高管知悉事件发生时 [35] - 子公司发生重大事件视同公司行为需披露 [18][37] 信息披露程序 - 仅董事长、董事会秘书等授权人员可代表公司披露信息 [42] - 定期报告需经审计委员会审核、董事会审议通过后方可披露 [44] - 临时公告由信息披露义务人提交，董事会秘书审核后发布 [45] 监督管理机制 - 内幕信息知情人需严格保密，禁止利用未公开信息交易 [61][62] - 违规披露将追究行政、民事或刑事责任 [65][66] - 审计委员会负责监督信息披露合规性 [49] 其他重要条款 - 信息发布渠道需包括上交所网站及符合证监会规定的媒体 [14] - 涉及国家秘密或商业秘密可申请暂缓/豁免披露 [19] - 制度修订需董事会审议通过，解释权归董事会所有 [67][68]

信息披露管理办法总则 - 公司信息披露需遵循《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》要求，确保真实、准确、完整、及时、公平[1] - 信息披露义务包括强制披露与自愿披露，自愿披露信息不得与法定披露冲突或误导投资者[2] - 内幕信息知情人不得泄露或利用未公开信息交易，公司需通过指定媒体和场所披露信息[3] 信息披露范围与标准 - 重大信息定义为可能影响证券价格且投资者未知晓的事件，包括定期报告（年度/中期报告）和临时报告[5] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，包含财务数据、股东持股、管理层报酬等10项内容[6] - 中期报告需在上半年结束2个月内披露，涵盖财务数据、股东变化、重大诉讼等7项内容[6] 定期报告编制与审核流程 - 定期报告需经董事会审议，审计委员会需对财务信息审核且成员过半数同意[7] - 董事无法保证报告真实性时可投反对票，高管需签署书面确认意见[8] - 业绩预告需在亏损或大幅变动时及时发布，非标准审计意见需专项说明[8] 临时报告触发条件 - 临时报告涉及股东会决议、重大交易（资产买卖/对外投资等）、关联交易等22类事项[9] - 重大事件披露时点为董事会决议、协议签署或高管知悉时，若信息泄露需提前披露[11] - 控股子公司发生重大事件可能影响股价时，公司需履行披露义务[11] 信息披露流程与责任划分 - 定期报告由高管起草、董事会秘书组织审议，临时报告由董事会办公室草拟并经合规审核[12][13] - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体事务，证券事务代表协助披露执行[15] - 对外发布信息需经董事会秘书审核、董事长签发，并在指定媒体公告后归档[15] 信息保密与内控机制 - 未公开信息需限定知情人范围，董事、高管、持股5%以上股东等6类人员负有保密义务[23] - 特定对象参观需签署保密承诺，禁止使用未公开信息交易或发布误导性分析报告[24] - 信息泄露或股价异常波动时需立即公告，涉及国家秘密可申请豁免披露[25] 投资者关系与档案管理 - 董事会秘书统筹投资者关系活动，现场沟通需预约并防止信息泄露[26] - 招股书、定期报告等文件保存不少于10年，董事履职记录由董事会办公室保管[22][26] 违规处理与责任追究 - 信息披露违规将追究责任人行政、经济及法律责任，监管部门处罚可合并执行[32] - 错误披露导致损失的，审核人承担连带责任，无法查明原因则由全体审核人共担[32] 制度生效与解释 - 本办法自董事会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准，董事会拥有解释权[33]

信息披露管理制度总则 - 信息披露义务人需依法及时履行信息披露义务 确保信息真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载或重大遗漏 [1] - 披露信息需同时向所有投资者公开 禁止提前泄露 内幕信息知情人在依法披露前不得公开或利用该信息交易 [1] - 公司董事及高管需勤勉尽责 保证披露信息真实 准确 完整 及时 公平 [1] 自愿性信息披露 - 自愿披露信息需与投资者价值判断相关 不得与法定披露内容冲突或误导投资者 需保持持续性 一致性 禁止选择性披露 [2] - 自愿披露不得用于操纵证券价格或从事违法违规行为 未达披露标准但可能影响股价的事件需参照制度及时披露 [2] - 公司及相关方作出的公开承诺需及时披露并全面履行 [2] 信息披露文件与渠道 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书等 [2] - 依法披露信息需在上交所网站及证监会指定媒体发布 同时置备于公司住所及交易所供查阅 禁止以新闻发布替代公告义务 [3] - 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前补发公告 中英文文本内容不一致时以中文为准 [3][9] 定期报告要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [4] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告需在上半年结束2个月内披露 季报披露不得早于上年年报 [4][12] - 年度报告需包含公司基本情况 主要财务数据 股东结构 董事会报告 管理层分析 重大事件影响等13项内容 [4][13] 定期报告编制与审核 - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核且半数以上成员同意 董事或高管对内容有异议需投反对票或弃权票 [5][16] - 董事及高管需对定期报告签署书面确认意见 异议需陈述理由并披露 预计业绩亏损或大幅变动需及时预告 [6][17] - 业绩泄露或交易异常波动时需及时披露财务数据 非标准审计报告需董事会专项说明 [18][19] 临时报告与重大事件 - 可能影响股价的重大事件需立即披露 包括大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负 主要债务人破产等21类情形 [7][21] - 重大事件披露时点包括董事会形成决议 签署协议或高管知悉时 若事件已泄露或证券交易异常需提前披露现状及风险 [8][23] - 控股子公司发生重大事件可能影响股价时需履行披露义务 参股公司重大事件参照执行 [9][25] 交易披露标准 - 需披露的交易包括资产购买出售 对外投资 财务资助 担保等12类事项 关联交易涵盖资源转移的8类情形 [11][31] - 交易披露阈值包括资产总额占净资产10%且超1000万元 利润占净利润10%且超100万元等6项量化标准 [10][12] - 关联自然人交易超30万元 关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需履行决策程序后披露 [13][32] 信息披露程序 - 定期报告编制流程：高管起草→审计委员会审核→董事会审议→董事高管确认→董事会秘书披露 [13][33] - 重大事件需向董事长或董事会秘书报告 董事会秘书组织披露并通报董事高管 其他人员未经授权不得发布重大信息 [14][35] - 控股子公司事件视同公司事件披露 参股子公司事件可能影响股价时参照执行 [14][37] 股东与实控人义务 - 持股5%以上股东或实控人需及时告知股份变动 业务重合变化等情形 配合公司履行披露义务 [15][38] - 通过委托持股等方式持有5%以上股份的实控人需披露委托人信息 禁止股东滥用权利索取内幕信息 [15][39] 档案管理与保密 - 信息披露档案由董事会办公室管理 借阅需董事会秘书批准 财务披露前需执行内控制度防泄漏 [16][42][43] - 董事 高管及接触信息人员负有保密义务 需控制知情范围 禁止内幕交易或操纵股价 [16][45] - 信息披露出现重大差错导致损失或不良影响的 将追究相关责任人的责任 [17][46] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规 证监会或上交所规则执行 冲突时以外部规定为准 解释权归董事会 [19][47][48]

信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、简明清晰且通俗易懂 禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[2] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 法律另有规定除外[2] - 允许自愿披露与投资决策相关信息 但需真实准确完整 且不得与法定披露冲突或误导投资者[2] - 禁止以新闻发布或答记者问等形式替代法定报告义务[2] - 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前补发公告[3] 信息披露义务人范围 - 包括公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人、各部门及控股子公司主要负责人等六类主体[1] - 中介机构及相关人员、收购方、重组参与方等均需承担信息披露义务[1] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告、半年度报告及季度报告[3][4] - 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[4] - 披露时限：年度报告为会计年度结束4个月内 半年度报告为上半年结束2个月内 季度报告为前3/9个月结束1个月内[4] - 营业收入低于3亿元或净利润同比变动超50%需在1个月内预告业绩 半年度业绩预告需在结束后15日内发布[5] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 需按第14号编报规则同步提交专项说明文件[6] 临时报告披露标准 - 重大事件需立即披露 包括经营方针变化、重大投资（资产变动超30%）、重大担保、债务违约等28类情形[7][8] - 持有5%以上股份的股东需及时告知公司重大变化并配合披露[8][13] - 披露时点以董事会决议、协议签署或高管知悉为先 若事件泄露或证券交易异常需提前披露现状[9] 信息披露管理架构 - 董事会为管理制度实施主体 董事长为第一责任人 董事会秘书负责组织执行[11] - 董事会办公室为日常管理部门 各部门及子公司需指定联络人向董事会秘书报告信息[11] - 董事、高管需配合董事会秘书工作 确保及时获取重大事件信息[12] - 控股子公司及参股公司发生重大事件视同公司事件 需履行披露义务[14] 信息编制与审议流程 - 定期报告由董事会秘书部署编制 各部门提供资料 审计委员会审核财务信息后提交董事会审议[16] - 临时报告涉及董事会决议的需经法定程序审议 无需审议的由董事会秘书组织起草并直接披露[17] - 已披露信息存在错误时需及时发布更正或补充公告[17] 披露暂缓与豁免条件 - 涉及商业秘密或国家秘密且披露可能引发不当竞争或危害国家安全时 可申请暂缓或豁免披露[18] - 需满足信息未泄露、知情人书面保密、证券交易无异常波动三条件[18] - 暂缓豁免原因消除后需及时补发披露并说明原因[18] 披露媒体与档案管理 - 信息需在上海证券交易所网站及证监会指定媒体发布 并置备于公司住所供查阅[19] - 董事会办公室负责档案管理 确保文件可查询[20] 保密与责任追究 - 信息披露义务人及知情人需严格保密 禁止擅自对外披露或利用内幕交易[20][21] - 未经批准披露信息或未履行报告义务造成重大错误的 将追究当事人责任[21] - 中介机构或关联方擅自披露致损的 公司保留追责权利[21]

总则与适用范围 - 规范旨在完善公司治理结构 保护公司和中小股东权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 规范适用于控股股东 实际控制人及其关联人的行为和信息披露工作 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [2] - 实际控制人指能实际支配公司行为的自然人 法人或其他组织 [2] - 控股股东控制的法人 实际控制人配偶及未成年子女等主体行为视同控股股东行为 [2] - 控股股东及实际控制人需依法将其股权及资产用于赔偿中小投资者 [2] - 公司重大决策应由股东会和董事会依法作出 控股股东不得干预正常决策程序 [2] 行为规范原则 - 控股股东应遵守法律法规 不得滥用股东权利损害公司和中小股东利益 [3] - 控股股东不得隐瞒身份逃避义务 需承担忠实勤勉和诚信义务 [3] - 控股股东不得违规为关联人提供担保 [3] - 禁止通过关联交易 资产重组等方式侵占公司资金和资产 [4] - 需严格履行公开声明和承诺 不得擅自变更或解除 [4] - 明确禁止占用公司资金的11种情形 包括垫付费用 代偿债务 拆借资金等 [4] - 禁止以"期间占用期末归还"等形式变相占用资金 [5] - 需善意使用控制权 维持控制权稳定 转让时需保证交易公允合理 [5] - 应维护公司资产 人员 财务 机构和业务独立性 避免重大同业竞争 [5] 恪守承诺与行使控制权 - 控股股东承诺需具体明确可执行 发生无法履行情形时应及时披露并提供新担保 [7] - 控制权变更后原承诺需继续履行或由收购人承接 [8] - 通过6项具体条款保证人员独立 包括不得干预人事任免 限制履职等 [8] - 通过5项条款保证财务独立 包括禁止共用银行账户 非经营性占用资金等 [8][9] - 通过4项条款保证业务独立 包括避免重大同业竞争 显失公平关联交易等 [10] - 通过5项条款保证机构独立和资产完整 包括禁止共用设备 销售系统等 [10] - 需保障中小股东表决权 提案权等权利 不得限制阻挠 [11] - 交易需遵循平等自愿原则 不得牟取公司商业机会 [11] - 不得强令公司违规担保 提出议案时需说明对中小股东影响 [11] 股份买卖规范 - 买卖股份需遵守法律法规和承诺 不得利用他人账户或提供资金买卖 [12] - 需保持股权结构稳定 买卖时遵守公平信息披露原则 [13] - 需履行审批和信息披露义务 不得规避程序 [13] - 控制权变更需兼顾公司整体利益和中小股东权益 [13] - 转让前需对受让人进行合理调查 解决债务清偿 承诺履行等事项 [13] - 存在立案调查 强制退市风险 公开谴责等4类情形时不得减持股份 [14] - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15交易日报告披露 [15] - 持有表决权股份比例每增减1%需次日通知公司并公告 [15] 信息披露管理 - 需建立信息披露管理制度 包含重大信息范围 报告流程 保密措施等8项内容 [15][16] - 发生股份质押 破产重组 控制权变化等10类情形需立即通知公司并配合披露 [16] - 需对未公开重大信息严格保密 泄漏时立即通知公司公告 [17] - 需保证信息披露公平性 第一时间通过公司对外披露 [17] - 媒体出现相关报道时应主动了解情况 及时答复公司询证 [17] - 接受采访或调研时不得提供未披露重大信息或虚假信息 [18] - 信息泄露或交易异常时应及时通知公司发布提示性公告 [18][19] - 需指定专人负责信息披露 配合公司内幕信息登记工作 [19] - 需如实填报关联人信息 积极配合公司问询并保证信息真实准确 [19]