交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权，并募集配套资金[1] 符合《重组管理办法》第十一条规定 - 交易符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律法规要求[1] - 交易不会导致公司不符合股票上市条件[1] - 资产定价公允，不损害公司和股东权益[1] - 资产权属清晰，过户无法律障碍[1] - 交易有利于增强公司持续经营能力[1] - 交易有助于保持公司与实际控制人的独立性[1] - 交易有利于公司健全法人治理结构[1] 符合《重组管理办法》第四十三条规定 - 交易可提高公司资产质量、改善财务状况并增强独立性[2] - 公司最近一年及一期财报被出具无保留意见审计报告[2] - 公司及现任董事、高管不存在被立案调查情形[2] - 标的资产为权属清晰的经营性资产[2] - 交易符合证监会其他条件[2]

政策修订 - 中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》以更大力度支持上市公司并购重组 [1] - 新规首次引入私募基金"反向挂钩"安排鼓励私募基金参与上市公司并购重组 [1][3] 私募基金政策优化 - 私募基金投资期限满48个月时第三方交易锁定期由12个月缩短至6个月重组上市中小股东锁定期由24个月缩短至12个月 [3] - 该制度安排缓解私募基金"退出难"问题促进基金募集投融管理退出良性循环 [3] 市场活跃度 - "并购六条"发布8个月以来沪深两市披露资产重组超1400单其中重大资产重组超160单 [6] - 今年以来上市公司披露资产重组超600单同比增长1.4倍重大资产重组约90单同比增长3.3倍 [6] - 已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元同比增长11.6倍 [6] 行业转型趋势 - 近20家传统制造业公司开展跨行业并购70%标的为集成电路新一代信息技术新材料新能源等新兴行业 [8] - 科创板今年新增披露重大资产重组数量已超过2024年全年 [8] 经济影响 - 并购重组推动资源向新质生产力领域聚集促进"独角兽"企业培育 [5] - 并购重组引导资源聚焦产业整合与转型升级助力上市公司在新兴产业布局实现高质量发展 [10]

此次修订后的重组办法亮点频出，创下多个"首次"：首次构建简易审核程序，为重组交易按下"加速 键"；首次调整发行股份购买资产的监管要求，使交易规则更贴合市场需求；首次建立分期支付机制， 为企业资金安排提供更大灵活性；首次引入私募基金"反向挂钩"安排，为私募基金参与并购重组创造有 利条件。 刚刚（2025年5月16日），中国证监会正式发布并实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》， 在审核程序简化、交易工具创新以及监管包容度提升等多个维度进行优化，为资本市场注入新活力。 其一，建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延 长至48个月，为企业合理安排资金、推进重组进程提供有力支持。 其二，提升对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。在确保市场规范的前提下，给予企业 更多发展空间，助力企业灵活应对市场变化。 为积极响应党的二十届三中全会精神，落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的 若干意见》等重要部署，进一步深化上市公司并购重组市场改革，中国证监会经过深入调研与充分论 证，正式发布《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》，并自公布之日起 ...

交易概述 - 公司拟以现金交易方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让下属多家子公司100%股权及业务资产包 [1] - 涉及转让的子公司包括昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含PT Wingtech Technology Indonesia） [1] - 涉及转让的业务资产包包括闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd的资产 [1] 合规性说明 - 公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 [1] - 交易涉及的资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受限情况 [1] - 在交易各方全面履行协议义务的情况下，资产过户或转移不存在实质性法律障碍 [1] - 交易完成后公司仍具备持续经营能力，不会导致主要资产为现金或无具体经营业务的情形 [1] - 交易后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联人保持独立 [1]

核心观点 - 证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，建立重组股份对价分期支付机制，注册决定有效期延长至48个月，锁定期自首期股份发行结束起算[1][77] - 提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易的监管包容度，调整为"不会导致财务状况重大不利变化"等更灵活标准[2][78] - 新设重组简易审核程序，适用该程序的交易无需并购重组委审议，证监会5个工作日内作出注册决定[2][78] - 完善上市公司吸收合并锁定期规则，被吸并方控股股东锁定期6个月，其他股东不设锁定期[2][78] - 鼓励私募基金参与并购重组，投资期限满48个月的锁定期缩短50%（第三方交易12个月→6个月，重组上市24个月→12个月）[2][79] - 根据新《公司法》删除监事表述，"股东大会"改为"股东会"[3][79] 具体修改内容 重组股份分期支付机制 - 分期发行股份的注册决定有效期从12个月延长至48个月，后续发行无需重复审核[1][77] - 锁定期统一从首期股份发行结束起算，计算重组上市指标时合并各期股份[1][77] - 强制业绩承诺下可选择"业绩补偿"或"分期支付+业绩补偿"组合方式[1][77] 监管标准优化 - 取消"改善财务状况"等硬性要求，调整为"不导致重大不利变化"的负面清单模式[2][78] - 同业竞争和关联交易监管从"减少/避免"改为"不新增重大不利影响"[2][78] 审核程序简化 - 简易程序交易豁免并购重组委审议，证监会审核时限压缩至5个工作日[2][78] 锁定期调整 - 上市公司吸收合并中，被吸并方控股股东锁定期6个月（构成收购的适用18个月），其他股东无锁定期[2][78] - 私募基金投资满48个月可享锁定期减半优惠，重组上市中非控股股东锁定期从24个月降至12个月[2][79] 法律适应性修改 - 删除所有"监事"表述，统一将"股东大会"改为"股东会"[3][79] - 明确分期支付股份的锁定期统一从首期发行结束起算[13][80] 其他重要调整 - 将"实施完毕"明确为"完成资产交付或过户"，作为持续督导期起算点[16][80] - 发行股份购买资产需说明业务协同效应，无显著协同的需披露转型风险应对措施[11][60] - 换股吸收合并的股份定价需执行《重组办法》规定，被吸并方控股股东股份锁定6个月[13][67]

监管政策优化 - 证监会实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》 从简化审核程序 创新交易工具 提升监管包容度等方面优化并购重组监管 [1] - 首次建立简易审核程序 首次调整发行股份购买资产监管要求 首次建立分期支付机制 首次引入私募基金反向挂钩安排 [1] 具体修订内容 - 建立重组股份对价分期支付机制 将申请一次注册分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月 [1] - 提高对财务状况变化 同业竞争和关联交易监管的包容度 调整为不会导致财务状况发生重大不利变化 不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 [1] - 新设重组简易审核程序 适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议 证监会在5个工作日内作出注册决定 [1] - 明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求 对被吸并方控股股东 实际控制人或其控制的关联人设置6个月锁定期 构成收购的执行18个月锁定期要求 对被吸并方其他股东不设锁定期 [1] - 鼓励私募基金参与上市公司并购重组 实施投资期限与锁定期反向挂钩 私募基金投资期限满48个月的 第三方交易锁定期由12个月缩短为6个月 重组上市中特定股东锁定期由24个月缩短为12个月 [1] 市场影响数据 - 并购六条发布以来上市公司累计披露资产重组超1400单 其中重大资产重组超160单 [1] - 今年以来上市公司披露资产重组超600单 是去年同期1.4倍 其中重大资产重组约90单 是去年同期3.3倍 [1] - 已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元 是去年同期11.6倍 [1]

新规修订核心内容 - 证监会正式发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，优化审核程序并提升监管包容度 [1] - 新规采纳了36条公开征求意见中的多项建议，包括明确业绩承诺锁定期起算点等关键条款 [1] - 修订内容涵盖分期支付机制、简易审核程序、私募基金反向挂钩等六大措施，标志着"并购六条"全面落地 [1][2][3] 具体修订措施 - 建立重组股份分期支付机制：注册决定有效期延长至48个月，允许业绩补偿与分期支付组合履行承诺 [2] - 新设简易审核程序：符合条件交易免交易所审议，证监会5个工作日内作出注册决定 [2] - 调整私募基金锁定期规则：投资满48个月可缩短锁定期50%（第三方交易12→6个月，重组上市24→12个月） [3] - 明确吸收合并锁定期：被吸并方控股股东设6个月锁定期，其他股东不设限 [2] 市场影响数据 - 新规发布后并购市场活跃度显著提升：累计披露资产重组超1400单，重大资产重组超160单 [3] - 2024年重组规模同比激增：已披露重组600单（同比+40%），重大重组90单（同比+230%），完成交易额超2000亿元（同比+1060%） [3] 政策导向 - 修订旨在深化资本市场改革，通过优化规则激发市场活力并提升上市公司质量 [1] - 未来将继续坚持市场化法治化方向，完善并购制度并强化投资者保护 [3]

上市公司重大资产重组管理办法修改 - 建立重组股份对价分期支付机制 注册决定有效期延长至48个月 锁定期自首期股份发行结束起算 分期发行股份合并计算重组上市指标 业绩补偿可选择分期支付加业绩补偿方式 后续发行不再重复履行审核注册程序 [1][2] - 提高对财务状况变化 同业竞争和关联交易监管包容度 调整为"不会导致财务状况发生重大不利变化 不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易" [1][2] - 新设重组简易审核程序 适用简易审核程序无需证券交易所并购重组委审议 证监会5个工作日内作出注册决定 [1][2] - 完善锁定期规则支持上市公司吸收合并 被吸并方控股股东等设置6个月锁定期 构成收购的执行18个月锁定期 其他股东不设锁定期 [1][2] - 鼓励私募基金参与并购重组 实施投资期限与锁定期"反向挂钩" 私募基金投资满48个月锁定期限缩短50% [1][2] 并购重组市场改革成效 - "并购六条"措施全面落地 自去年9月24日发布以来累计披露资产重组超1400单 其中重大资产重组超160单 [3] - 今年以来上市公司披露资产重组超600单 同比增长1.4倍 重大资产重组约90单 同比增长3.3倍 [3] - 已实施完成重大资产重组交易金额超2000亿元 同比增长11.6倍 [3] 后续监管方向 - 证监会将持续贯彻落实《重组办法》 进一步激发并购重组市场活力 [4]

证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。建立重组股份对价分期支付机 制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；明确分期发行股份的， 锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份 合并计算。 ...

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买武汉生一升光电科技100%股权，交易作价1.58亿元，其中股份对价1.41亿元（占比89%），现金对价1738万元（占比11%）[8][9] - 发行股份价格为22元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，预计发行639.18万股，占发行后总股本4.96%[9][10][15] - 交易设置双向价格调整机制，当科创50指数或证监会计算机通信指数波动超过20%且公司股价同向波动超过20%时，可调整发行价格[13][14] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年，承诺净利润分别为1120万元、1800万元、2500万元，累计5420万元[19][20] - 补偿方式优先采用股份补偿，不足部分现金补偿，补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累计承诺净利润×交易价格[21][22] - 设置超额业绩奖励机制，超额部分按50%奖励管理团队，上限为交易作价的20%[27] 标的公司基本情况 - 生一升光电成立于2016年，注册资本1818.18万元，主营光电子器件研发制造，2024年营收6165.75万元，净资产2837.97万元[41][42] - 股权结构为创联智光持股45%、李龙勤持股27.5%、宁波铖丰皓持股27.5%，注册资本已全部实缴[42][44][45] - 标的公司租赁6处房产用于生产经营，总面积未披露，年租金约118万元[47][48] 交易合规性 - 交易不构成重大资产重组，标的资产总额/净资产/营收占比分别为10.62%、13.50%、18.64%，均低于50%标准[36] - 交易不构成重组上市，公司控制权未发生变化，主营业务保持稳定[37][38] - 已取得董事会批准，尚需股东大会审议通过及证监会注册[38][39]