交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后公司将直接和间接持有标的公司100%股权 [1] 合规性说明 - 董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 [1] - 符合国家产业政策和相关法律法规 [1] - 不会导致公司不符合股票上市条件 [1] - 标的资产定价公允且不存在损害股东权益情形 [1] - 债权债务处理合法且不影响公司持续经营能力 [1] - 交易后公司仍保持独立性 [1] - 董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 [1] - 公司及现任董事高管不存在被立案调查情形 [1]

资产出售计划终止 - 公司决定终止出售中山证券67 78%股权 [2] - 此前于2024年6月5日官宣拟转让全部67 78%股权 并连续12次披露转让进展 [4] - 终止核心原因是触及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项的监管红线 该条款规定重组后上市公司不得出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形 [5] 交易终止原因及影响 - 已有意向受让方接洽并对中山证券开展尽调工作 [6] - 中山证券2024年营收8 11亿元(同比+76 4%) 净利润1 53亿元(同比+237 61%) [6] - 公司股价自去年宣布出售计划至今涨幅达43 48% 仅次于东方财富等四家券商 [6] - 截至5月19日收盘价13 1元/股 年内下跌13 36% 市值117亿元 [7] 财务状况与股权变动 - 控股股东新世纪公司及实控人杨志茂深陷债务纠纷 4月27日司法拍卖中三名自然人斥资2 85亿元竞得3030万股 另有3000万股流拍 [9] - 新世纪公司仍持股23 55% 杨志茂持股4 02% 预计不会对经营管理产生重大影响 [11] - 2024年末合并负债总额191 96亿元 资产负债率81 09% 母公司逾期借款7 48亿元 账面货币资金仅119万元 [11] - 2024年总营收6 63亿元(同比+245 16%) 归母净利润亏损8923 01万元(亏损收窄) [11] - 2025年一季度营收3051万元(同比+24 8%) 归母净利润亏损9573万元(亏损收窄) [11]

重组新规核心内容 - 中国证监会正式实施修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》，旨在提升市场并购交易积极性，加速上市公司产业优化及转型升级 [1] - 新规通过"放管结合"激发并购重组市场活力，优化并购重组生态，特征在于松绑和优化 [1] - 政策松绑体现在建立重组股份对价分期支付机制、提高对财务状况变化及关联交易监管包容度、新设重组简易审核程序等方面 [1] 政策松绑具体措施 - 将原要求"改善财务状况"调整为"不会导致财务状况发生重大不利变化"，降低上市公司短期业绩焦虑 [2] - 放宽对同业竞争和关联交易的限制，调整为"不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性的关联交易" [2] - 政策松绑为硬科技并购潮创造条件，引导通过市场化并购培育科技领军企业，提升资本市场科技含金量 [2] 市场反应与监管平衡 - 5月19日A股并购重组概念股掀起涨停潮，市场对政策利好作出积极回应 [1] - 监管强调提高包容度不等于放松监管，对关联交易、高溢价交易仍需从严审核 [1] - 需防范财务造假、超高溢价收购、业绩承诺变脸等风险，维护资本市场生态 [4] 政策影响展望 - 松紧结合的重组新规有望打造新增长动力，优化资本市场资源配置 [4] - 政策导向将助力资本市场转型升级与高质量发展，特别是科技领域并购 [2]

交易保密措施 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购宝德计算机系统股份有限公司控制权并募集配套资金 [1] - 本次交易严格遵循《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规要求 [1] - 公司已制定严格保密制度并采取必要措施限定敏感信息知悉范围 [1] 内幕信息管理 - 公司按《上市公司监管指引第5号》规定严格控制内幕信息知情人范围并记录筹划过程 [1] - 公司与交易对方签署的协议包含保密条款约束双方信息保密义务 [1] - 建立内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录并及时报送深交所 [2] 保密制度执行 - 公司多次督导内幕信息知情人遵守保密义务禁止利用内幕信息交易 [2] - 董事长与董事会秘书确认内幕信息知情人档案的真实性与完整性 [2] - 公司声明已履行依法披露前的全部保密义务 [2]

上市公司重大资产重组管理办法修订 - 中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，从简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等维度优化，推动并购重组市场化 [1] - 首次建立简易审核程序，对上市公司吸收合并及优质大市值公司发行股份购买资产实行"2+5+5"机制（2日受理+5日审核+5日注册） [1] - 建立重组股份对价分期支付机制，注册决定有效期延长至48个月，提高对财务状况变化、同业竞争等监管包容度 [1] - 适用简易审核程序的重组交易无需交易所并购重组委审议，证监会5日内作出注册决定 [1] 私募基金参与并购重组政策 - 新规对私募基金实施"反向挂钩"机制：投资满48个月后，第三方交易锁定期从12个月缩至6个月，重组上市中非控股股东锁定期从24个月缩至12个月 [2] - 政策鼓励私募基金参与并购重组，缓解"退出难"问题，促进募投管退良性循环 [2] - 自2024年9月"并购六条"发布后，上市公司累计披露资产重组超1400单（重大重组160单） [2] - 2025年已披露资产重组600单（同比+1.4倍），重大重组90单（同比+3.3倍），完成交易金额超2000亿元（同比+11.6倍） [2] 港股IPO市场动态 - 2025年港股IPO市场回暖，截至5月14日共21家企业上市，募资234.72亿港元（同比+40%），实际募资额同比+198.33% [3] - 香港推出"科企专线"，允许特专科技及生物科技公司以保密形式提交上市申请，提升监管透明度 [3] 券商及金融科技公司影响 - 并购重组政策放松利好券商投行业务，头部券商因资金、人才、品牌优势更受益 [3] - 香港交易所2025Q1收入68.57亿港元（同比+32%），净利润40.77亿港元（同比+37%），受益于IPO回暖及衍生品需求增长 [4] - 蚂蚁财富以每股3.28港元要约收购耀才证券（溢价17.6%），总价28.14亿港元，借此获取香港市场准入资格 [4][5] - 中信证券2025Q1营收177.61亿元（同比+29.13%），净利润65.45亿元（同比+32%） [5] - 中金公司2025Q1营收57.21亿元（同比+47.69%），净利润20.42亿元（同比+64.85%） [5]

交易方案概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的白音华煤电100%股权 [1][7] - 交易对方为内蒙古公司，募集配套资金对象为不超过35名特定投资者 [1][7] - 标的资产主营业务为煤炭开采、洗选及电解铝、电力生产，所属行业为煤炭开采和洗选业(B06) [7] - 本次交易构成关联交易但不构成重组上市，控股股东仍为蒙东能源，实际控制人仍为国家电投集团 [15][16] 交易定价与支付 - 交易价格将以经国资备案的评估报告为基础协商确定，目前审计评估工作尚未完成 [7][9] - 发行股份价格不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%且不低于最近一期经审计每股净资产 [9] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行数量不超过交易后总股本的30% [12][14] 交易影响分析 - 交易完成后公司主营业务仍为煤炭、铝及电力产品，但资产规模和盈利能力将显著提升 [16][17] - 标的资产2023年营业收入和净利润数据未披露，需待审计评估完成后补充 [7][17] - 交易将优化公司资本结构，增强持续经营能力，符合战略发展需求 [44] 审批程序进展 - 已获得国家电投集团原则性同意，尚需股东大会批准、深交所审核及证监会注册等程序 [17][44] - 关联董事在董事会审议时已回避表决，后续股东大会关联股东也将回避 [15][44] 标的资产情况 - 白音华煤电主要产品包括煤炭、电解铝及电力，生产原材料为氧化铝、阳极炭块等 [7][49] - 标的资产存在环保及安全生产风险，需符合《环境保护法》《安全生产法》等法规要求 [49][50] - 截至预案签署日标的公司存在少量未决诉讼，若败诉可能影响经营业绩 [50]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权，并募集配套资金[1] 符合《重组管理办法》第十一条规定 - 交易符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律法规要求[1] - 交易不会导致公司不符合股票上市条件[1] - 资产定价公允，不损害公司和股东权益[1] - 资产权属清晰，过户无法律障碍[1] - 交易有利于增强公司持续经营能力[1] - 交易有助于保持公司与实际控制人的独立性[1] - 交易有利于公司健全法人治理结构[1] 符合《重组管理办法》第四十三条规定 - 交易可提高公司资产质量、改善财务状况并增强独立性[2] - 公司最近一年及一期财报被出具无保留意见审计报告[2] - 公司及现任董事、高管不存在被立案调查情形[2] - 标的资产为权属清晰的经营性资产[2] - 交易符合证监会其他条件[2]

政策修订 - 中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》以更大力度支持上市公司并购重组 [1] - 新规首次引入私募基金"反向挂钩"安排鼓励私募基金参与上市公司并购重组 [1][3] 私募基金政策优化 - 私募基金投资期限满48个月时第三方交易锁定期由12个月缩短至6个月重组上市中小股东锁定期由24个月缩短至12个月 [3] - 该制度安排缓解私募基金"退出难"问题促进基金募集投融管理退出良性循环 [3] 市场活跃度 - "并购六条"发布8个月以来沪深两市披露资产重组超1400单其中重大资产重组超160单 [6] - 今年以来上市公司披露资产重组超600单同比增长1.4倍重大资产重组约90单同比增长3.3倍 [6] - 已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元同比增长11.6倍 [6] 行业转型趋势 - 近20家传统制造业公司开展跨行业并购70%标的为集成电路新一代信息技术新材料新能源等新兴行业 [8] - 科创板今年新增披露重大资产重组数量已超过2024年全年 [8] 经济影响 - 并购重组推动资源向新质生产力领域聚集促进"独角兽"企业培育 [5] - 并购重组引导资源聚焦产业整合与转型升级助力上市公司在新兴产业布局实现高质量发展 [10]

法规修订核心内容 - 中国证监会于2025年5月16日正式发布并实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》[1][4] - 修订在审核程序简化、交易工具创新以及监管包容度提升等多个维度进行优化[1] - 修订旨在深化上市公司并购重组市场改革，为资本市场注入新活力[1] 审核程序优化 - 首次构建简易审核程序，符合条件交易无需证券交易所并购重组委审议[1][2] - 中国证监会对简易审核程序交易在5个工作日内即可作出予以注册或不予注册的决定[2] - 此举大幅缩短审核时间，提高重组效率[2] 交易机制创新 - 首次建立重组股份对价分期支付机制，将注册决定有效期延长至48个月[1][2] - 首次调整发行股份购买资产的监管要求，使交易规则更贴合市场需求[1] - 为企业合理安排资金、推进重组进程提供有力支持[2] 私募基金参与安排 - 首次引入私募基金投资期限与重组取得股份锁定期"反向挂钩"政策[1][3] - 私募基金投资期限满48个月，在第三方交易中锁定期由12个月缩短为6个月[3] - 在重组上市中，特定股东锁定期由24个月缩短为12个月，吸引私募基金为市场注入资金[3] 监管与市场秩序 - 提升对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度[2] - 明确上市公司之间吸收合并的差异化锁定期要求，对控股股东等设置6个月锁定期，若构成收购则执行18个月锁定期[2] - 对被吸并方其他股东不设锁定期，保障市场秩序并维护投资者权益[2]

交易概述 - 公司拟以现金交易方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让下属多家子公司100%股权及业务资产包 [1] - 涉及转让的子公司包括昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含PT Wingtech Technology Indonesia） [1] - 涉及转让的业务资产包包括闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd的资产 [1] 合规性说明 - 公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 [1] - 交易涉及的资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受限情况 [1] - 在交易各方全面履行协议义务的情况下，资产过户或转移不存在实质性法律障碍 [1] - 交易完成后公司仍具备持续经营能力，不会导致主要资产为现金或无具体经营业务的情形 [1] - 交易后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联人保持独立 [1]