核心观点 - 公司制定防范资金占用管理制度以规范控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来行为 [1] - 制度明确禁止经营性及非经营性资金占用情形并规定防范措施与责任追究机制 [2][3][6][8] 制度适用范围 - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金管理 [1] - 关联方定义依据企业会计准则及上海证券交易所相关规则 [1] 资金占用定义 - 经营性资金占用指通过采购销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利保险广告等费用、代偿债务、拆借资金、承担担保责任等情形 [2][3] 防范原则 - 禁止以垫付期间费用、预付款等方式直接或间接向关联方提供资金 [3] - 明确禁止八类资金提供方式包括垫支费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据等 [3][4] 管理架构 - 董事会负责防范资金占用管理 [6] - 设立由董事长任组长的专项领导小组作为日常监督管理机构 [6] - 总经理负责日常资金管理财务负责人协助监控资金业务往来 [7] 监督机制 - 外部审计师需对资金占用情况出具专项说明并公告 [7] - 被占用资金原则上应以现金清偿非现金资产抵偿需满足四项严格规定 [8] 责任追究 - 违规占用资金需承担赔偿责任相关责任人承担相应责任 [9] - 对协助纵容资金占用的责任人给予处分直至追究刑事责任 [9] - 擅自批准资金占用视为严重违规行为涉及金额巨大时向股东通报并严肃处理 [9]

防范控股股东及关联方资金占用制度 - 制度旨在防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，维护股东和债权人权益，建立长效机制 [1] - 明确禁止关联方通过经营性往来占用公司资金，并列举六类具体禁止行为（如垫支费用、资金拆借、虚假交易等） [1][2] - 关联交易需严格遵循《上市规则》《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批程序 [2] 资金占用监控与追责机制 - 财务总监需定期检查资金流向，监控关联交易，发现异常需及时报告董事会并拒绝违规指令 [3] - 董事会需采取诉讼、财产保全等措施追讨被占用资金，并追究责任人责任 [3] - 占用资金原则上需以现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性、评估审计、独立董事意见等严格条件 [4] 违规处理与制度执行 - 发生非经营性资金占用且造成损失时，公司将根据情节处分责任人，涉及国有资产损失的依法追责 [4] - 制度解释权归董事会，修订需经股东会审议，与上位法冲突时以上位法为准 [5]

防范控股股东及关联方资金占用制度总则 - 公司制定本制度旨在建立长效机制防止控股股东、实际控制人及关联方占用资金行为[1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司监管指引第8号》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规[1] - 公司董事及高管对维护资金安全负有法定义务[1] - 经营性资金往来需严格限制关联方占用行为[1] 防止资金占用的具体措施 - 控股股东需保证公司资产、人员、财务、机构及业务独立性[2] - 禁止通过关联交易、资产重组、对外投资等任何形式侵占公司资金或资产[2] - 关联交易需按《公司章程》及《关联交易管理制度》执行并及时结算[2] - 明确禁止公司以代垫费用、商业承兑汇票等六类方式变相提供资金给关联方[3] 监督与检查机制 - 财务部与审计部需定期检查非经营性资金往来情况[3] - 闲置资产提供给关联方使用时需签订协议并收取合理费用[3] - 审计委员会需每半年核查大额资金往来并提交检查报告[4] - 发现违规情况时审计委员会需向深交所报告[4] 责任主体与追责程序 - 董事长为资金占用防范及清欠工作第一责任人[4] - 独立董事过半数同意是关联交易披露的前置条件[4] - 发生侵占行为时董事会需采取司法冻结股份等强制措施[5] - 对纵容资金占用的董事及高管可提议股东会罢免[5] 投资者保护与制度执行 - 控股股东及实际控制人需主动赔偿中小投资者损失[6] - 制度与法律冲突时以《公司法》及《公司章程》为准[6] - 制度经股东会审议生效并由董事会负责解释修订[6]

防范控股股东及其他关联方资金占用制度总则 - 制度旨在规范江苏雷利电机股份有限公司资金管理，防止股东及关联方占用公司资金，保护公司及利益相关方权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 适用范围涵盖公司股东、实际控制人、关联方及合并报表范围内的子公司资金往来 [1][2] 资金占用的定义与类型 - 资金占用分为经营性占用（如采购、销售环节的关联交易）和非经营性占用（如垫付费用、代偿债务、拆借资金等） [2] - 明确禁止控股股东及关联方通过垫支工资、福利、广告费等期间费用或预付投资款等方式占用公司资金 [2][4] 禁止性行为清单 - 列举十类禁止行为，包括要求公司代偿债务、拆借资金、提供委托贷款、开具无真实交易背景的商业承兑汇票等 [2][4] - 特别禁止“期间占用、期末归还”或“小金额、多批次”等变相占用形式 [4] 关联交易与资金管理规范 - 关联交易需严格遵循《公司章程》及《关联交易决策制度》，资金审批支付需符合协议规定，避免非正常占用 [4] - 公司不得为董事、高管、控股股东及其控股子公司提供财务资助或委托理财 [4] 责任主体与监督机制 - 董事会为资金占用管理的责任主体，董事长为第一责任人，财务总监及业务人员为直接责任人 [5][6] - 财务总监需确保财务独立性，拒绝控股股东不当指令并及时报告董事会 [6] - 董事及高管发现资金占用需立即向董事会或审计委员会报告，并督促信息披露 [6] 资金占用处置措施 - 发生占用时，董事会需制定清欠方案追回资金，严格监管“以股抵债”“以资抵债”条件，防止损害中小股东权益 [7] - 优先以现金清偿占用资金，非现金资产清偿需履行内部审批并符合国家规定 [9] 违规责任追究 - 对协助或纵容资金占用的董事及高管，董事会可给予处分或追究刑事责任 [9][10] - 擅自批准资金占用的行为视为严重违规，涉及金额巨大时需通报股东会并处理责任人 [10] 制度生效与解释 - 制度由董事会制定，股东会批准后生效，修订需相同程序 [10][11] - 制度解释权归属董事会，与国家法律或《公司章程》冲突时以后者为准 [11]

防范控股股东及关联方资金占用管理制度 核心观点 - 公司建立长效机制防范控股股东、实控人及关联方资金占用行为，涵盖经营性及非经营性资金往来[1][2] - 明确禁止通过关联交易、垫付费用、拆借资金等12类资金占用形式[3][6] - 要求定期审计资金往来，异常情况需立即披露并启动追偿程序[7][8][16] 资金占用定义与分类 - **经营性资金占用**：通过采购、销售、劳务等关联交易产生的资金占用[1] - **非经营性资金占用**：包括垫付工资福利、拆借资金、代偿债务等10类情形，强调不得以"期间占用、期末偿还"等形式变相占用[2][6] 防范措施与执行机制 - 关联交易需履行审议程序，明确结算期限，禁止变相财务资助[5] - 内部审计部门每半年核查资金往来，审计委员会可引入中介机构协助[8][9] - 闲置资产提供给关联方使用时需签订协议并收取合理费用[11] 责任追究与违规处理 - 董事及高管对资金安全负直接责任，违规者需赔偿损失并可能被罢免[13][18] - 非经营性占用原则上需现金清偿，以资抵债需满足资产属同一业务体系、经评估公告等4项条件[17][8] - 发生资金占用时董事会应立即采取诉讼、财产保全等措施[16] 制度效力与适用范围 - 制度适用于公司及合并报表子公司，与法律法规冲突时以上位规定为准[1][20] - 解释权归董事会，未尽事宜按《公司章程》及监管规定执行[21][23]

制度制定依据 - 依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规制定本制度 [1] 关联方定义与适用范围 - 关联方包括关联法人和关联自然人 [1] - 合并会计报表范围内子公司与关联方资金往来适用本制度 [1] 资金占用方式 - 经营性资金占用指通过采购、销售、提供劳务等关联交易产生的占用 [1] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利、代偿债务、无偿拆借资金等行为 [2] 防止资金占用措施 - 董事会秘书需制作并维护关联方清单 财务部门及股东董事需提供详细信息 [2] - 关联交易需及时结算 不得形成非正常经营性占用 [3] - 禁止违规向关联方提供资金 经营性交易需签订真实经济合同并按权限审批 [3] - 非员工关联方不得借支费用（董事履职差旅费除外） [3] - 资金支付前需核对关联方清单 经审批后按协议约定执行支付 [4] - 内部审计部门按季度检查非经营性资金往来情况 [4] - 闲置资产提供给关联方使用时需签订协议并收取费用 [4] 监督与报告机制 - 按季度编制资金占用和关联交易情况汇总表 经财务负责人、总经理、董事长签字确认 [5] - 董事会审计委员会指导监督内部审计机构工作 [5] - 发生侵占行为时董事会需要求停止侵害并赔偿损失 必要时提起诉讼 [5] 应急处置措施 - 经二分之一以上独立董事提议且董事会批准后 可申请对控股股东股份司法冻结 [6] - 可通过红利抵债、以股抵债或以资抵债方式偿还侵占资产 [6] - 控股股东在相关股东会表决时需回避 [6] - 需严格控制以股抵债或以资抵债的实施条件 防止损害中小股东权益 [6] 责任追究 - 对协助侵占资产的董事高管给予处分或提议罢免 [7] - 对造成资金占用的责任人要求承担赔偿责任并追究法律责任 [7] 制度适用范围与效力 - 制度适用于持股5%以上股东 [7] - 制度经董事会批准后生效 修订解释权归属董事会 [7]

防范控股股东及关联方资金占用管理制度 总则 - 制度目的为建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝资金占用行为 [1] - 资金占用包括经营性占用（如采购、销售、劳务关联交易）和非经营性占用（如垫付费用、拆借资金、代偿债务等） [1][2] - 公司需在资产、人员、财务、机构、业务五方面保持独立性，确保与控股股东及关联企业分离 [2][3] 防止资金占用的一般规定 - 禁止通过关联交易形成非正常经营性资金占用，关联交易需及时结算 [3] - 明确禁止六类资金提供行为：垫付费用、拆借资金、委托投资、虚假票据、代偿债务等 [4] - 财务和审计部门需定期检查非经营性资金往来，防止控股股东占用 [5] - 为控股股东担保需经股东会审议，关联股东需回避表决 [5] 董事会及高管责任 - 设立专项领导小组（董事长牵头）监督资金占用行为 [6] - 关联交易需签订真实合同，若解除合同需说明原因并作为退款依据 [6] - 发生侵占时，董事会需采取司法冻结、诉讼等措施，关联董事需回避表决 [6][7][8] - 占用资金原则上以现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同、评估审计、独立董事意见等条件 [8][9] 责任追究 - 对纵容资金占用的董事、高管可处以处分、罢免或解聘，构成犯罪的追究刑事责任 [9] - 违规担保造成损失的，董事需承担连带责任 [9] - 非经营性占用导致损失的，除行政经济处罚外将追究法律责任 [10] 附则 - 制度自股东会通过生效，与法律法规冲突时以后者为准 [10]

公司治理制度 - 公司建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的长效机制，依据《公司法》《创业板股票上市规则》及《公司章程》制定相关制度 [1] - 公司董事及高级管理人员对维护资金安全负有法定义务 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东，实际控制人指能实际支配公司行为的自然人、法人或组织 [1] 关联方与资金占用界定 - 关联方包括法律及《创业板股票上市规则》界定的关联法人和自然人 [2] - 资金占用分为经营性（如采购、销售环节关联交易）和非经营性（如垫付费用、代偿债务、无对价资金提供）两类 [2] - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来 [2] 资金占用禁止行为 - 禁止以垫支费用、预付投资款等方式向关联方提供资金或资源 [2] - 禁止有偿或无偿拆借资金、委托贷款、无真实交易背景的商业承兑汇票等七类资金提供方式 [3] - 控股股东不得以"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"形式占用资金 [3] 关联交易与监督机制 - 关联交易需严格按决策程序实施，并签订真实交易背景的经济合同 [4][5] - 董事会及财务部门定期检查非经营性资金往来，杜绝占用行为 [4] - 设立专项领导小组（董事长任组长）负责日常监督 [5] 责任追究与处罚 - 发生资金占用时，董事会需立即清欠并追回资金，限制"以股抵债"等损害权益的行为 [6] - 对纵容资金占用的董事及高管可给予处分或罢免，违规担保需承担连带责任 [6][7] - 非经营性占用导致损失的，追究相关责任人行政、经济及法律责任 [7] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释 [8] - 未规定事项适用法律法规及《公司章程》 [8]

公司治理与关联交易制度 - 公司制定《防止控股股东及关联方资金占用制度》旨在规范关联交易并建立防止资金占用的长效机制，依据包括《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规[1] - 资金占用分为经营性占用（如采购销售环节的关联交易）和非经营性占用（如垫付费用、代偿债务、无偿拆借等）[1][2] - 制度对控股子公司具有同等约束力，控股子公司定义为持股50%以上或能实际控制的公司[4] 防范资金占用的执行机制 - 董事长为资金占用清欠第一责任人，董事会审计委员会负责日常监督[6][7] - 关联交易需严格遵循上市规则决策，董事会及总经理办公室按权限审批采购销售类关联交易[8][9] - 禁止通过垫支费用、拆借资金、代偿债务等12种方式向关联方提供资金[4][6][12] 监督与追责措施 - 财务部需定期检查资金往来，审计部负责内控监督并向审计委员会汇报[15] - 注册会计师需在年报审计中对关联方资金占用出具专项说明并公告[15] - 发生资金占用时优先现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性且经评估/审计，独立董事需发表意见[17][18] 违规处罚与信息披露 - 董事及高管违规占用资金将面临股东诉讼、董事会处分或刑事责任[19][20][21] - 公司需每季度排查关联方资金占用情况，异常时及时上报监管机构并公告[25][26] - 制度由董事会拟定，经股东会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准[27][28]

防范资金占用管理制度 - 公司制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》以建立长效机制，杜绝资金占用行为，维护股东和债权人权益 [1] - 制度依据包括《民法典》《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规范性文件 [1] 资金占用定义与分类 - 资金占用分为经营性占用和非经营性占用：经营性占用通过采购、销售等关联交易产生，非经营性占用包括代垫费用、代偿债务、拆借资金、担保形成的债权等 [1] - 非经营性占用明确列举6类情形，如代垫工资福利、无偿拆借资金、代偿债务等 [1][3] 公司独立性要求 - 公司需与实际控制人、控股股东实现人员、资产、财务、机构、业务五独立，确保独立核算和决策权 [2] - 资产权属需清晰，禁止控股股东占用或支配公司资产，财务体系需独立规范 [2] 禁止性条款 - 公司不得以垫支费用、拆借资金（含委托贷款）、委托投资、虚假商业汇票、代偿债务等方式向关联方提供资金 [3][4] - 禁止为关联方开具无真实交易背景的商业承兑汇票或违背商业逻辑的预付款 [3] 关联交易管理 - 关联交易需严格按《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及关联交易管理制度执行 [4] - 董事、高管及子公司负责人负有维护资金安全义务，需勤勉履职 [4] 资金占用处置机制 - 发生占用时，公司需书面要求关联方10个工作日内现金清偿，否则申请司法冻结其股份或资产 [4][5] - 若无法恢复原状或现金清偿，公司可通过变现关联方所持股份偿还 [5] 责任主体与监督流程 - 董事长为第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监为监管负责人，财务部与审计部分别负责落实与监督 [5][6] - 财务部需定期核查资金占用情况，财务总监发现占用需立即书面报告总经理、董事长及董事会秘书 [6] 问责与罢免程序 - 董事或高管协助占用资金的，董事会需视情节处分或提请股东会罢免，涉嫌犯罪的移送公安机关 [6] - 总经理办公会需在10个工作日内确定对责任人的处分措施，拒不偿还的董事会需启动司法程序 [6] 制度解释与修订 - 制度由董事会解释和修订，未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [7][8]