发行方案核心内容 - 公司拟向金财投资定向发行股票，发行数量不超过总股本的30%，募集资金总额不超过人民币40,000万元 [1] - 发行价格为3.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于最近一期每股净资产 [4][7] - 金财投资承诺全额认购，认购股份数量上限为101,010,101股 [6] 关联交易结构 - 发行对象金财投资与公司第一大股东工业资产同受韶关市国资委控制，双方为一致行动人 [1][2] - 交易完成后工业资产及金财投资将成为控股股东，韶关市国资委成为实际控制人 [2][9] - 本次发行构成关联交易，需经国资主管部门、股东大会、深交所及证监会审批 [1][2][12] 关联方财务数据 - 金财投资2025年3月末总资产298,738.28万元，负债115,817.86万元，所有者权益182,920.43万元 [3] - 2025年1-3月营业总收入13,552.55万元，净利润2,050.10万元 [3] - 2024年度营业总收入52,152.00万元，净利润4,243.17万元 [3] 交易目的与影响 - 优化股东结构并确立实际控制人，提升业务拓展效率与竞争力 [9] - 补充流动资金以降低资产负债率，缓解资本密集型行业资金压力 [10] - 发行后总资产与净资产规模同步增加，财务结构将得到优化 [11] 协议关键条款 - 认购股份限售期为18个月，期间不得转让 [8] - 发行价格将根据派息、送股等除权事项按公式调整 [5][7] - 协议需满足7项生效条件，包括国资审批及证监会注册等 [9] 审议程序进展 - 独立董事专门会议、董事会及监事会均已审议通过关联交易议案 [11][12] - 独立董事认为定价原则合规，未损害中小股东利益 [11][12]

配售协议 - 公司通过配售代理向不少于六名独立第三方承配人配售最多1200万股配售股份 配售价为每股1 14港元 [1] - 配售股份占公司现有已发行股本1 36亿股的约8 82% 占经配售扩大后已发行股本的约8 11% [1] - 配售价较协议日期联交所收市价1 40港元折让约18 57% [1] - 配售事项估计所得款项总额1368万港元 净额约1288万港元 [1] - 资金用途包括偿还700万港元承兑票据 开发400万港元金属材料贸易平台及智能仓库系统 剩余用于一般营运 [1] 认购协议 - 公司与认购人签订协议以每股1 14港元发行600万股认购股份 [2] - 认购股份占现有已发行股本约4 41% 占经认购扩大后股本的约4 23% 若包含配售股份则占比降至3 90% [2] - 认购事项估计所得款项总额684万港元 净额约660万港元 将用于一般营运资金及加强财务状况 [2]

关联交易概述 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票，其中控股股东文旅集团参与认购构成关联交易 [1] - 文旅集团目前直接持有公司29.93%股权，本次认购后持股比例将超过30% [2][7] - 交易需经国资监管部门审批、股东会审议及证监会注册程序，关联董事已回避表决 [1][12] 交易标的与定价机制 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价80%且不低于最近一期每股净资产 [4][6] - 文旅集团承诺接受市场竞价结果，以与其他投资者相同价格认购，最低认购比例为发行总量32% [5][7] - 若发生除权除息事项，发行价格将按公式调整：现金分红P1=P0-D，送转股P1=P0/(1+N) [6][7] 认购协议核心条款 - 文旅集团拟现金认购不超过33,204,000股，锁定期36个月 [7][9] - 缴款方式为一次性足额支付至保荐机构指定账户，股票登记手续在验资后办理 [8] - 协议生效需满足三大条件：董事会/股东会决议通过、国资部门批准、证监会注册 [10][11] 关联方财务数据 - 文旅集团2024年末总资产57.61亿元，净资产29.80亿元，净利润6543.83万元 [3] - 2025年一季度末总资产57.40亿元，净资产30.58亿元，净利润7843.88万元（未审计） [3] - 经营范围覆盖文旅开发、景区管理、康养服务等多元领域，实际控制人为池州市国资委 [2][3] 募资用途与公司影响 - 募集资金将投向索道建设（狮子峰景区）、酒店改造（聚龙/中心大酒店）及交通设备升级 [11] - 项目实施将优化产品结构，提升盈利能力和抗风险能力，不改变控股股东及管理层结构 [11][12] - 本次发行后不存在资金占用或违规担保情形，符合公司长期发展战略 [12]