收购交易概述 - 公司董事会及监事会于2025年11月7日审议通过收购控股子公司尧云科技（西安）有限公司24.4004%少数股权的议案 [1][11][12][13] - 本次收购完成后，尧云科技将成为公司的全资子公司，旨在提高公司享有的核心资产权益、加强对子公司的控制权并提升决策效率 [5][13][25][26] - 该交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，且无需提交股东大会审议 [5][14][23][24][27] 交易定价与财务细节 - 交易定价依据金证（上海）资产评估有限公司出具的评估报告，以2025年8月31日为基准日，尧云科技全部股东权益评估值为4.8亿元 [6][26][34] - 收购24.4004%股权的交易价款为117,121,920元，其中20.1303%股权作价96,625,440元，4.2701%股权作价20,496,480元 [6][26][38] - 评估值较审计后合并报表归属于母公司所有者权益25,763.42万元增值22,236.58万元，增值率达86.31% [34] 交易保障条款 - 为降低估值风险，交易设置了业绩承诺条款，转让方承诺尧云科技2025年及2026年合计净利润不低于8,200万元 [35][39][40] - 若未达业绩承诺，转让方将以现金补偿差额，且补偿责任按转让方一承担82.50%、转让方二承担17.50%的比例分配 [35][41][44] - 协议要求标的公司核心人员自协议生效起为目标公司全职工作不少于5年，期间不得主动离职 [35][41] 并购贷款安排 - 为支付本次股权收购价款，公司拟向银行申请不超过人民币1亿元的并购贷款 [7][8][18][19] - 公司计划以收购完成后持有的尧云科技部分股权为该笔并购贷款提供质押担保 [7][8][18][19] - 该贷款事项不构成关联交易或重大资产重组，属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议 [8][19] 标的公司业务概况 - 尧云科技专注于存储模块、标准存储产品、专用记录设备等业务的研发与销售，产品应用于航天遥感地面系统、雷达信息处理系统、国产化办公系统等领域 [29][31] - 标的公司掌握了固态存储、军用嵌入系统存储模块的核心技术，并在可靠性、安全性、国产化等方面有丰富经验 [29] - 公司产品功能覆盖接口控制、数据处理、数据采集、通信交换与大容量存储等 [29] 标的公司财务数据 - 尧云科技最近一期财务数据经信永中和会计师事务所审计，具体数据以公告披露的审计报告为准 [33][52] 交易程序与审批 - 本次交易已先后获得公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会及监事会的审议通过 [4][48][49][50][51] - 独立董事及战略委员会均认为交易定价公允，符合公司整体战略发展规划，不会损害公司及股东利益 [48][49] - 交易协议于2025年11月7日经公司董事会审议通过后生效，股权交割手续需在协议生效后60个工作日内完成 [36][42][45]

公司融资决策 - 公司召开第七届董事会第九次（临时）会议审议并通过向银行申请并购贷款的议案 [1] - 公司计划向中信银行股份有限公司天津分行申请2.4864亿元并购贷款用于支付收购淮安设计院70%股权的部分交易价款 [1] - 并购贷款期限为10年具体利率及还款安排以后续签订的《并购借款合同》为准 [1] 贷款与质押安排 - 贷款将以公司并购后持有的淮安设计院所有股权作为质押物为淮安设计院70%股权 [1] - 具体贷款金额和贷款期限以中信银行天津分行的最终审批为准 [1]

收购事项核心 - 公司通过竞拍获得淮安设计院70%股权 [1] - 为支付交易价款 公司申请2.4864亿元并购贷款 贷款期限为10年 [1] - 本次收购不构成重大资产重组及关联交易 [1] 融资安排 - 并购贷款以并购后持有的淮安设计院全部股权作为质押 [1] - 贷款银行为中信银行天津分行 [1] - 贷款金额在公司年度融资额度范围内 [1] 交易影响 - 此次收购有利于提高公司资金周转率 [1] - 此举将支持公司产业发展 [1] - 公司认为此次交易无重大财务风险 [1]

并购贷款申请与进展 - 公司于2025年10月30日召开董事会，同意向中信银行苏州分行申请2.85亿元并购贷款 [1] - 贷款用于支付收购苏州尚源智能科技有限公司51%股权的部分交易价款 [4] - 公司已于2025年11月5日完成股权出质登记并取得设立登记通知书 [1] 股权质押具体细节 - 质押物为公司持有的尚源智能51%股权，对应的出质股权数额为10,200.00万元/万股 [2] - 质押担保范围为主债权2.85亿元及相应的利息、罚息、违约金等实现债权的费用 [2] - 质押期限为10年，自2025年11月5日至2035年11月5日 [3] 交易对公司的影响 - 此次并购贷款有助于公司减少资金长期占用，符合公司融资安排及长远发展规划 [4] - 股权质押是对并购贷款担保措施的落实，有利于公司经营发展 [4] - 该事项不会给公司带来重大的财务风险，也不会对公司正常经营产生不利影响 [4]

浦发银行科技金融业务发展 - 服务科技型企业超24万户 全国科创板上市企业超七成 战略性新兴产业上市公司超八成 [1] - 科技金融贷款增长超千亿元 余额突破万亿元 居股份制银行前列 [1] - 通过产业链金融与并购贷款帮助链主企业带动上下游形成雨林式成长 [1] 高端制造领域金融服务模式 - 聚焦链主企业 以项目贷款 并购贷款 供应链金融等产品搭建全生命周期金融灌溉网络 [2] - 为埃斯顿提供1+N供应链金融方案 以核心信用为背书为上游供应商提供低利率贷款 [3] - 创新设计境内担保+境外放款并购贷款模式 落地2.4亿元并购贷款助力跨境并购 [8] 高科技企业风险支持体系 - 针对生物医药等高风险领域提供研发贷 浦发银行杭州分行为嘉晨西海提供6000万元3年期研发贷 [7] - 按产业组建专业服务团队 系统学习行业技术路线和产业特征以提升风控能力 [7] - 通过耐心资本支撑 陪伴科技型企业渡过10年以上研发周期的高风险阶段 [6] 特色产业生态圈建设 - 为梧斯源提供园区建设贷款（10-15年期） 设备采购贷款 研发贷 并探索机器人融资租赁模式 [5] - 支持养老机器人产业链聚集 通过生态园建设形成机加工 PEEK材料等企业生产基地集群 [3] - 服务覆盖从零部件到整机再到应用的完整产业链 埃斯顿拥有超1000家客户和800余家供应商 [2] 组织机构与战略布局 - 构建总行工作专班+重点科技支行+百家科技特色支行的一体两翼双菱形组织结构 [6] - 科技金融版图从上海扩展至南京 杭州等长三角科创重镇 实现因地制宜探索 [1] - 深化股 债 贷 保 租 孵 撮 联全景式服务 打造科创金融雨林生态 [10]

融资安排 - 公司拟与厦门国际银行北京分行签订并购贷款借款合同及股权质押合同 申请金额不超过6000万元人民币的并购贷款 [1] - 并购贷款资金用途为支付收购全资子公司壹通佳悦股权的交易价款和费用 [1] - 控股股东李征和陈坤将分别提供不超过6000万元人民币的连带责任保证担保 [1] 财务数据 - 公司截至2025年6月30日净资产为7.32亿元人民币 [1] - 全资子公司壹通佳悦同期净资产为12.93亿元人民币 [1] - 公司上半年实现净利润3086.88万元人民币 [1] - 全资子公司壹通佳悦上半年实现净利润6676.76万元人民币 [1]

并购贷款申请 - 公司拟向银行申请1.5亿元人民币并购贷款用于支付收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权的交易价款 [1] - 贷款期限为8年 贷款额度与期限以最终银行合同为准 [2] - 贷款由控股股东孙建鸣及其配偶、实际控制人孙凯君及其配偶、一致行动人上海罗曼企业管理有限公司提供连带责任保证担保 [2] 交易结构 - 收购标的为上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 交易对价将采用分期支付方式 [1] - 支付资金来源于自有资金及并购贷款 其中并购贷款金额1.5亿元 [4] - 以拟收购的39.2308%股权作为质押担保 [2] 担保安排 - 关联方提供无偿连带责任保证担保 不收取任何担保费用 [2] - 担保方包括孙建鸣(持股18.03%)及其配偶、孙凯君及其配偶、上海罗曼企业管理有限公司(持股17.59%) [2] - 公司无需支付对价或提供反担保 该担保属于纯受益行为 [3] 标的公司概况 - 上海武桐树高新技术有限公司成立于2023年12月4日 注册地址为中国(上海)自由贸易试验区 [3] - 经营范围涵盖技术服务、软件开发、集成电路设计、人工智能应用开发等高新技术领域 [3] - 企业类型为其他有限责任公司 [3] 内部决策程序 - 第四届董事会第三十三次会议于2025年9月3日审议通过并购贷款议案 [4] - 第四届监事会第二十六次会议同日审议通过 认为公司经营状况良好具备偿债能力 [4] - 该事项在董事会审批权限范围内 无需提交股东大会审议 [2]

交易概述 - 罗曼股份拟使用自有资金或自筹资金收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 [1] - 公司拟向银行申请并购贷款人民币1.5亿元用于支付股权交易价款 [1] - 并购贷款期限为8年 [1] 融资安排 - 贷款由控股股东孙建鸣及其配偶、实际控制人孙凯君及其配偶、一致行动人上海罗曼企业管理有限公司提供连带责任保证担保 [1] - 以标的公司39.2308%股权作为质押 [1] - 最终贷款额度与期限以银行签订合同为准 [1]

并购贷款担保安排 - 公司及子公司质押天易合芯41.31%股权 为不超过2.2196亿元人民币银行并购贷款提供担保 [1] - 贷款资金用于支付或置换天易合芯股权收购价款 具体条款以签署合同为准 [2][5] 股权收购背景 - 公司及子公司杰瓦特以3.1874亿元人民币收购天易合芯40.89%股东权益 实际控制41.31%股权 [1] - 天易合芯被纳入公司合并报表范围 交易详情参见2025年5月21日公告 [1] 标的公司财务概况 - 天易合芯2025年6月30日总资产2.93亿元 净资产2.11亿元 较2024年末增长2.69% [4] - 2025年上半年营业收入1.10亿元 净利润341.82万元 较2024年全年亏损4238.63万元实现扭亏 [5] 标的公司业务定位 - 天易合芯专注于高性能传感器芯片和模拟芯片设计 产品包括光学健康检测芯片/高精度电容传感芯片 [5] - 产品应用于智能穿戴/手机平板等消费电子领域 拥有知名终端客户群和技术积累 [5] 交易合规性说明 - 本次股权质押及贷款事项不涉及关联交易和重大资产重组 无需有关部门批准 [2] - 事项在董事会审批权限内 无需提交股东大会审议 [2] 担保结构现状 - 公司及控股子公司仅对控股子公司提供担保 对外担保余额为零 [6] - 无逾期担保或诉讼担保情况 [6] 资金策略影响 - 通过股权质押获取并购贷款优化融资结构 提升资金使用效率 [6] - 公司经营状况稳定 具备偿债能力 不会产生重大财务风险或经营不利影响 [6]

科技贷款增长 - 武汉市科技贷款余额突破8000亿元 较年初增长12.4% [1] 政策试点机遇 - 武汉市被列入金融资产投资公司股权投资试点和科技企业并购贷款试点 [1] - 已成立AIC股权投资基金4只 规模共计36亿元 [1] - 已发放试点政策下科技企业并购贷款4.82亿元 [1] 资金投向策略 - 积极引导资金投早、投小、投硬科技 [1]