收购交易概述 - 公司董事会及监事会于2025年11月7日审议通过收购控股子公司尧云科技（西安）有限公司24.4004%少数股权的议案 [1][11][12][13] - 本次收购完成后，尧云科技将成为公司的全资子公司，旨在提高公司享有的核心资产权益、加强对子公司的控制权并提升决策效率 [5][13][25][26] - 该交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，且无需提交股东大会审议 [5][14][23][24][27] 交易定价与财务细节 - 交易定价依据金证（上海）资产评估有限公司出具的评估报告，以2025年8月31日为基准日，尧云科技全部股东权益评估值为4.8亿元 [6][26][34] - 收购24.4004%股权的交易价款为117,121,920元，其中20.1303%股权作价96,625,440元，4.2701%股权作价20,496,480元 [6][26][38] - 评估值较审计后合并报表归属于母公司所有者权益25,763.42万元增值22,236.58万元，增值率达86.31% [34] 交易保障条款 - 为降低估值风险，交易设置了业绩承诺条款，转让方承诺尧云科技2025年及2026年合计净利润不低于8,200万元 [35][39][40] - 若未达业绩承诺，转让方将以现金补偿差额，且补偿责任按转让方一承担82.50%、转让方二承担17.50%的比例分配 [35][41][44] - 协议要求标的公司核心人员自协议生效起为目标公司全职工作不少于5年，期间不得主动离职 [35][41] 并购贷款安排 - 为支付本次股权收购价款，公司拟向银行申请不超过人民币1亿元的并购贷款 [7][8][18][19] - 公司计划以收购完成后持有的尧云科技部分股权为该笔并购贷款提供质押担保 [7][8][18][19] - 该贷款事项不构成关联交易或重大资产重组，属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议 [8][19] 标的公司业务概况 - 尧云科技专注于存储模块、标准存储产品、专用记录设备等业务的研发与销售，产品应用于航天遥感地面系统、雷达信息处理系统、国产化办公系统等领域 [29][31] - 标的公司掌握了固态存储、军用嵌入系统存储模块的核心技术，并在可靠性、安全性、国产化等方面有丰富经验 [29] - 公司产品功能覆盖接口控制、数据处理、数据采集、通信交换与大容量存储等 [29] 标的公司财务数据 - 尧云科技最近一期财务数据经信永中和会计师事务所审计，具体数据以公告披露的审计报告为准 [33][52] 交易程序与审批 - 本次交易已先后获得公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会及监事会的审议通过 [4][48][49][50][51] - 独立董事及战略委员会均认为交易定价公允，符合公司整体战略发展规划，不会损害公司及股东利益 [48][49] - 交易协议于2025年11月7日经公司董事会审议通过后生效，股权交割手续需在协议生效后60个工作日内完成 [36][42][45]