私有化方案 - 要约人Knight Bidco Limited要求董事会根据公司法第86条以协议安排方式将公司私有化 [1] - 私有化完成后公司将成为要约人的全资附属公司 股份在联交所的上市地位将被撤销 [1] - 计划股东（不包括创始人及TPG计划股份持有人）将就每股计划股份获得现金9.25港元 [1] 交易对价 - 注销价格9.25港元较最后交易日收市价每股8.42港元溢价约9.9% [1] 股权结构 - 要约人由MidCo全资拥有 MidCo由TopCo全资拥有 [1] - TopCo由财团成员持有：Fortune Spring ZM约25.53% Fortune Spring YG约14.47% TPG Asia VII约24.38% Keyhole约5.01% Knight Success约5.69% NewQuest V约4.56% Al-Rayyan Holding约20.36% [1]

私有化建议 - 要约人Knight Bidco Limited提出根据公司法第86条以协议安排方式将公司私有化 [1] - 私有化完成后公司将成为要约人全资附属公司 股份在联交所上市地位将被撤销 [1] - 注销价格为每股9 25港元 较最后交易日收盘价8 42港元溢价9 9% [1] 交易流程安排 - 董事会将委任独立财务顾问就该建议向独立董事委员会提供意见 [1] - 公司将在计划生效后尽快申请撤销联交所上市地位 [1] - 股份自2025年8月13日上午九时起恢复买卖 [1] 私有化原因 - 交易价格持续承压且股份流动性有限 限制公司股权融资能力 [1] - 维持上市地位成本较高 裨益有限 [1] - 私有化有助于缓解短期财务压力 使公司更专注于战略目标实现可持续增长 [1]

IPO市场动态 - 美股IPO市场近期表现火热，美国"两房"（房利美和房地美）重新上市计划取得进展 [1] - 美国政府计划在二级市场出售"两房"股份，潜在募集资金目标达300亿美元，且可能进一步提高 [3] - 若按顶格计算（出售15%股份），"两房"合并估值达5000亿美元或更高，募资规模可达750亿美元 [3] 历史IPO对比 - 全球最大IPO为2019年沙特阿美，募资294亿美元，美股最大IPO为2014年阿里巴巴，募资250亿美元 [3] - 纳斯达克交易所上半年IPO募资88.5亿美元，纽交所募资75.2亿美元，分列全球第二和第三 [3] 上市方案讨论 - 官员探讨募资结构，包括"两房"以一家公司身份IPO或作为两个独立实体单独上市 [3] - 联邦住房金融署署长表示"两房"发行股份时可继续处于托管状态 [4] - 特朗普希望"两房"在发行股票的同时继续享有政府信用担保，以避免住房按揭利率上升 [4] 银行与政府参与 - 摩根大通、高盛、摩根士丹利、花旗、富国银行和美国银行CEO近期与特朗普会面讨论"两房"上市计划 [4] - 财长贝森特、商务部长卢特尼克及联邦住房金融署署长普尔特曾列席相关会议 [4] - 部分银行家对紧凑时间表持怀疑态度，因发售规模巨大且复杂 [4]

美国政府出售股份计划 - 美国政府计划出售两家公司5%至15%的股份 预期筹资约300亿美元 对两家政府控制企业的估值可能达到5000亿美元或更高 [1] - 特朗普仍在权衡各种选项 尚未做出最终决定 特朗普政府曾尝试推动两家公司私有化但未成功 [1] - 两家公司在2008年次贷危机中濒临破产 美国政府通过FHFA接管并注资约1875亿美元 [1] - 两家公司进入"托管状态" 股票从纽交所退市转至场外交易市场 [1] - 消息传出后房利美股价大涨22% 房地美上涨超10% [1] 投资者反应与机构参与 - 股票发售可能为对冲基金和其他投资者带来意外收益 Bill Ackman的Pershing Square等机构持有房利美大量股份并游说白宫结束监管状态 [2] - 华尔街巨头积极参与方案制定 花旗、高盛、摩根大通、美国银行和富国银行等高管与特朗普会面 [3] - 财政部长、商务部长和FHFA局长参与相关会议 FHFA局长Pulte解雇两家公司大部分董事会成员并自任董事长 [3] 监管与治理问题 - 投资者兴趣可能取决于Pulte是否会放弃董事会席位 独立董事会对股票价值的重要性不容低估 [4] - 过去多年美国国会层面让"两房"脱离政府控制的努力一再失败 因担心影响抵押贷款成本和保障性住房承诺 [4] - 即便上市 房利美和房地美可能仍会暂时留在政府托管状态下 [5] - 这是一项极其复杂的工作 若能在年底前完成将是一项巨大进步 [5]

公司核心事件 - 大悦城控股集团股份有限公司重要子公司大悦城地产拟以协议安排方式回购股份并申请撤销香港联交所上市地位 [2] - 本次交易涉及注销4,729,765,214股计划股份，回购资金来自大悦城地产内部资源及/或外部债务融资 [4] - 交易生效后大悦城持股比例将从64.18%提升至96.13%，得茂公司持股从2.58%变为3.87%，计划股东持股清零 [4] 股权结构变化 - 交易前总股本14,231,124,858股，交易后缩减至9,501,359,644股 [4] - 大悦城地产股权集中度显著提升，母公司控制力增强 [4] 子公司财务概况 - 大悦城地产2024年末资产总额1,067.71亿元，占公司合并口径59.79% [5] - 负债总额735.78亿元（占合并53.7%），归母净资产162.42亿元（占合并153.29%） [5] - 2024年营业收入198.31亿元（占合并55.41%），归母净利润7.79亿元 [5] 业务运营情况 - 大悦城地产运营32个商业项目，持有三亚亚龙湾瑞吉度假酒店等多家酒店 [4] - 拥有北京中粮广场、香港中粮大厦等优质投资物业及多个销售物业项目 [4] 评级维持情况 - 中证鹏元维持公司主体信用等级AAA，评级展望稳定 [6] - 维持"22大悦02"等四只债券信用等级AAA [6] - 评级依据包括母公司中粮集团69.28%控股及强支持意愿 [8]

交易概述 - 大悦城控股集团股份有限公司控股子公司大悦城地产有限公司拟通过协议安排方式回购股份并申请撤销香港联交所上市地位 [3] - 交易涉及回购除发行人和得茂有限公司以外其他所有股东持有的普通股股份 计划股份数量为4,729,765,214股 [3][6] - 回购价格为每股0.62港元现金 合计金额约为2,932,454,433港元 [3][7] 交易前股权结构 - 交易前发行人持有大悦城地产9,133,667,644股普通股 占已发行普通股总数约64.18% [3] - 得茂有限公司持有367,692,000股普通股及1,095,300,778股优先股 [3] - 大悦城地产总股本为15,326,425,636股 包括14,231,124,858股普通股和1,095,300,778股优先股 [4] 交易后股权结构 - 协议安排生效后发行人持股比例将提升至96.13% 得茂有限公司持股比例为3.87% [6] - 计划股东股份将被全部注销 大悦城地产将成为非上市公司 [3][7] 大悦城地产财务状况 - 2024年营业收入198.31亿元人民币 归母净利润7.79亿元人民币 [6] - 截至2024年12月31日资产总额1,067.71亿元人民币 负债总额735.78亿元人民币 [6] - 归母净资产为162.42亿元人民币 [6] 业务布局 - 大悦城地产主要业务为开发、经营和管理以大悦城为品牌的城市综合体 [7] - 业务板块包括投资物业、物业开发、酒店运营、管理输出及其他服务 [7] - 已布局五大城市群 进驻中国内地24个城市及香港 拥有或管理32个商业项目 [7] 交易目的与影响 - 交易旨在优化治理框架 整合组织架构与股权结构 [8] - 预计将提升发行人归母净利润 增强对旗下资产的统筹配置能力 [8] - 有利于促进资源优化配置 释放协同潜力 提升整体运营效率和市场竞争力 [8] 交易实施条件 - 交易尚需满足大悦城地产特别股东大会批准 百慕大最高法院批准及相关法院命令登记等条件 [4] - 需要获得联交所和其他相关司法管辖区监管机构的必要批准 [4] - 资金来源为大悦城地产内部资源及/或外部债务融资 [8] 债券影响 - 交易预计不会对"20大悦01"、"22大悦01"、"22大悦02"、"23大悦01"、"25大悦03"及"25大悦04"的债券付息兑付产生重大不利影响 [9]

美国政府推动"两房"私有化 - 美国总统特朗普正积极推动将房利美和房地美私有化 计划通过大规模公开发行股票等方式实现政府退出 此举可能催生史上规模最大的IPO之一 [1] - 特朗普已会见摩根大通首席执行官Jamie Dimon 并计划与高盛和美国银行等华尔街顶级银行高管会面 要求他们就"两房"货币化提出具体方案 [1][5] - 消息公布后 房利美在场外交易市场股价上涨15% 房地美上涨5 7% [1] "两房"背景与现状 - 房利美和房地美是美国住房金融体系的两大支柱 自2008年金融危机后被政府接管 [5] - 目前政府持有"两房"绝大多数股份 仅有小部分股票在市场公开交易 [6] - 根据美国国会预算办公室报告 出售政府持有的"两房"股份可能带来2060亿美元的收益 [6] 私有化面临的挑战 - 任何私有化方案都需解决诸多复杂细节 包括首次股票发行中政府出售股份比例 以及如何处理现有流通股股东的权益 [6] - 特朗普希望银行家们就这些复杂问题提供专业见解 最终方案的敲定仍需经过多方博弈和缜密设计 [6] 华尔街的参与 - 除摩根大通 高盛和美国银行外 富国银行也参与了政府的咨询 [5] - 对华尔街而言 这不仅意味着一项潜在的巨额承销业务 也可能为被选中的承销银行带来丰厚的承销费用 [1][6]

私有化交易 - 公司控股子公司大悦城地产拟以协议安排方式回购股份，每股对价0.62港元，总金额约29.32亿港元 [1] - 公司向香港联交所申请撤销大悦城地产上市地位 [1] - 交易目的是应对行业周期性发展带来的市场波动和流动性压力，优化公司治理框架，整合组织架构与股权结构 [1] - 交易完成后将增厚公司对大悦城地产的权益，有利于提升归母净利润 [1] 交易进展与不确定性 - 交易需满足或豁免若干条件后方可生效 [2] - 大悦城地产于7月18日发布短暂停牌公告，以待刊发内幕消息 [2] 公司背景与业务 - 大悦城地产成立于1992年，2013年在联交所上市 [2] - 专注于在中国境内开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业 [2] - 以开发、经营和管理以大悦城为核心品牌的城市综合体为主要业务方向 [2] - 拥有北京、上海等一、二线核心城市的多个大悦城城市综合体 [2] 财务表现 - 2024年大悦城地产营业收入为198.31亿元，同比增长49.4% [2] - 物业开发业务收入145.449亿元，同比增长88.8% [2] - 投资物业租金及相关服务收入41.762亿元，同比下降4.2% [2] - 酒店经营业务收入8.688亿元，同比下降10.4% [2]

核心交易方案 - 大悦城地产将通过协议安排回购股份并计划从香港联交所退市 [1] - 回购涉及除大悦城控股和得茂公司外所有股东股份 每股现金对价0.62港元 总金额约29.32亿港元 [4] - 资金来源为内部资源及/或外部债务融资 协议生效后将申请撤销上市地位 [4] 股权结构变化 - 交易前大悦城控股持股64.18% 得茂持股2.58% 计划股东持股33.24% [4] - 交易后大悦城控股持股增至96.13% 得茂持股3.87% [4] 财务与经营背景 - 大悦城地产2024年末营业收入198.31亿元 归母净利润7.79亿元 [6] - 资产总额1067.71亿元 负债总额735.78亿元 归母净资产162.42亿元 [6] - 公司主要开发经营大悦城品牌城市综合体 拥有投资物业、物业开发、酒店运营、管理输出四大业务板块 [6] 交易动因与预期效益 - 应对行业周期性发展带来的市场波动和流动性压力 [4] - 优化公司治理框架 整合组织架构与股权结构 提升管理决策效能 [4] - 增厚对大悦城地产权益 提升归母净利润 [5] - 增强资产统筹配置能力 促进业务板块资源优化 释放协同潜力 [5] 市场反应与交易条款 - 港股大悦城地产股价单日涨幅超40% [6] - 回购价0.62港元较7月17日收盘价0.37港元溢价67.57% [6]

私有化交易结构 - 大悦城地产拟以协议安排方式私有化 回购股份并申请撤销上市地位 [2] - 私有化对价为每股0.62港元现金 总金额约29.32亿港元 [2] - 交易将注销4.73亿股计划股份 完成后大悦城控股持股比例将从64.18%进一步提升 [2] 财务表现 - 大悦城地产2024年营收198.31亿元 同比增长49.4% [4] - 物业开发业务收入145.45亿元 同比大幅增长88.8% 占总收入73.34% [4] - 大悦城控股2024年营收357.91亿元 同比下降2.7% 净亏损29.77亿元 [4] - 公司连续三年亏损 累计亏损总额超过70亿元 [4][5] 战略动机 - 私有化系应对行业周期性波动及流动性压力的战略举措 [3] - 交易可优化公司治理框架 整合组织架构与股权结构 [3] - 完成后将增厚对大悦城地产权益 提升归母净利润 [3] 业务构成 - 大悦城地产四大业务板块包括投资物业 物业开发 酒店经营 管理输出 [3] - 投资物业占比21.06% 酒店经营4.38% 管理输出0.89% [4] - 持有西单大悦城 朝阳大悦城 上海静安大悦城等标志性商业资产 [3] 市场表现 - 大悦城A股7月31日收跌3.82% 报3.02元/股 总市值129亿元 [5] - 大悦城地产停牌前报0.37港元/股 总市值53亿港元 [5] - 大悦城地产自7月18日起停牌 [5] 审批进展 - 交易需经特别股东大会 法院会议 百慕大最高法院批准 [3] - 需获得香港联交所及相关司法管辖区监管机构批准 [3] - 目前存在审批不确定性风险 [3]