会议基本信息 - 浙江东方基因生物制品股份有限公司将于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会 证券简称东方生物 证券代码688298 [1][5] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00通过交易系统投票平台 9:15-15:00通过互联网投票平台 [5] 会议议程议案 - 议案一关于取消监事会并修订《公司章程》 拟废除《监事会议事规则》 监事会职权由董事会审计委员会行使 拟设职工代表董事一名 董事会总人数不变 [6][7] - 议案二关于修订制定相关制度 包含7项子议案 包括修订《防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》等 [9] - 特别决议议案为1和2.01 对中小投资者单独计票的议案为1 无关联股东回避表决议案 [7] 股东参会规则 - 出席会议股东需提前30分钟办理签到 需出示证券账户卡 身份证明文件或营业执照复印件 授权委托书等材料 [2] - 会议开始后进场股东无权参与现场投票表决 现场投票表决票需签署股东名称或姓名 未填 错填或字迹无法辨认的表决票均视为弃权 [2][4] - 股东发言需会前登记 登记发言人数不超过10人 每位股东发言不超过2次 每次不超过5分钟 提问需说明股东名称及所持股份总数 [3] 会议组织安排 - 会议推举1名股东代表和1名监事为计票人 1名股东代表和1名律师为监票人 负责表决结果统计和监督 [4] - 公司聘请律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书 [5] - 参会人员需维护会场秩序 手机静音 谢绝个人录音录像拍照 干扰会议行为将被制止 [5]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会并将其职权调整由董事会审计委员会行使 相应将废止《监事会议事规则》并对《公司章程》进行修订[1][2] - 董事会审议通过修订《股东会议事规则》 具体包括取消监事会及调整股东会职权等内容[4] - 监事会以5票赞成审议通过关于取消监事会的议案 认为该调整符合《公司法》规定及公司治理结构优化需要 有利于提升决策效率[24] 董事会制度体系全面优化 - 修订《董事会议事规则》 优化董事会职权、会议程序、独立董事履职保障及经费管理等内容[6] - 修订《董事会专门委员会议事规则》 调整专门委员会成员构成、职责权限、议事程序及档案管理等内容[7] - 修订《独立董事工作细则》 涉及独立性标准、任职资格、提名选举、履职要求、特别职权及信息披露等条款[13] 利润分配政策更新 - 修订《利润分配管理规则》 包括现金分红触发条件、差异化分红政策、中小股东参与机制及信息披露义务等内容[9][10] 高管人事变动 - 副总经理张婷因个人退休原因辞去职务 辞职后仍担任公司副董事长及董事职务[26][27] - 董事会聘任吴林泽担任副总经理 吴林泽曾任盐田国际集装箱码头客户主任及盐田港股份经营管理部部长 与公司第二大股东存在既往任职关系[18][22] 董监高责任保险安排 - 拟为全体董事及高级管理人员购买责任保险 年度保险费不超过40万元人民币 责任限额为每年7000万元人民币[24] - 该议案全体董事回避表决 将直接提交股东大会审议[18][19] 股东大会召开安排 - 定于2025年9月18日召开第六次临时股东大会 审议包括章程修订、规则修订及责任保险等11项议案[12][30][31] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式 股权登记日为2025年9月12日[32][33] - 议案2、3、4需以特别决议方式审议通过 议案8及9涉及关联交易 关联股东海南港航控股及中国海口外轮代理将回避表决[35]

公司治理结构优化 - 取消监事会 由董事会下设的审计委员会承接原监事会职权[1] - 修订《公司章程》 调整三会结构并废止《监事会议事规则》[1] - 修订《股东会议事规则》 根据最新法律法规调整股东会职权[2] - 修订《董事会议事规则》 重点优化董事会职权和独立董事履职保障[2] - 修订《董事会专门委员会议事规则》 更新专门委员会成员构成和职责权限[2][3] - 修订《独立董事工作细则》 全面调整独立性标准及履职要求[4][5] 利润分配政策调整 - 修订《利润分配管理规则》 增强现金分红透明度和可操作性[4] - 主要修订内容包括现金分红触发条件和差异化分红政策[4] 重大资产收购及融资 - 收购中远海运客运100%股权 交易价格25.15亿元[5] - 采用分期支付方式 首付款比例30% 剩余70%一年内结清[5] - 融资方案总额15.09亿元 通过银行并购贷款解决[5] - 贷款利率为LPR减66BP 目前执行利率2.34%[5] - 贷款期限不超过3年 含1年宽限期[5] 日常关联交易调整 - 2025年日常关联交易总额增加4.69亿元至17.05亿元[6][7][13] - 燃料费增加3.06亿元 主要因中远海运客运船舶燃油费增加[7][8] - 服务费增加9905.85万元 因劳务费及系统运维费用增加[7][8] - 租赁费减少5116.78万元 因收购后关联交易抵消[7][8] 投资计划扩充 - 2025年投资项目增至97个 总投资额101.43亿元[14] - 年度投资额48.01亿元 较年初增加1.25亿元[14] - 新增中远海运客运投资项目24个 总投资17.30亿元[14] - 新增项目39个 总投资19.01亿元 年度投资3.17亿元[14] 风险管理体系完善 - 为董事及高级管理人员购买责任保险[15] - 保险赔偿限额不超过5000万元[15] - 保险费用不超过30万元[15]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 以优化治理结构并提升规范运作水平 [2] - 修订《公司章程》及相关议事规则 包括删除监事会专章及监事相关规定 同时废止《监事会议事规则》 [2][3] - 调整股东会及董事会部分职权 新增控股股东 实际控制人 独立董事及董事会专门委员会专节 [3] 股东权利与资本管理 - 强化股东权利 将临时提案权股东的持股比例要求从3%降至1% [3] - 明确可使用资本公积金弥补公司亏损 [3] - 涉及股东大会的表述统一修改为股东会 [3] 董事会与职工代表机制 - 增加设置职工董事的相关规定 [3] - 公司于2025年8月28日召开第九届董事会第二十一次会议审议通过相关修订议案 [2] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》及证监会新规等法律法规 [2] 公司基本信息 - 证券代码600289 证券简称ST信通 公告编号2025-115 [1] - 半年度报告未经审计 利润分配预案不适用 [1] - 报告期内无控股股东或实际控制人变更 无存续债券及重要事项披露 [1]

公司治理结构变更 - 公司第三届监事会第十三次会议于2025年8月28日以现场会议方式召开 全体3名监事均出席 [1] - 监事会审议通过《2025年半年度报告》 确认报告内容真实准确完整且符合法律法规要求 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [1] - 公司计划取消监事会及监事职位 部分职权将由董事会审计委员会承接 相关内部制度包括《监事会议事规则》将同步废止 [2] 信息披露与文件披露 - 《2025年半年度报告》及摘要、《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》均于同日通过上海证券交易所网站披露 [2] - 《关于取消监事会并修订公司章程的公告》已同步披露于上海证券交易所网站 该议案尚需提交股东大会审议 [2][3] 公司章程修订计划 - 为优化治理结构并符合《公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求 公司拟修订《公司章程》及其他相关制度 [2] - 在股东大会审议通过前 现有监事会将继续依法履行职责 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 修订公司章程及相关内部治理制度以符合新公司法要求 [1][2] - 公司股份总数112,124,537股，均为普通股，以人民币标明面值 [5] 公司章程修订内容 - 删除所有涉及"监事会"和"监事会主席"的表述，替换为"审计委员会成员"和"审计委员会召集人" [2] - 调整股东会职权范围，取消对监事会的相关审议事项 [20] - 明确控股股东和实际控制人的义务规范，包括不得占用公司资金、不得进行非公允关联交易等 [18][19][20] 股东权利与义务变更 - 股东提案权门槛从持有3%股份降至持有1%股份 [27] - 明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [20] - 增加股东会决议不成立的具体情形认定标准 [13] 董事会结构优化 - 董事会由6名董事组成，其中包含2名独立董事 [52] - 设立全部由独立董事参加的专门会议机制 [59][60] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事不少于2名，且需有会计专业人士担任召集人 [63][65] 利润分配政策调整 - 现金分红条件明确要求最近三年累计现金分红金额不低于最近三年年均归属于公司股东净利润的30% [77][78] - 区分不同发展阶段实施差异化现金分红政策，成熟期无重大资金支出时现金分红比例最低应达80% [77][78] - 采用股票股利进行利润分配时需考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素 [78][79] 高级管理人员责任 - 高级管理人员执行职务给他人造成损害的，公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失的也需承担赔偿责任 [72][73] - 高级管理人员近亲属及其控制的企业与公司交易需适用关联交易相关规定 [42][44] - 明确董事离职后的义务延续期，忠实义务在离职后两年内仍然有效 [45] 财务资助与担保规范 - 公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [5][6] - 担保事项审批标准调整，连续12个月内累计担保金额超过最近一期经审计总资产30%需经股东会审议 [22]

公司治理结构重大调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 涉及股东大会表述统一修改为股东会 强化股东权利 [1] - 临时提案权股东持股比例由3%降至1% 降低股东参与门槛 [1] 公司章程核心条款修订 - 法定代表人规定调整为仅由董事长担任 明确辞任规则 [1][2] - 股东权利条款增加会计账簿查阅权 完善股东知情权体系 [13] - 新增控股股东和实际控制人专节 明确其行为规范义务 [16][17] 股份管理制度更新 - 股份回购情形分类处理 明确不同情形下股份处置时限 [9] - 董事高管持股变动限制调整 统一按类别股份总数25%执行 [10] - 短线交易收益归入规则优化 明确5%以上股东适用情形 [12] 董事会职能强化 - 职工董事设置制度化 兼任高管董事不得超过董事会半数 [26] - 审计委员会获得临时股东会召集权 替代原监事会职能 [20] - 董事勤勉义务标准具体化 增加"合理注意"判断标准 [28] 股东会议事规则优化 - 股东会通知内容简化 取消必须披露独立董事意见要求 [21] - 会议主持人推选机制完善 明确无法继续开会时的补救程序 [23] - 累积投票制适用范围调整 仅保留董事选举情形 [25] 法律责任体系完善 - 新增股东滥用权利责任条款 明确法人人格否认适用情形 [16] - 董事违规赔偿标准细化 区分故意与重大过失责任 [30] - 决议效力争议解决机制制度化 新增决议不成立情形认定标准 [14]

公司经营与财务表现 - 公司2025年上半年常规检测业务业绩基数较小，近年来通过收购兼并、新设/新建项目等形式持续完善国内外产能仓储基地建设、销售网络渠道建设、产业链及产品线延展建设，但新设/新建/收购项目带来管理费用、研发费用、销售费用以及固定资产/无形资产的折旧摊销/减值、商誉等相关成本费用较高，对公司短期经营业绩产生较大影响，2025年度整体经营业绩或将面临亏损的较大风险 [2] - 公司作为一家出口美欧为主的出口型医疗企业，本报告期遭遇突发全球性重大关税变动，未来可能持续遭受关税影响，目前正通过发挥已布局的本土化及境外其他产能基地降低产品单位成本、客户及消费者价格转移、提高产品附加值等综合措施积极化解关税影响，并战略性调整优化市场布局，继续以美洲、欧洲和中国为重点市场，加大力度拓展国内市场及澳洲、东南亚、一带一路等相关友好国家市场 [3] 法律诉讼进展 - 公司及美国子公司美国衡健收到美国德克萨斯州南区联邦地区法院受理的原告"FS Medical Supplies, LLC"提起的重大合同纠纷案件，目前生产经营正常，未对2025年上半年损益产生影响，公司已聘请美国专业律师进行积极应诉，并于2025年7月提交了对原告起诉状的答辩状 [3][4] - 公司在中国起诉FS的诉讼进展为2025年7月暂时向湖州中院提出撤诉，后续根据案件实际需要保留对FS继续起诉的权力，本案为境外诉讼案件，须经历答辩、举证、开庭、裁决、异议上诉等系列复杂程序，目前尚未开庭审理，具有不确定性，最终实际影响以有管辖权法院的生效判决结果为准 [4][5] 公司治理与结构调整 - 公司计划取消监事会并修订《公司章程》，不再设置监事会和监事，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使，原《监事会议事规则》等与监事会或监事有关的内部制度相应废止，该事项尚需提交股东大会审议 [32][33][94] - 公司非独立董事方新成因个人原因辞去公司董事职务，董事会拟设职工代表董事一名，董事会总人数未发生变化 [94] 募集资金使用情况 - 公司首次公开发行募集资金净额为人民币550,817,900.26元，截至2025年6月30日，本年度募投项目投入额10,106,336.17元，累计已投入488,967,911.11元，剩余募集资金余额61,849,989.15元 [37][38] - 公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，截至2025年6月30日，使用闲置募集资金购买的未到期理财产品余额为6,300万元，本报告期累计购买理财产品6,800万元，赎回理财产品500万元 [41][42] - 公司对首发募集资金投资项目之"技术研发中心建设项目"、"营销网络与信息化管理平台建设项目"达到预计可使用状态的时间均由原计划的2024年12月延长至2025年12月 [46] 投资者交流与会议安排 - 公司计划于2025年9月11日举行2025年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流，投资者可于2025年9月4日至9月10日16:00前通过上证路演中心或公司邮箱提问 [8][9][10][11] - 公司计划于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议包括取消监事会并修订《公司章程》在内的议案，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 [15][16][90] 制度修订与完善 - 公司修订、制定了包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保决策制度》《关联交易决策制度》等24项公司治理制度，进一步优化公司治理结构，促进规范运作 [62][87][93]

公司治理结构优化 - 董事会规模扩大 增设一名职工董事及一名独立董事 [2] - 取消监事会 其职权由董事会审计委员会承接 [2] - 股东大会议事规则更名为股东会议事规则 [3] 公司章程修订 - 修订基于《公司法》及证监会相关规定 [2] - 修订涉及《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》条款 [2][3] - 修订议案已获第十二届董事会第二十四次会议全票通过 尚需股东大会批准 [2] 资本结构变动 - 2024年7月实施资本公积金转增股本 以总股本421,432,670股为基数每股转增0.3股 [3] - 转增完成后总股本变更为547,862,471股 [3] 公司办公地址变更 - 2025年6月主要办公地址搬迁至四川省遂宁市经济技术开发区中环大道579号 [3] - 公司注册住所地址拟同步变更 [3] 半年度报告基本情况 - 报告未经审计 [1] - 本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案 [1] - 报告期内无控股股东或实际控制人变更 [1] - 报告期末无存续债券 [1]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入15.75亿元，同比增长3.54%，第二季度营收8.33亿元，同比增长5.64% [1] - 归母净利润8500.67万元，同比增长1.9%，第二季度归母净利润4974.76万元，同比大幅增长50.88% [1] - 扣非净利润8131.34万元，同比增长31.56%，显著高于归母净利润增速 [1] - 毛利率34.87%，同比提升7.49个百分点，净利率5.55%，同比微降0.97个百分点 [1] - 每股收益0.09元，同比增长12.5%，每股净资产5.34元，同比增长6.9% [1] - 货币资金14.12亿元，同比增长20.1%，有息负债4.72亿元，基本持平 [1] 现金流与应收账款状况 - 每股经营性现金流-0.02元，同比大幅改善87.96%，但仍为负值 [1] - 应收账款15.05亿元，同比增长15.47%，占最新年报归母净利润比例高达798.82% [1][3] - 三费占营收比19.47%，同比增长13.01%，销售、管理、财务费用总计3.07亿元 [1] 历史业绩与投资回报 - 2024年ROIC为3.14%，近年资本回报率不强，业绩具有周期性 [3] - 近10年中位数ROIC为7.23%，投资回报较弱，最差年份2023年ROIC为-0.65% [3] - 上市以来13份年报中亏损1次，净利率6.07%，产品或服务附加值一般 [3] 机构持仓与分析师预期 - 华安基金金拓管理的华安中小盘成长混合新进持股523.96万股，该基金经理在顶投榜排名前五十，管理规模19.69亿元 [3][4] - 银河智联混合等9只基金新进或增持，易方达创业板中盘200ETF等减持 [4] - 证券研究员普遍预期2025年业绩2.37亿元，每股收益0.24元 [3] 公司治理与股权结构 - 两位大股东陈迪清和范建震解除一致行动人关系，陈迪清增持成为唯一大股东 [5] - 范建震自2019年不再担任职务，此次调整使实控状态与实际更相符 [5] - 公司计划5-8年内使核心管理层具备实际控制能力，推进股权结构优化和治理结构改进 [6] - 管理层交接完成，业务转型逐步企稳，治理结构优化拉开序幕 [6]