文章核心观点 - 宁波金田铜业（集团）股份有限公司控股股东金田投资的股权结构发生变更，系实际控制人家族内部无偿赠与，公司实际控制人成员由楼国强、陆小咪、楼城调整为楼国强、楼城，但控股股东及一致行动人合计持股比例未变，公司控制权稳固 [1][2][3][5] 权益变动具体内容 - 2025年11月27日，实际控制人陆小咪将其持有的金田投资50.7862%股权无偿赠与儿子楼城，楼国强将其持有的金田投资19.9594%股权赠与楼城，另将8.2018%股权赠与女儿楼静静 [2][5] - 权益变动完成后，陆小咪、楼国强不再持有金田投资股权，楼城持有金田投资70.7456%股权，楼静静持有8.2018%股权 [2][4][5] - 本次变动仅为控股股东股权结构变动，不涉及金田投资所持上市公司股份的变动，不触及要约收购 [3][5][7] 变动前后控制权结构 - 变动前：控股股东金田投资持有公司423,284,500股，占公司股份总数的24.49%，楼国强、陆小咪夫妇合计持有金田投资78.95%股权，楼国强直接持有公司18.63%股份，楼城直接持有1.65%，楼静静直接持有1.63% [2] - 变动后：控股股东仍为金田投资，持有公司24.49%股份，楼城通过控制金田投资间接控制公司24.49%股份，实际控制人成员调整为楼国强和楼城，控股股东、实际控制人及一致行动人合计持股数量和比例未发生变化 [3][4][7][8] 变更完成情况及影响 - 截至公告披露日，金田投资已办理完毕相关工商变更登记手续，本次权益变动已实施完成 [4][7] - 楼城自2011年加入公司，2017年起担任总经理，2023年起担任董事长，本次调整基于家族一致的经营理念，旨在提升决策效率、优化治理结构、稳固控制权并保持战略连续性 [7] - 本次变动属于家族内部资产安排的股权赠与，不会导致控股股东变化，不会影响公司经营稳定性、管理层变动、独立性及持续经营能力 [7][8]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会于2025年12月3日通过决议，计划将董事会席位由5名增加至7名，新增1名独立董事及1名职工代表董事，旨在完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性 [1] - 新增的职工代表董事将由公司职工代表大会选举产生，增补独立董事事项尚需提交公司股东大会审议 [1] - 独立董事候选人张莉女士的任命尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提请股东大会审议 [1] 独立董事候选人情况 - 公司董事会提名张莉女士为第二届董事会独立董事候选人，张莉女士已取得上海证券交易所的独立董事资格证书，符合相关法律法规的任职条件 [1] - 张莉女士出生于1972年，拥有大专学历，曾先后在无锡信捷电气股份有限公司、无锡帝科电子股份有限公司担任董事、副总经理、董事会秘书等职务，自2022年12月起任江阴市辉龙科技股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书 [5] - 截至公告披露日，张莉女士未直接或间接持有公司股份，与公司持股5%以上股东、实际控制人及其他董监高不存在关联关系，且最近三年未受过证监会及有关部门的处罚和交易所纪律处分 [5] 监事会架构取消 - 公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司组织架构、修订＜公司章程＞的议案》，计划不再设置监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [95] - 在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，第二届监事会将继续履行监督职能，监事会及监事履行职责至股东大会审议通过该议案之日止 [95] - 监事会取消后，原监事会主席施红福、监事黄晴、职工代表监事漆兵恒将不再担任相关职务 [96] 2025年第四次临时股东大会安排 - 公司将于2025年12月19日14:00召开2025年第四次临时股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [7][8] - 股权登记日为2025年12月15日，现场会议地点位于江阴市周庄镇玉门西路19号公司会议室 [9][13] - 网络投票通过深交所系统进行，具体时间为2025年12月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为9:15至15:00的任意时间 [7][25] 股东大会审议事项与表决规则 - 股东大会将审议包括调整组织架构、增加董事会席位、修订公司章程及增补独立董事在内的多项议案 [14] - 其中，调整组织架构、增加董事会席位及修订公司章程等议案为特别决议事项，需由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [14] - 议案《关于调整公司组织架构、增加董事会席位暨修订＜公司章程＞的议案》的表决通过，是议案《关于增补公司第二届董事会独立董事的议案》表决结果生效的前提条件 [2][15] 独立董事资格声明与承诺 - 独立董事候选人张莉女士已出具声明与承诺，确认其符合所有法律法规及交易所规则对独立董事任职资格及独立性的要求，包括具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验 [43] - 声明内容包括其本人及直系亲属未在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司已发行股份1%以上，也不在公司主要股东单位任职等，以确保其独立性 [46][47][48] - 张莉女士承诺，包括江顺科技在内，其担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家，且在江顺科技连续担任独立董事未超过六年 [58][60] 提名程序与合规性 - 公司董事会作为提名人，已就提名张莉女士为独立董事候选人发表公开声明，确认本次提名是在充分了解被提名人情况后作出的，认为被提名人符合所有任职资格及独立性要求 [61] - 独立董事候选人已通过公司第二届董事会提名委员会的资格审查 [28] - 公司董事会在提名声明中承诺，如被提名人在任职期间出现不符合独立性要求及任职资格的情形，将及时报告并督促其立即辞去独立董事职务 [92]

公司治理结构变动 - 董事长许益冉辞去第六届董事会董事长、战略决策委员会主任委员及审计委员会成员职务，并卸任公司法定代表人，辞职后仍继续担任董事[1] - 公司治理结构优化调整是此次人事变动的主要原因[1] - 董事会选举魏乃绪为第六届董事会战略决策委员会主任委员，选举何毅琦为审计委员会成员，并将薪酬与考核委员会委员由叶肖剑调整为何毅琦[1] 新任委员会成员背景 - 新任战略决策委员会主任委员魏乃绪出生于1981年，现任浙江码尚科技股份有限公司董事长，自2024年12月起担任公司董事、总经理[1] - 新任审计委员会成员何毅琦同时接任薪酬与考核委员会委员职务[1]

公司治理事件 - 艾比森实际控制人丁彦辉在董事会选举中被选为董事长，但本人投出反对票[1] - 反对理由为对董事长岗位薪酬不满意[1] - 公司回应称实际是董事长对公司激励机制不满，属于董秘笔误[4] 高管薪酬情况 - 2024年年报显示丁彦辉从公司获得的税前报酬总额为435.56万元[2] - 其中包含员工持股计划的本金和收益173.99万元[2] 公司治理改革意向 - 董事长计划进行改革创新，优化公司治理结构[4] - 重点关注利益分配机制不健全问题[4] - 认为薪酬激励机制存在不合理之处[4]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过了一系列关于修订公司章程及治理规则的议案，并计划取消监事会 [1][2][4][6][8][10] - 所有关于修订章程、取消监事会及修订议事规则的议案，均需提交公司2025年第二次临时股东会审议通过 [3][5][7][9] - 公司计划于2025年12月18日下午14:00召开2025年第二次临时股东会，以审议上述重大治理结构变更事项 [10][11] 核心治理规则修订 - 公司拟对《安泰科技股份有限公司章程》进行修订，修订依据包括《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况 [11] - 公司拟同步修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》以及《董事会审计委员会实施细则》等核心治理文件 [6][8][10] 监事会架构取消 - 基于公司治理结构的优化调整，公司拟取消监事会，此举将使第九届监事会全体监事职务自然免除 [5] - 取消监事会的议案已获得董事会全票通过，尚待股东会批准 [4][5] 高级管理人员聘任 - 公司董事会全票通过聘任刘劲松先生、刘涛先生担任公司副总经理，并聘任王琳琳女士担任公司财务总监兼财务负责人 [10] - 新任高级管理人员的任期自本次董事会审议通过之日起，至第九届董事会届满时止 [10] - 财务负责人的聘任已经公司董事会审计委员会审议通过，高级管理人员的聘任已经董事会提名委员会审议通过 [10]

公司治理与内部争议 - 艾比森第六届董事会第一次会议审议通过董事长议案，但董事丁彦辉投出1票反对[1] - 公司最初对外解释反对票原因为“对董事长岗位薪酬不满意”[1] - 公司后续澄清称“董秘的笔误”，实际反对理由是董事长对公司激励机制不满[1] 董事长改革诉求 - 董事长希望推动公司改革创新，首要关注点是公司治理结构不健全，计划进行优化[1] - 董事长认为公司利益分配机制不健全，需要改进[1] - 董事长指出公司现行的薪酬激励机制不合理，是引发其不满的关键因素[1]

公司治理与薪酬争议 - 艾比森董事会公告显示，董事丁彦辉在审议董事长议案时投了1票反对，反对理由为“对董事长岗位薪酬不满意” [1] - 公司回应称公告内容为“董秘的笔误”，实际是董事长本人对公司激励机制不满 [2] - 董事长希望推动改革创新，具体涉及优化不健全的公司治理结构、不健全的利益分配机制以及不合理的薪酬激励机制 [2]

公司章程修订核心观点 - 北方化学工业股份有限公司近期修订《公司章程》，旨在优化公司治理机制、强化合规运营、保障股东、职工及债权人合法权益，修订后的章程将自股东会审议通过之日起生效 [1][12] 权益保护范畴扩展 - 章程开篇条款将权益保护范畴从“维护公司、股东和债权人的合法权益”修订为“维护公司、股东、职工和债权人的合法权益”，明确纳入职工权益 [2] - 条款中删除了《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导意见》等法规引用，精简法律依据表述 [2] 公司基础信息规范化 - 将公司登记信息中的“营业执照号”更新为“统一社会信用代码”，符合当前企业登记管理要求 [3] - 删除“实收资本549,034,794元”表述，仅保留“注册资本为人民币549,034,794元”（约5.49亿元），与《公司法》注册资本登记制度改革衔接 [1][3] 法定代表人权责与追偿机制 - 明确“总经理代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人”，并规定总经理辞任视为同时辞去法定代表人，强化职务与权责绑定 [4] - 新增条款明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受，同时规定公司承担民事责任后，可向有过错的法定代表人追偿，填补了责任追偿机制的空白 [4] 治理架构与权限调整 - 优化高级管理人员定义，删除原章程中将“党委书记、党委副书记、纪委书记”纳入的表述，明确为“公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及其他高级管理人员”，聚焦经营管理核心职责 [5] - 整体删除原章程第四章关于“占用即冻结”机制的条款（第三十三条至第三十四条），该机制曾规定发现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，并明确董事长为第一责任人，此次删除或与优化治理结构、简化决策流程有关 [6] 控股股东与实际控制人义务 - 新增“控股股东和实际控制人”专节，明确其不得利用关联关系损害公司利益、不得占用公司资金、需履行信息披露义务等要求 [7] - 规定“控股股东质押其所持公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定”，以进一步防范控制权风险 [7] 股东大会与董事会决策程序 - 明确公司为他人取得本公司股份提供财务资助的，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且董事会决议需经全体董事三分之二以上通过 [8] - 对外担保方面，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%、为资产负债率超过70%的对象提供担保等情形，仍需经股东会审议 [8] - 新增条款明确股东会决议不成立的情形（如未召开会议、未表决等），并规定在相关方对决议效力存在争议并诉讼时，在判决前应执行决议，以保障公司运营稳定性 [9] - 要求公司对涉及决议效力的法院判决结果及时履行信息披露义务 [9] 利润分配与投资者保护 - 优化利润分配程序，在原规定“股东大会决议后2个月内完成股利派发”基础上，增加“或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后”，为中期分红预留操作空间 [10] - 强化中小股东权益保护，规定股东会审议现金分红方案时，公司需通过网络投票、投资者互动平台等渠道与中小股东沟通 [11] - 调整利润分配政策时，需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过，以强化中小股东话语权 [11]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会，将其相关职权转由董事会审计委员会承接，并全面修订《公司章程》[3][40][67] - 此次调整旨在进一步优化治理结构，符合《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关规则要求[3][40][67] - 在股东大会审议通过前，现任监事会及监事将继续履行职责，新章程生效后监事职务将解除[3][67] 董事会会议审议情况 - 第十一届董事会第二十四次会议于2025年11月28日以通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名[2] - 会议审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》的议案，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票[3][5] - 会议审议通过了关于制定、修订公司十八项相关治理制度的议案，表决结果为全票通过[6][25] 治理制度修订与制定 - 公司系统性地制定、修订了十八项治理制度，以完善制度体系，提升规范运作水平[6][25] - 将“董事会战略（投资决策）委员会”更名为“董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会”，并在原有职责基础上增加可持续发展管理职责[10] - 第1、2、11项修订后的制度需提交股东大会审议，其他制度将在新《公司章程》通过后生效[25] 高级管理人员变动 - 提名张民先生为公司第十一届董事会董事候选人，尚需经股东大会选举通过[26][28] - 聘任张民先生为公司总经理，接替不再担任该职务的王立鑫先生，王立鑫先生继续担任董事长等职务[29] - 根据总经理提名，聘任常志山先生为公司副总经理，两位新任高管任期均至第十一届董事会任期届满[31][37] 监事会会议审议情况 - 第十一届监事会第十八次会议于2025年11月28日以现场表决方式召开，应出席监事5名，实际出席5名[39] - 会议审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》的议案，表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票[40][41] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[41] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议包括取消监事会在内的多项议案[34][47] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行[44][45] - 股东登记时间为2025年12月9日至12月10日，现场会议地点设在石家庄市和平东路388号公司会议室[58][59]

公司治理结构变更 - 公司于2025年11月27日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过增设副董事长职务并修订《公司章程》的议案 [1][9] - 董事会全票通过该议案，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [10] - 增设副董事长的目的是为进一步优化和完善公司治理结构，提升公司治理水平 [1][9] 相关制度修订 - 为配合增设副董事长职务，公司同步修订《董事会议事规则》 [12] - 《董事会议事规则》修订议案同样获得董事会全票通过，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [13] 股东会安排 - 公司将于2025年12月15日召开2025年第三次临时股东会，审议增设副董事长及修订《公司章程》等议案 [19][20] - 股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [19][20] - 增设副董事长及修订《公司章程》的议案被列为特别决议议案，需经股东会特别决议审议通过方可生效 [1][23]