合同主要内容 - 河北省邯郸市百万蛋鸡农业科技产业园全过程工程咨询服务合同金额为17,54403万元，项目内容包括项目管理、工程勘察、工程规划及设计、工程监理、全过程造价咨询、招标代理、融资咨询和其他专项评价咨询 [1] - 京兴国际（联合体牵头人）、中国中元和中元长春主要承担项目管理、工程监理、其他专项评价咨询，以及工程规划及设计、工程勘察等工作，所承担的合同工作量对应合同金额为13,10539万元（具体金额根据实际完成的工作量据实计算） [1] - 服务期限为合同签订之日至该项目完成竣工验收和工程结算之日止 [1] 交易对方情况介绍 - 交易对方为深圳宸可投资控股有限公司，成立于2023年，为广东宸可资本控股集团有限公司的全资子公司 [2] - 深圳宸可投资控股有限公司与公司不存在关联关系，上一会计年度未与公司发生类似业务 [2] 联合体情况介绍 - 丰汇（天津）项目管理有限公司是一家以咨询管理为核心的公司，提供产业规划、产业导入、项目咨询、评估咨询、项目策划设计、项目资金规划、工程管理等咨询服务 [2] - 丰汇（天津）与公司不存在关联关系 [2] 合同的主要条款 - 全过程工程咨询服务总价款为人民币17,54403万元，包括完成合同约定工作范围和内容的全部费用 [2] - 京兴国际作为联合体牵头单位，负责本工程项目管理、工程监理、招标代理和其他专项评价咨询；中国中元负责本工程工程规划及设计；中元长春负责本工程工程勘察；丰汇（天津）负责本工程融资项目建设可研方案、融资咨询、全过程造价咨询 [3] - 合同经委托人和咨询人中的牵头人双方签字或盖章后成立，并自合同订立之日起生效 [3] 合同履行对公司的影响 - 公司下属全资公司所承担的合同工作量对应合同金额为13,10539万元，占公司2024年营业总收入1,220,80206万元的107% [4] - 该合同的履行不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对交易对方形成依赖 [4] - 该合同的履行有利于发挥公司在工程咨询行业专业技术水平、综合履约能力、管理团队优势等多方面的综合实力，进一步提高公司在国内全过程工程咨询业务领域的市场拓展能力 [4]

公司财务指标影响分析 - 2024年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为-4,79451万元 假设2025年净利润与2024年持平、减少10%或增长10%三种情景进行测算 [2] - 情景1（2025年净利润持平）：基本每股收益从-036元/股降至-034元/股 扣非后基本每股收益从-034元/股降至-033元/股 [2][4] - 情景2（2025年净利润减少10%）：基本每股收益从-036元/股降至-037元/股 扣非后基本每股收益从-034元/股降至-036元/股 [3][4] - 情景3（2025年净利润增长10%）：基本每股收益从-036元/股降至-030元/股 扣非后基本每股收益从-034元/股降至-030元/股 [4] 发行必要性及资金用途 - 募集资金将用于补充流动资金及偿还债务 缓解营运资金压力 支持业务高质量发展 [5][6] - 截至2025年3月31日公司资产负债率达7105% 发行后资本结构将优化 抗风险能力提升 [6] - 发行由厦门建熙全额认购 控股股东变更为厦门建熙 实际控制人变更为王立 信立集团将助力公司在新能源产业链及数字化领域的业务拓展 [6][7] 业务发展战略 - 公司构建涵盖能源、信息化、水利、建筑、市政等多领域的产业链 整合工程咨询、勘察、设计、造价咨询等全业态服务 [5] - 通过子公司、参股公司及分公司布局 加速向全过程工程咨询拓展 形成综合服务体系 [5] - 信立集团以"科技赋能绿色产业"为战略方向 将推动公司在新能源工程监理领域的业务协同 [7] 公司治理与资金管理 - 已建立《募集资金管理制度》 确保资金专户专储、专款专用 规范使用流程 [7][8] - 公司治理符合上市公司标准 内控制度完善 法人治理结构健全 [7][8] - 制定《未来三年股东回报规划》 承诺在符合条件时执行利润分配政策 保障投资者回报 [9] 相关主体承诺 - 控股股东厦门建熙及实际控制人王立承诺不干预公司经营 不侵占利益 若违反将承担补偿责任 [11] - 公司董事及高管承诺不损害公司利益 薪酬与填补回报措施挂钩 违反承诺将接受监管处罚 [11][12]

关联交易概述 - 公司与厦门建熙签署《附条件生效的股份认购协议》，厦门建熙以现金认购不超过42,040,200股，认购金额不超过36,574.97万元，认购数量上限为发行前总股本的30% [1] - 交易需经国资监管部门批准、深交所审核及中国证监会注册后方可实施，存在不确定性 [1] - 厦门建熙将成为控股股东，王立成为实际控制人，导致公司控制权变更 [2] 关联方基本情况 - 厦门建熙成立于2024年5月10日，注册资本1.51亿元，经营范围涵盖科技推广、投资活动、资产管理等 [3] - 截至2024年底，厦门建熙总资产0.05万元，净资产-0.30万元，不属于失信被执行人 [3] 交易标的与定价 - 交易标的为公司向特定对象发行的A股股票，数量不超过42,040,200股，占发行前总股本30% [4] - 发行定价基准日为2025年6月25日，价格8.70元/股，不低于前20个交易日均价的80% [4] - 若发生除权除息事项，发行价格将按公式调整（P1=P0-D或P1=P0/(1+N)等） [4][5] 协议主要内容 - 认购方式为现金支付，资金划入专项账户验资后转入募集资金账户 [6] - 认购股份限售期为36个月，期间不得转让 [7] - 协议生效条件包括董事会/股东大会批准、深交所审核通过、中国证监会注册等 [8] 交易目的与影响 - 募集资金用于补充流动资金及偿还债务，缓解资产负债率71.05%的压力，优化资本结构 [14] - 厦门建熙控股后，信立集团将助力公司在新能源、数字化领域的业务拓展 [14] - 交易完成后公司总资产与净资产增加，财务风险降低，持续经营能力增强 [15] 审议程序 - 独立董事专门会议、董事会及监事会已于2025年6月25日审议通过相关议案 [15] - 尚需股东大会批准、国资监管部门备案及监管机构审核 [16]

财务表现 - 2024年公司营业收入为68,819.71万元，营业利润 -5,677.58万元 [1][3][6] - 2024年通信监理业务营业收入103,024,121.82元，占总营收14.97%；土建监理营业收入135,521,274.31元，占总营收19.69%；咨询与代建营业收入154,113,952.29元，占比22.39%；电力监理营业收入135,729,063.65元，占比19.72%；水利监理营业收入112,911,674.28元，占比16.41% [5] - 2024年在华东地区和华南地区的营业收入分别为278,371,387.02元、217,481,427.19元，分别占总营收的40.45%和31.60% [8] 行业与政策影响 - 监理行业加速向全过程工程咨询全业态拓展，前沿技术推动行业业态创新与丰富，公司紧跟政策和趋势开展业务 [2] - 国家大力引导全过程工程咨询模式，工程监理产业迎来发展契机，相关业态将蓬勃发展，前沿技术为产业增添新动能 [7][8] 公司战略与规划 - 以扩大经营规模、提升市场份额并优化业务布局为核心目标，运用创新性营销管理模式助力乡村振兴，构建多领域产业链，整合多种服务形成全方位综合服务体系 [3][6][9][11][12] - 2025年强化数字经济领域战略部署，提升数字化转型和智能管理综合竞争力，提高信息化解决方案规划设计能力，优化资源配置、实现区域扩张提高市场占有率 [9] - 根据相关规定和实际情况，将提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票议案，用于主营业务相关项目及补充流动资金 [2] 业务情况 - 公司主要从事工程建设项目管理与咨询服务，2017年上市后启动数字化转型，2024年10月推出工程监理行业垂直大模型达理AI，应用到工程项目管理中提升工作规范性和作业安全性 [11] 盈利与分红 - 新兴技术为公司带来业务增长契机，公司通过战略规划提升盈利水平 [6] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，2024年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，后续符合条件会结合发展情况实施分红 [10]

公司业绩 - 2025年一季度实现营业收入4.13亿元，归属于上市公司股东的净利润为5500万元，同比增长3.84%，扭转连续3个季度盈利下滑趋势 [1] - 经营活动产生的现金流量净额较上年同期上升31.23%，改善显著 [1] - 2024年全年实现营业收入19.77亿元，同比下降17.24%，归属于上市公司股东的净利润为2.3亿元，同比下降9.51%，但相比行业内多数亏损公司仍保持盈利 [5] 业务与资质 - 主营业务为工程咨询服务，涵盖规划咨询、勘察设计、工程管理、工程总承包、试验检测等，服务贯穿工程建设全过程 [4] - 业务领域覆盖建筑、市政、水利、交通等行业，具备工程建设全过程的综合服务能力 [4][6] - 持有交通、市政、建筑、水利等多个行业资质，新增升级资质资信21项，填补甘肃省工程咨询综合甲级资信空白 [6][7] 技术与创新 - 2024年研发投入强度达5.92%，新增省级技术创新中心2个，获国家及省部级成果奖项9项 [7] - 取得发明专利25项、实用新型专利98项、软件著作权65项，主编参编国家、行业标准13项 [7] - 多家子公司被认定为高技术企业、"专精特新"中小企业和科技创新型企业 [7] 市场与战略 - 外部驱动因素包括全过程工程咨询、工程总承包新模式发展，以及国家西部大开发、黄河流域生态保护等战略机遇 [8] - 内部驱动因素包括优化省内市场布局、拓展市政/新能源/生态环保等新业务，加大省外市场开拓力度 [9] - 建成西部工程检测研发基地，完成4个行业CMA认证，185家供应商60万种产品上线电商平台"陇企云链" [7] 分红与股东回报 - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），预计派发3719万元，占2024年归母净利润的16.15% [3] 行业动态 - 2025年固定资产投资分化加速，中西部和东北地区部分省份1-3月数据大幅改善，券商看好区域基建投资机会 [3]

公司业务构成 - 主营业务涵盖工程监理 试验检测 招标服务 测绘与地理信息服务 勘察设计 其他技术服务六大领域 [4] - 工程监理业务通过交通监理 工大咨询 陆海建设三家子公司开展 需具备国家分行业管理的专业资质 [5][6] - 试验检测业务由交通检测 工大岩土 检测中心实施 贯穿工程项目施工 监理 验收 养护 维修各环节 [7] - 招标服务包含招标代理及项目前期咨询 通过机电招标 闽招咨询 招标中心 泉州招标四家子公司运营 [8] - 测绘与地理信息服务以时空大数据为核心 通过子公司卫星数据开展环境监测 智慧城市等智能化决策支持 [9] - 勘察设计服务通过工大设计 工大岩土 路港咨询提供工程勘察与工程设计 [10] - 其他技术服务包括造价咨询（诚正造价） 养护加固（交通检测 工大岩土） 价格认证咨询（八闽价格） 其中养护加固拥有特种工程专业资质和紫外光固化修复等多项专利技术 [11] 行业发展特征 - 行业受大规模设备更新 城市群建设 城中村改造 乡村振兴 万亿国债增发等政策驱动蕴含重大发展机遇 [13][14] - 全过程工程咨询模式成为新引擎 涵盖招标代理 勘察 设计 造价 监理 试验检测 项目管理等全生命周期服务 [15] - 行业呈现鲜明区域性特征 业务受区域规划驱动 福建省新型城镇化规划明确福州都市圈和厦漳泉都市圈建设为行业提供增长空间 [16] - 行业马太效应增强 头部企业凭借资金和技术优势逐步实现全国化布局 跨地区经营和资源整合趋势显著 [17] 公司行业地位 - 是福建省领先的综合性工程咨询服务企业 具备高等级齐备资质 为省内重大建设项目提供多领域服务 [18] - 作为福建省卫星应用产业"链主"试点单位支撑 以"海丝"系列卫星为抓手打造空天地海智能监测体系 与数字经济深度融合 [18] 公司治理变动 - 原副总经理武振楠于2024年1月22日辞任 [20] - 原独立董事许萍于2023年12月28日辞任 2024年2月23日股东大会选举黄光阳为新任独立董事 [21] - 原职工代表董事江凡因离职辞任 2024年9月25日职工代表大会选举陈智雄接任非职工代表董事 [21] - 原监事会主席陈孙强因退休辞任 2024年9月30日股东大会选举俞翔为非职工代表监事并担任监事会主席 [22] 财务与审计 - 华兴会计师事务所出具标准无保留意见审计报告 本年度会计师事务所变更为华兴 [2] - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [3]

发行相关 - 本次发行数量918.2298万股（未考虑超额配售选择权），全额行使增至1055.9642万股[1][50] - 每股发行价格34.75元/股，预计2023年3月30日发行[1][9] - 发行后总股本未行使超额配售选择权为6862.2656万股，全额行使为7000万股[9] - 战略配售发行数量183.6459万股，占超额配售选择权行使前本次发行总股数的20.00%[1] - 预计募集资金总额行使超额配售选择权前为31908.49万元，全额行使为36694.76万元[1] 业绩数据 - 2022年度营业收入82778.83万元，较上年同期上升3.04%[29] - 2022年度归属母公司普通股股东净利润16119.03万元，较上年同期上升3.89%[30] - 2022年1 - 6月毛利率43.42%，2021年度为45.49%[45] - 2022年加权平均净资产收益率11.05%，2021年为34.82%[47] - 2022年研发投入占营业收入的比例2.91%，2021年为2.70%[47] 风险提示 - 宏观经济波动或使公司面临增长受限或业绩下滑风险[16] - 我国工程造价咨询行业竞争激烈，公司未来可能面临竞争压力[17] - 新冠肺炎疫情若爆发，公司可能面临业务减少、中断等风险[18] - 国内工程项目交付、验收、结算集中于下半年，公司经营业绩有季节性波动风险[83] - 公司享受多项税收优惠政策，若取消将对经营业绩有不利影响[86] 股权结构 - 截至招股书签署日，公司单一股东持股未超总股本15%，无控股股东和实际控制人[23][39][40][117] - 陈永宏等27名自然人股东合计持46.48%股份，分别按比例自愿限售[24] - 文武兴等20名股东合计持32.35%股份，全部限售12个月[24] - 46名股东承诺将合计3885.7758万股（占比65.37%）公司股份自愿限售12个月[120] - 发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%[125] 公司业务 - 公司主要业务为固定资产投资建设提供服务[15] - 公司产品创新围绕“一线一圈”战略开展并取得成果[63] - 公司模式创新包括“标准化流水线作业模式”和“工程咨询互联网交易模式”[65] - 公司确立“强后台，大中台，精团队，专业事业部与行业事业部结合、高度一体化运行”管理模式[67] - 译筑科技主要从事BIM技术研发和应用，有助于推动公司工程管理科技服务发展[148] 子公司情况 - 公司有15家子公司、10家参股企业及49家分公司[130] - 青矩顾问2022年1 - 6月净利润50132900.71元，2021年度为124884470.82元[131] - 青矩互联2022年1 - 6月净利润1080378.61元，2021年度为189543.01元[132] - 上海互联2022年1 - 6月净利润43656.49元，2021年度为 - 924481.77元[132] - 公司拟注销青矩营销等5家子公司，划转上海互联等公司股权[147] 稳定股价预案 - 上市后1个月内，股票连续10个交易日收盘价低于发行价，启动股价稳定预案[191] - 上市后第二个月至三年内，股票连续20个交易日收盘价低于上一会计年度经审计每股净资产，启动股价稳定措施[192] - 公司需采取股价稳定措施时按公司回购股份、大股东增持股份顺序实施[196] - 单次回购股份资金不超上一年度经审计归母净利润20%[198] - 单次增持股份资金不低于上一年度从公司取得现金分红金额的20%[200]

发行相关 - 发行股数不超9,182,298股（未考虑超额配售选择权）；不超10,559,642股（全额行使），超额配售不超未考虑时发行数量的15%[10][51] - 每股发行价格底价为8.17元/股[10][53] - 发行前每股净资产7.65元/股，发行前净资产收益率11.05%[53] 业绩数据 - 2022年度，公司营业收入82,778.83万元，较上年同期上升3.04%[30] - 2022年度，公司归母净利润16,119.03万元，较上年同期上升3.89%[31] - 2022年上半年毛利率43.42%，2021年度为45.49%[46] - 2022年上半年加权平均净资产收益率11.05%，2021年度为34.82%[48] - 2022年上半年研发投入占营业收入比例2.91%，2021年度为2.70%[48] 股权结构 - 截至招股书签署日，单一股东持股未超总股本15%，无实控人[24][92] - 陈永宏等27名自然人股东合计持46.48%股份，按比例限售[25][92] - 文武兴等20名股东合计持32.35%股份，限售12个月[25][92] 公司运营 - 公司围绕“一线一圈”业务发展战略进行产品创新[63][64] - 公司推出“标准化流水线作业模式”和“工程咨询互联网交易模式”[66] - 公司确立“强后台，大中台，精团队，专业与行业事业部结合、高度一体化运行”管理模式[68] 子公司与参股企业 - 截至招股书签署日，公司有15家子公司、10家参股企业，48家分公司[131][159] - 拟注销5家子公司，划转部分股权[147] 董监高相关 - 公司董事会由9名董事组成，4名独立董事，任期3年[161] - 监事会有3名成员[162] - 2022年1 - 6月董监高报酬总额226.81万元，占当期利润总额比重3.33%[176] 承诺与预案 - 公司及相关人员作出招股资料、填补回报、规范关联交易等承诺[184][185] - 2022年5月31日通过上市后三年内稳定股价预案，2023年2月16日调整[191]

发行信息 - 发行股数不超9182298股（未考虑超额配售选择权）；不超10559642股（全额行使），超额配售不超未考虑时发行数量的15%[9][48] - 每股发行底价36元/股，最终价格由董事会与主承销商协商确定[9][50] 业绩数据 - 2022年1 - 9月，营业收入47262.28万元，较上年同期升1.57%，归母净利润8645.10万元，较上年同期升7.37%[27] - 2022年1 - 6月营业收入297663266.59元，2021年度为803329788.54元[43] - 2022年1 - 6月毛利率43.42%，2021年度为45.49%[43] - 2022年1 - 6月净利润55488503.46元，2021年度为153040501.50元[43] - 2022年加权平均净资产收益率11.05%，2021年为34.82%[45] - 2022年研发投入占比2.91%，2021年为2.70%[45] - 2022年经营活动现金流量净额 - 170990631.01元，2021年为164409590.24元[45] 风险提示 - 2021年我国固定资产投资达55万亿元，若投资规模下降，公司面临增长受限或业绩下滑风险[16][76] - 新冠疫情爆发，公司可能业务减少、中断，影响业绩[18] - 我国工程造价咨询行业竞争激烈，公司可能面临竞争压力[17] 股权结构 - 公司无控股股东和实控人，46名自然人股东合计持65.37%股份承诺限售[23][90] - 本次发行前总股本5944.0358万股，全额行使超额配售选择权拟发行不超1055.9642万股，发行后总股本不超7000万股，拟发行股份占比不超15.09%[126] 子公司情况 - 公司有15家子公司、10家参股企业及48家分公司[131][161] - 青矩顾问2022年1 - 6月净利润50132900.71元，2021年度净利润124884470.82元[131][132] 募集资金 - 本次募集资金投资项目总额60200万元，使用募集资金38014.71万元[72] - 工程咨询服务网络建设项目投资26252.35万元，用募集资金15014.71万元[72] - 信息系统升级改造项目投资18947.65万元，用募集资金13000万元[72] - 补充流动资金项目投资15000万元，用募集资金10000万元[72] 公司发展 - 公司围绕“一线一圈”开展产品创新，推出“标准化流水线作业模式”等[61][64] - 截至2022年9月30日，公司技术创新成果有5项发明专利和90项软件著作权[67] 公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，4名为独立董事，每届任期3年[163] - 公司监事会成员3人，任期从2022年4月18日至2025年4月17日[164] - 公司高级管理人员4人，任期从2022年4月25日至2025年4月17日[165] 承诺事项 - 公司承诺2022年5月11日起北交所上市后三年内稳定股价[186] - 若招股书等资料违法违规，公司将回购股份，大股东等承诺赔偿[186] - 股东、董监高对股份减持、避免同业竞争等作出承诺[184][185][188][190]