制度制定依据 - 制度依据包括《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及《公司章程》等规定 [1][2] 适用范围与原则 - 制度适用于公司及其他信息披露义务人对临时报告的暂缓或豁免披露 以及在定期报告或临时报告中豁免证监会及交易所要求披露的内容 [2] - 公司需确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平 不得滥用暂缓或豁免程序规避义务或实施内幕交易等违法行为 [3] - 公司可自行审慎判断是否符合暂缓或豁免披露条件 并接受交易所事后监管 [4] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 且不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [5] - 涉及商业秘密的信息在符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争、侵犯商业秘密或严重损害利益等情况 [6] - 国家秘密指关系国家安全和利益且依程序限范围知悉的信息 商业秘密指能为权利人带来经济利益的保密技术或经营信息 [7] - 暂缓或豁免披露需满足信息未泄漏、内幕知情人已书面承诺保密、公司证券交易未异常波动等条件 [8] 披露方式与处理 - 定期报告涉及国家秘密或商业秘密时可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [9] - 临时报告涉及同类信息时可采取相同处理方式 若仍存在泄密风险可豁免披露整份报告 [9] 内部管理机制 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导 董事会秘书负责组织协调 证券投资部负责具体事务 [11] - 内部审批需由相关部门提交申请 经证券投资部审核、董事会秘书复核及董事长审批 [12] - 暂缓或豁免事项需由董事会秘书登记并经董事长签字确认 档案保存期限不少于10年 [13] 登记内容要求 - 登记事项包括暂缓或豁免内容、原因依据、披露方式、文件类型、信息类型、期限、内幕知情人名单及保密承诺等 [14] - 涉及商业秘密的还需登记是否已通过其他方式公开、认定理由、披露影响及知情人名单等 [14] 披露触发条件与义务 - 若暂缓或豁免条件不满足需及时披露 暂缓期限届满后需在原审批表备注进展后披露 [15] - 内幕知情人及董事、高管需履行保密义务 确保信息知情范围最小化且内容真实准确 [15] - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露等情形时需及时披露 [16] - 暂缓披露原因消除后需及时披露并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人交易情况 [17] 报告与报送要求 - 公司需在定期报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送注册地证监局及交易所 [18] 责任追究机制 - 公司对滥用暂缓豁免程序、不符合条件或未及时披露等行为建立责任追究机制 可能对直接责任人员采取惩戒措施 [19] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若冲突则以法律法规及《公司章程》为准 [20] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会批准之日起生效 [21][22]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度 规范暂缓或豁免披露特定信息的内部管理流程 确保符合法律法规并保护投资者权益 [1][2][3][4][5] 适用情形 - 信息存在不确定性或属于临时性商业秘密 及时披露可能损害公司利益或误导投资者时可暂缓披露 [1] - 信息属于国家秘密或商业秘密 披露可能导致违反保密法规或损害公司及投资者利益时可豁免披露 [2] - 暂缓披露信息需满足三个条件：信息未泄露、内幕知情人已书面承诺保密、公司股票交易未发生异常波动 [2] 内部管理程序 - 申请暂缓或豁免披露需提交申请文件至证券事务部 由董事会秘书登记并经董事长签字确认 [3] - 登记内容包括事项内容、暂缓或豁免原因及依据、暂缓期限、知情人名单、保密承诺函及内部审批流程 [3][4] - 已暂缓或豁免的信息若出现泄露、市场传闻、原因消除、期限届满或交易异常波动时需及时对外披露 [4] 责任追究机制 - 公司建立责任追究机制 对不符合条件的信息作暂缓或豁免处理 或未及时披露应披露信息导致不良影响的责任人追究责任 [4][5] 制度依据与效力 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等 [1][5] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [5]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度总则 - 为规范信息披露暂缓与豁免行为 依据证券法 上市规则及公司章程制定本制度 [1] - 公司可自行审慎判断信息披露暂缓与豁免事项 无须向上交所申请 但需接受事后监管 [1] - 不得滥用暂缓或豁免披露规避信息披露义务 不得实施内幕交易或操纵市场等违法行为 [2] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 重大事件需在董事会决议 签署协议或高管知悉时点及时披露 及时指2个交易日内 [2] - 重大事项存在较大不确定性且可能损害公司利益或误导投资者时 可暂缓披露 但需在形成最终决议或协议时披露 [2] - 涉及国家秘密的事项依法豁免披露 不得通过任何形式泄露国家秘密 [3] - 涉及商业秘密且可能引致不正当竞争 侵犯他人利益或严重损害利益时可暂缓或豁免披露 [3] 暂缓与豁免披露的触发条件及处理方式 - 暂缓或豁免披露原因消除 信息难以保密或已泄露时应及时披露 [4] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时可使用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [4] - 暂缓披露商业秘密原因消除后需及时披露 并说明认定理由 内部审核程序及知情人交易情况 [4] 内部审核与登记程序 - 需填写内部登记审批表并经董事会秘书审核 董事长签字确认 [5] - 登记事项包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [5] - 涉及商业秘密时需登记是否已公开 认定理由 影响及内幕信息知情人名单 [6] - 登记材料保存期限为十年 [6] 报告与报送要求 - 在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和证券交易所 [6] 附则与施行 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [7] - 制度经董事会审议通过之日起施行 修改时亦同 由董事会负责解释 [7] 内部登记审批表与保密承诺 - 审批表需记录申请日期 人员 部门 豁免方式 文件类型 信息类型及公开状态 [8] - 需填报豁免原因 认定依据 影响 暂缓期限及内幕信息知情人保密承诺情况 [8] - 知情人需签署保密承诺函 承诺不泄露信息 不利用内幕信息交易 [8]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范商业秘密及国家秘密相关信息的披露流程 确保合规性并避免不正当竞争或利益损害 [1][2][3] 制度制定依据 - 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程制定 [2][3] - 制度适用于公司及信息披露义务人办理信息披露暂缓与豁免业务 [3] 适用范围与标准 - 信息披露暂缓或豁免适用于涉及商业秘密或国家秘密且符合特定条件的情形 [3] - 商业秘密包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 或可能严重损害利益的其他情形 [3] - 国家秘密指关系国家安全和利益的信息 依法豁免披露 [3] 内部流程与登记要求 - 信息披露暂缓与豁免需由董事会秘书登记审批表及知情人登记表 并经董事长签字确认 [3][4] - 登记事项包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [4] - 登记材料保存期限不少于十年 [3] 信息披露触发条件 - 暂缓或豁免披露的商业秘密在原因消除 信息难以保密或已泄露时需及时披露 [5] - 需说明认定为商业秘密的理由 内部审核程序及内幕信息知情人股票买卖情况 [5] 责任与处罚机制 - 公司确立责任追究机制 对不符合规定 未及时披露或违反制度的行为采取惩戒措施 [5] - 制度由董事会负责修订与解释 自董事会决议通过之日起生效 [5]

核心观点 - 公司建立信息披露暂缓与豁免制度以规范信息披露行为 确保依法合规履行义务并保护投资者权益 [1] - 制度明确涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请暂缓或豁免披露 但需严格防范信息泄露 [2] - 内部管理程序要求董事会统一领导 董事会秘书负责协调 证券事务部具体执行 并建立多级审核机制 [3][4][5] - 公司需对暂缓与豁免事项进行详细登记并保存至少十年 并在定期报告公告后十日内向监管机构报送材料 [5][6] - 制度包含责任追究机制 对违规暂缓或豁免披露导致不良影响的行为追究责任 [6] 适用情形与条件 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯商业秘密的经营信息 可能严重损害利益的其他情形 [2] - 暂缓披露商业秘密后出现原因消除 信息难以保密或已泄露三种情形时需及时披露 [2] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理 [3] 内部管理程序 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会领导 董事会秘书组织协调 证券事务部具体办理 [4] - 暂缓与豁免事项需履行内部审核程序 范围原则上与上市时保持一致 不得滥用以避免误导投资者 [4] - 申请流程包括部门提交审批表 证券事务部审核 董事会秘书审核条件 董事长最终决定 [4][5] - 决定暂缓或豁免披露后需由董事会秘书登记并经董事长签字 相关资料由证券事务部归档保管 [5] - 登记事项需包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [5] - 涉及商业秘密的还需登记是否已公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单 [6] 持续监控与报告 - 相关业务部门需持续跟踪事项进展并向证券事务部通报 证券事务部需监控市场传闻和交易波动 [6] - 暂缓披露信息出现难以保密 泄露或市场传闻导致交易大幅波动时需立即披露 [6] - 公司需在年度报告 半年度报告 季度报告公告后十日内向证监局和证券交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [6] 责任与附则 - 公司建立责任追究机制 对不符合条件的暂缓或豁免披露以及未及时披露的行为追究责任 [6] - 制度需符合上海证券交易所相关规则 若与法律法规冲突则按法律法规执行 [7] - 制度由董事会解释 自董事会审议通过之日起生效 [7]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度 规范涉及国家秘密和商业秘密的信息披露行为 明确适用范围 审核程序及责任追究机制 [1][2][4] 信息披露暂缓与豁免适用范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 不得以任何形式泄露国家秘密 [1][2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 其他可能严重损害利益的情形 [2] - 暂缓或豁免披露的信息需满足三项条件：信息未泄漏 内幕知情人书面承诺保密 公司股票交易未异常波动 [4] 信息披露暂缓与豁免审核程序 - 需填写审批表 内幕知情人登记表及保密承诺函 经董事会秘书登记和董事长签字确认 保存期限不少于十年 [5] - 登记内容包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及商业秘密认定理由等 [5] - 出现信息泄露 市场传闻或原因消除等情况时需及时核实并披露 [6] 信息披露暂缓与豁免后续管理 - 暂缓或豁免披露原因消除后需及时披露 并说明商业秘密认定理由 内部审核程序及知情人交易情况 [3] - 定期报告公告后十日内需向监管局和交易所报送相关登记材料 [7] - 对违规暂缓或豁免披露行为追究责任 采取批评 警告 罚款直至解除劳动合同等处分 [8]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 制度旨在规范公司信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行义务并保护投资者权益 [1] - 适用范围包括临时报告暂缓披露及定期报告、临时报告中豁免披露证监会和交易所要求的内容 [2] - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项 履行内部审核程序后方可实施 [4] 国家秘密相关豁免规定 - 涉及国家秘密或其他可能违反保密规定的事项可依法豁免披露 [5] - 禁止通过信息披露、投资者互动、新闻发布等形式泄露国家秘密 [6] - 董事长和董事会秘书需增强保密意识 确保披露内容符合国家保密规定 [6] 商业秘密暂缓与豁免条件 - 符合三种情形可暂缓或豁免披露商业秘密：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [7] - 暂缓或豁免后若原因消除、信息难以保密或已泄露需及时披露 [8] - 定期报告和临时报告涉及商业秘密时可使用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [9] 内部审核与登记流程 - 业务部门需提前三天向证券部提交资料及保密承诺 由董事会秘书和董事长审批 [11] - 暂缓与豁免事项需登记披露方式、文件类型、信息类型、审核程序等事项 [13] - 涉及商业秘密的还需登记是否已公开、认定理由、影响及知情人名单 [13] 后续报送与责任机制 - 定期报告公告后十日内需向湖北证监局和交易所报送暂缓或豁免的登记材料 [14] - 对不符合规定的暂缓豁免行为或未及时披露的责任人采取惩戒措施 包括批评、警告直至解除职务 [15] - 制度自董事会批准日起生效 由董事会负责解释 [17][18]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度以规范信息披露行为 确保符合《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规则 [2] - 制度适用于公司依规办理信息披露暂缓或豁免业务 并接受交易所事后监管 [2] 暂缓与豁免披露适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司不得以任何形式泄露国家秘密或借此进行业务宣传 [2][4] - 涉及商业秘密或保密商务信息的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [2] - 定期报告和临时报告中的涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 若仍存在泄密风险可豁免披露 [2] 内部审核与登记要求 - 公司董事、高级管理人员及知情人需控制信息知悉范围并确保信息不泄露 [2] - 暂缓或豁免披露信息需由董事会秘书登记存档并经董事长签字确认 保存期限不少于十年 [3] - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 商业秘密还需记录公开状态、认定理由及知情人名单 [3] 信息披露责任与触发条件 - 公司需审慎判断暂缓或豁免事项 不得滥用程序规避信息披露义务 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除、信息难以保密或已泄露/出现市场传闻 需及时披露 [4] - 信息提供责任人需确保内容真实、准确、完整 无虚假记载或重大遗漏 [4] 制度生效与执行依据 - 本制度由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [5] - 制度未尽事宜或与法律法规、公司章程冲突时 以现行有效规定为准 [4]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 规范信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行信息披露义务 [1][2] 制度制定依据 - 依据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《信息披露事务管理制度》制定 [1] - 适用于公司暂缓或豁免披露临时报告 以及在定期报告或临时报告中豁免披露证监会和上交所规定或要求的内容 [2] 信息披露基本原则 - 公司需真实 准确 完整 及时 公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免披露规避信息披露义务或误导投资者 [2] - 不得实施内幕交易 操纵市场等违法行为 [2] 暂缓与豁免披露范围及条件 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司不得以任何形式泄露国家秘密 [2][3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争 侵犯商业秘密或严重损害利益的情形 [3] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露并说明理由 [3] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [3][4] 内部程序及审批流程 - 暂缓或豁免披露需由董事会秘书登记审批表 经董事长签字确认 由董事会办公室归档保管 保管期限为十年 [4][5] - 登记内容涵盖豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等 [5] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露 需额外登记信息是否已公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单 [5] - 内部审批流程包括部门提交申请 董事会秘书审核 董事长审批 未获批准需及时披露 [5] 报送及监管要求 - 公司需在定期报告公告后十日内 将暂缓或豁免披露的登记材料报送大连证监局和上交所 [6] - 对不符合规定的暂缓或豁免披露行为 公司将采取惩戒措施 [6] 制度生效及解释 - 本制度经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [6] - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按相关规定执行并适时修订 [6] 附件内容 - 附件包括信息披露暂缓与豁免业务办理审批表和内幕信息知情人登记表 [7][8] - 审批表涵盖暂缓或豁免事项 方式 类型 文件类型 信息类型及审核意见等 [7][8] - 内幕信息知情人登记表需填写知情人姓名 职务 知情时间 信息阶段等 并采取一事一报方式 [8][9]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范相关行为 确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] 适用情形与条件 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 国家秘密定义为关系国家安全和利益且依法定程序确定的信息 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯商业秘密的经营信息 可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [2] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理 [3] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除 信息难以保密或已泄露等情形时应及时披露 [3] - 暂缓披露原因消除后需及时披露并说明商业秘密认定理由 内部审核程序及知情人证券买卖情况 [3] 内部管理流程 - 公司需审慎判断信息是否符合暂缓或豁免条件并采取防泄露措施 不符合条件的应及时披露 [4] - 内部审批流程包括部门提交审批表至董事会办公室 董事会秘书审核 董事长签字确认并归档 [4] - 暂缓或豁免披露需登记披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [4] - 涉及商业秘密的还需登记是否通过其他方式公开 认定理由 披露影响及内幕信息知情人名单 [5] - 定期报告公告后10日内需向证监局和上交所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [5] - 董事会秘书负责登记归档 董事长签字确认 登记材料保存期限不少于10年 [5] - 人员失职违反制度造成损失时将按公司规章制度处理 [5] 制度附则 - 制度经董事会审议通过后生效 修改时同理 [6] - 制度附件为信息披露暂缓与豁免业务审批表 涵盖申请部门 方式 类型及审核意见等要素 [6][7]