交易方案概述 - 东睦股份拟通过发行股份及支付现金方式收购上海富驰34.75%股权，交易价格73,462.54万元，对应上海富驰100%股权估值211,397.95万元 [8][30] - 标的公司主营业务为高密度、高精度粉末冶金零件及新型复合材料，属于金属制品业，与上市公司主营业务协同 [8] - 交易包含募集配套资金不超过54,782.33万元，用于支付现金对价及生产线技术改造项目 [8][10] 标的资产估值 - 以2024年12月31日为评估基准日，上海富驰100%股权评估值193,800.00万元，增值率105.44% [8] - 实际交易定价较评估值溢价9.08%，差异化定价基于战略协同和锁定期安排 [30][31][32] - 收益法为主要评估方法，考虑长期应付款调整 [8] 支付与股份发行 - 支付方式包括现金对价18,680.21万元及股份对价54,782.33万元 [8][33] - 发行价格14.69元/股（除权调整后），发行数量37,292,260股 [8][34][35] - 交易对方股份锁定期12个月，远致星火部分股份锁定期36个月 [8][9] 业务协同与战略 - 标的公司专注MIM技术，产品应用于通讯终端、汽车等领域，2024年收入121,011.70万元，净利润15,996.28万元 [8][28] - 交易后上市公司持股比例升至99%，强化MIM业务战略地位，发挥粉末冶金技术协同性 [11][26] - 符合国家鼓励企业兼并重组政策导向，增强产业链自主可控能力 [25][26] 股权结构影响 - 交易后总股本增至653,675,737股（不考虑配套融资），主要股东持股比例小幅稀释 [11][12][13] - 上市公司无实际控制人状态不变，控制权结构未发生变化 [13] 财务影响 - 2024年交易后基本每股收益从0.64元/股提升至0.70元/股，无摊薄效应 [17][18] - 商誉金额57,587.06万元，占总资产7.69%，净资产16.45% [24]

股权划转与控股结构变化 - 康佳集团原控股股东华侨城集团及其一致行动人将所持全部A股及B股股份无偿划转至中国华润下属企业 [1] - 华润通过中信证券经纪（香港）持有1.98亿股B股股份 通过磐石润创持有5.24亿股A股股份（占总股本21.76%） 合计持股比例达30%成为新控股股东 [1] 华润集团财务实力 - 2025年上半年华润集团营业收入4376亿元 利润总额474亿元 实现营收与利润双增长 [2] - 华润置地近期以244.7亿元竞得上海浦东新区和黄浦区组合地块 显示资金实力 [4] 康佳集团经营表现 - 2025年1-6月预计归属净利润亏损3.6亿至5亿元 亏损持续扩大 [3] - 2024年营收111.15亿元同比暴跌37.73% 归母净亏损32.96亿元同比扩大52.31% [13] - 扣非净亏损连续14年累计超190亿元 资产负债率飙升至92.65%创上市新高 [13] - 消费电子业务占2024年营收比重91.20% 半导体业务收入从2023年3.4亿元跌至2024年1.7亿元 [7] 业务协同潜力 - 华润业务涵盖大消费/综合能源/城市建设等六大板块 下设3077家实体企业 在啤酒/零售/医疗等领域领先 [5] - 康佳消费电子业务可能与华润系产生直接协同 [6] - 华润微电子为IDM模式半导体巨头 深耕车规级芯片与工业控制高端市场 [7] 研发投入对比 - 华润微2024年研发投入11.67亿元创历史新高 占营收比达11.53% 连续五年正增长 [8] - 康佳研发投入从2021年6.16亿元降至2024年4.98亿元 呈持续下降趋势 [9] 市场竞争地位 - 2025年Q1康佳彩电出货量不足50万台 市场份额萎缩至不足5% 跌出主流品牌阵营 [9] - 2024年销售毛利率最高仅4.40% 远低于美的/海信/TCL等20%以上的毛利率水平 [9] 管理团队调整 - 康佳董事会提名5名非独立董事候选人 其中4人（邬建军/余惠良/宋清/孙永强）具有华润背景 [11] - 邬建军原任华润医药董事长 现任康佳集团党委书记 曾历任华润医药商业集团总经理等要职 [11] 行业整合案例参考 - 安孚科技收购南孚电池案例中 南孚电池在碱性电池市场份额超80%并连续32年保持第一 为收购方带来稳定收益 [9] 潜在治理风险 - 江西康佳新材料股东实名举报高管涉嫌虚增2018年业绩4000多万元 公司声明称举报不实并已报警 [13] - 2024年业绩亏损情况下 总裁曹士平薪酬从73.76万元上涨16.7万元 多位高管获得涨薪 [14]

交易概况 - 南京商旅拟通过发行股份及支付现金方式购买南京旅游集团持有的南京黄埔大酒店100%股权并募集配套资金 [1] - 交易方案于2025年4月2日收到上交所审核问询函，7月29日披露问询回复及重组报告书修订稿 [1] 文件修订内容 - 2025年8月16日披露的修订稿补充了托管旅游集团旗下中高端酒店的介绍 [2] - 第四章新增六华春商标诉讼事项承诺、黄埔酒店主营业务概况及报告期客房总数统计口径批注 [2] 标的资产信息 - 标的资产为南京黄埔大酒店有限公司100%股权，控股方为南京旅游集团 [1] - 修订文件强化了对黄埔酒店主营业务及运营数据的披露 [2]

收购方案 - 公司拟发行股份收购惠平投资60%股权及薛巷电讯19.726%股权 交易作价4.63亿元 同时向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 [1] - 薛巷电讯为惠平投资持股67.12%的控股子公司 专注于电线电缆行业 从事电线电缆 电源线 连接线及线束和电器附件等产品的设计 研发 生产与销售 [1] 财务表现 - 惠平投资2019年 2020年和2021年1-3月未经审计合并口径净利润分别为6927.35万元 7425.32万元和2193.01万元 [1] - 交易对方承诺惠平投资2021-2023年三个会计年度经审计合并口径净利润合计不低于2.55亿元 [2] 战略影响 - 交易完成后惠平投资及其下属子公司将成为公司控股子公司 公司业务向上游拓展 增加电线电缆 电源线 连接线及线束和电器附件的研发 生产与销售业务 [1] - 公司产品种类将进一步丰富完善 实现产品和业务领域的多元化 [1]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购海兰寰宇100%股权 交易价格为10 51亿元 [1] - 交易对方包括海南省信息产业投资集团有限公司等17名机构 [1] - 交易同时涉及募集配套资金 [1] 业务整合 - 重组前公司主营业务为智能航海 海洋观探测及海底数据中心三大领域 [1] - 标的公司海兰寰宇主营业务为对海监测雷达产品 雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务 [1] - 交易完成后公司将拓宽主营业务范围 优化业务布局 增强持续发展能力 [1]

A股并购重组活跃度 - 年内1592家A股上市公司发布并购重组相关公告 涉及案例2261起 [2] - 6月以来并购重组热度明显上升 6月440份 7月450份 8月113份公告 合计占比44% [2] - 医药生物 机械设备 基础化工 电子行业并购案例均超200起 [1][2] 重点行业与交易规模 - 交通运输 有色金属 公共事业行业并购重组交易总价值最为突出 [2] - 交易价值超100亿元并购预案5个 超10亿元预案25个 [3] - 中航电子吸收合并中航机电交易金额489亿元 占中航电子总资产186.23% [3] - 淮河能源吸收合并淮南矿业作价409.34亿元 [3] 并购重组驱动因素 - 企业通过并购实现上下游打通与跨行业发展 分摊经营风险 [2] - 当前市场估值处于历史低位 为拓展业务版图提供良机 [2] - 传统制造业通过并购获取新技术与新业务 [2] 并购失败案例 - 年内35家上市公司并购重组失败 包括鸿博股份 城发环境等 [4] - 失败原因包括市场环境变化 交易进度不及预期 [4] - 部分借壳目的并购未成功实施 如爱司凯终止收购金云科技100%股权 [4] 环保行业并购新动向 - 环保企业通过并购开展行业整合与产业链延伸 [5] - 龙头企业跨界布局新能源材料 风光发电 储能等领域 [5] - 旺能环境收购立鑫新材料60%股权进军锂电材料循环利用 [5] - 旺能环境子公司3.31亿元收购南通回力橡胶77%股权扩充再生资源产品线 [5] 战略转型案例 - ST龙净控股权转让予紫金矿业 后者持股15.02%成为第一大股东 [6] - 公司在巩固环保业务基础上强力开拓新能源产业 [6] - 环保企业依托资金优势 股东资源和技术积累跨界新能源寻求新增长点 [7]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式收购16家地方体检及健康管理公司股权 包括衡阳美年健康体检中心84.00%股权 宁德美年大健康管理81.00%股权 烟台美年大健康体检管理75.00%股权 烟台美年福田健康体检管理49.00%股权 武汉美慈奥亚科技管理52.81%股权 三明美年大健康管理85.00%股权 肥城美年健康管理90.00%股权 德州美年大健康体检管理84.00%股权 连江美年大健康管理82.00%股权 沂水美年大健康体检管理80.50%股权 山东美铭奥亚健康咨询92.35%股权 以及5家控股子公司少数股权 包括郑州美健健康管理47.37%股权 广州花都区美年大健康管理49.00%股权 安徽美欣健康管理咨询42.46%股权 淄博美年大健康管理49.00%股权 吉林市昌邑区美年大健康科技管理48.05%股权 [2][7] 审批进展 - 公司分别于2025年7月11日和7月28日召开第九届董事会第十次临时会议及2025年第一次临时股东大会 审议通过发行股份购买资产相关议案 [3] - 深圳证券交易所于2025年8月8日正式受理公司发行股份购买资产申请文件 文件编号深证上审〔2025〕148号 [3][8] - 本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [8] 文件修订 - 公司对2025年7月12日披露的交易报告书草案进行修订 形成申报稿 修订内容不影响交易方案实质 [3]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [2] - 交易价格经各方协商确定 标的资产作价依据评估结果更新 [2][6] - 发行股份数量及锁定期安排等具体方案细节得到补充 [2][6] 文件披露进展 - 公司于2025年4月22日首次披露交易预案 [2] - 本次发布重组报告书草案 对预案内容进行系统性更新 [2] - 新增第十四节独立董事意见章节 符合信息披露准则要求 [4][6] 标的公司信息补充 - 补充标的公司历史沿革及下属公司情况 [2] - 更新主营业务说明及主要财务数据 [2] - 增加报告期内会计政策及相关会计处理内容 [2] 风险因素更新 - 删除审计评估未完成及交易无法获批的原始风险提示 [2][3] - 新增审批风险 业绩补偿覆盖不足 评估增值率高等风险类别 [2][3] - 修订商誉减值 摊薄回报 市场竞争等风险表述 [2][3] - 补充原材料进口采购 客户集中度 供应商集中度等供应链风险 [2][3] 交易合规性与影响 - 新增第八节交易合规性分析章节 [5] - 更新本次交易背景 目的 性质及对上市公司影响等内容 [2] - 补充中小投资者权益保护安排等合规要求 [2] 相关方信息完善 - 补充交易对方产权控制关系及主要合伙人情况 [2] - 更新管理人员近五年处罚记录及诚信情况 [2] - 新增第十五节全体董事声明章节 [6]

核心观点 - 标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净资产账面价值为4.95亿元，评估值为13.12亿元，增值额为8.17亿元；资产基础法下净资产账面价值为1.70亿元，评估值为6.10亿元，增值额为4.4亿元 [1] - 收益法与资产基础法评估结果差异较大，主要由于收益法考虑了企业整体获利能力及无形资源贡献，而资产基础法仅评估单项资产价值 [16][17] - 标的公司2022年以来营业收入增速下降主要受行业成熟度、品牌收入波动及会计政策调整影响，但2024年恢复增长至6.36% [23][24] - 预测期内营业收入将保持5.65%年均增长，符合电商服务行业7.9%的市场增速预期及公司头部服务商地位 [25][26] - 交易将形成8.15亿元商誉，若发生10%-20%减值可能导致上市公司由盈转亏 [47][48] 评估方法分析 - 资产基础法下长期股权投资增值377.31%，主要因子公司经营积累及存货等资产市场价值高于账面 [4][9] - 无形资产增值2019.53%，因自行研发的45项专利及软件著作权原费用化处理无账面价值 [5][6][7] - 收益法采用10.37%折现率，预测2025-2029年自由现金流合计12.76-15.35亿元 [13][14] - 同行业可比交易收益法平均增值率538.34%，本次交易164.91%低于行业水平 [19][20] 经营状况 - 前十大品牌收入占比79.51%，包括林内、美的系等家电品牌及哥伦比亚等运动品牌 [27][28] - 家电业务2024年增长44.09%，受益拼多多平台扩张及国补政策刺激 [29] - 运动服饰业务依托抖音平台，合作哥伦比亚等品牌，行业规模达5425亿元 [30] - 已布局医疗健康、汽车用品等领域，2024年签约新品牌20个 [31][32] 资质与风险 - 医疗器械等许可证将于2026-2027年到期，现行法规下续期不存在重大障碍 [36][42][43] - 许可证续期成本较低，主要包括材料准备费用，换证无需收费 [45][46] - 商誉减值风险管控措施包括业务整合、协同效应发挥及持续减值测试 [47][49]

2024年A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，为近十年最低水平，显示IPO政策显著收紧[1] - 在IPO门槛提高背景下，拟上市企业加速转向并购重组作为替代资本化路径，形成行业性浪潮[1] - 2025年各行业尤其是央国企专业化整合进程明显提速，并购重组成为市场主旋律[1] 《企业并购重组实操手册》核心内容 手册框架与体量 - 手册共342页，17.3万字，覆盖11个章节，从买方、卖方及中介机构三维度解析全流程操作要点[4] - 包含纸质资料、线上课程（丹纳赫VS爱尔眼科案例解析）及定制笔记本三件套[3] 核心章节亮点 交易前期准备 - 买方需提前评估卖方财务规范可行性，军工等特殊行业存在虚开发票等历史问题的企业规范难度较大[12] - 财务规范周期直接影响资本运作时间窗口，未规范企业需至少2年审计期才能启动重组[12] - 分阶段并购策略受青睐，通过1-2年合作期逐步增持可有效控制风险[13] 交易结构设计 - 方案设计需统筹并购比例、操作周期、业绩对赌（含6大考量维度）、终止条件等18项要素[18] - 交易作价涵盖4种方式（投资额/净资产/评估/差异化）及3类评估法（资产基础/收益折现/市场比较）[19] 支付与融资 - 支付方式与融资联动设计，现金/股份/零收购等模式各有优劣，配套债务/股权/信托融资案例解析[23] 上市公司专项 - 上市公司收购方式详解：要约收购（含期限/定价/监管要点）、协议/间接/管理层收购及反收购毒丸计划[27] - 重大资产重组案例解析股份锁定期分层设计技巧，前低后高比例匹配业绩对赌考核节奏[28] 并购后整合 - 整合阶段需通过业务互动（如交叉培训）、管理渗透（如轮岗）建立信任，避免强势干预引发文化冲突[31] - 收购方管理团队应定位为辅助者角色，通过资源导入而非监督实现协同[31] 特色内容呈现 - 第9-10章聚焦上市公司操作，篇幅达135页，含要约收购流程示意图及A并A等特殊案例[27][28] - 第11章提供整合实战场景解决方案，如下马威应对、团队融合方法论等[30] 行业动态与政策影响 - 地方政府通过财政补贴等政策积极推动并购重组，但需提前明确迁移/返投要求等易纠纷条款[14] - 监管审核重点关注收入合规性（如中交设计借壳案例中的收入确认时点准确性）[12]