监管政策动态 - 中国证监会于12月5日就《上市公司监督管理条例》草案向社会公开征求意见 [1] - 条例首次在行政法规层面设专章规范上市公司治理问题，细化并补充了《公司法》和《证券法》的相关规定 [1] - 条例旨在完善上市公司治理要求，规范公司治理架构及控股股东、实际控制人、董事、高管等关键主体的行为 [1] 行业治理现状与法规背景 - 公司治理一直是上市公司监管的重点内容，但现行《证券法》和《公司法》的规定相对原则化 [1] - 大量关于上市公司治理的具体要求此前集中在证监会和证券交易所层面的规则中 [1] 政策目标与预期影响 - 新条例旨在促进提升上市公司治理的有效性，夯实上市公司高质量发展的根基 [1]

文章核心观点 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在通过完善公司治理、强化信息披露、规范并购重组、加强投资者保护及打击违法违规行为，以提升上市公司质量并促进资本市场健康发展 [1][2][3][4][5][6] 完善上市公司治理要求 - 条例规范公司治理架构及控股股东、实际控制人、董事、高管等关键少数的行为，以提升治理有效性，夯实上市公司高质量发展的根基 [2] 强化信息披露监管 - 针对上市公司信息披露“财务造假”，条例通过健全内部监督制约、追责追偿机制，并禁止第三方配合造假等方式，进行多维度重点打击和防范 [3] 规范并购重组行为 - 条例细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定，进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求，以支持产业整合升级和企业转型 [4] 加强投资者保护 - 条例对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求，推动上市公司提升投资价值、增强回报投资者意识 [5] - 条例明确主动退市中的投资者保护安排，旨在防范上市公司规避退市或利用破产重整损害投资者利益 [5] 严厉打击违法违规行为 - 条例细化国务院证券监督管理机构可采取的履职措施，并对占用担保、配合造假等行为设置专门罚则 [6]

监管政策核心内容 - 中国证监会起草《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》并公开征求意见 [1] 公司治理架构要求 - 明确上市公司治理基本架构 对上市公司章程载明事项进行细化规定 [1] - 规定公司股东会、董事会、审计委员会、独立董事的职权和行使方式 [1] 董事及高管行为规范 - 明确董事、高级管理人员的任职资格 [1] - 细化规定董事、高级管理人员的忠实勤勉义务及董事会秘书的职责 [1] - 加强对董事、高级管理人员的激励与约束 [1] 控股股东与实际控制人行为规范 - 细化控股股东、实际控制人的认定标准 [1] - 严禁控股股东、实际控制人实施资金占用、违规担保等损害上市公司利益的行为 [1] - 严格规范同业竞争和关联交易行为 [1] 股东权利保障与规范 - 禁止干预股东行使法定权利 [1] - 规范表决权让渡、放弃行为 [1] - 规范大股东、特定股东减持等行为 [1]

文章核心观点 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》向社会公开征求意见 该条例旨在通过完善公司治理、强化信息披露、规范并购重组、加强投资者保护及打击违法违规行为 以提升上市公司质量并夯实其高质量发展根基 [1][2] 条例主要内容总结 完善上市公司治理要求 - 规范公司治理架构以及控股股东、实际控制人、董事、高管等关键少数的行为 以提升治理有效性 [2] 进一步强化信息披露监管 - 针对上市公司信息披露“财务造假” 通过健全内部监督制约、追责追偿机制 并禁止第三方配合造假等方式进行多维度重点打击和防范 [2] 规范并购重组行为 - 细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定 进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求 以支持产业整合升级和企业转型 [2] 加强投资者保护 - 对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求 推动上市公司提升投资价值、增强回报投资者意识 [2] - 明确主动退市中的投资者保护安排 防范上市公司规避退市或利用破产重整损害投资者利益 [2] 严厉打击违法违规行为 - 细化国务院证券监督管理机构在依法履职过程中可以采取的措施 并对占用担保、配合造假等行为设置专门罚则 [2]

完善公司治理要求 - 明确上市公司治理基本架构 细化公司章程载明事项 规定股东会、董事会、审计委员会、独立董事的职权和行使方式 [1] - 规范董事和高级管理人员行为 明确其任职资格 细化忠实勤勉义务及董事会秘书职责 加强对董事和高管的激励与约束 [1] - 规范控股股东与实际控制人行为 细化其认定标准 严禁实施资金占用、违规担保等损害上市公司利益的行为 严格规范同业竞争和关联交易 [1] - 保障和规范股东行使权利 禁止干预股东行使法定权利 规范表决权让渡与放弃 以及大股东、特定股东减持等行为 [1]

法规框架与核心目标 - 证监会研究起草《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》并向社会公开征求意见 旨在健全上市公司监管法规体系 推动提高上市公司质量 [1] 公司治理要求 - 完善上市公司治理要求 规范治理架构以及控股股东 实际控制人 董事 高管等关键少数的行为 以提升治理有效性 夯实上市公司高质量发展的根基 [1] 信息披露监管 - 强化信息披露监管 针对上市公司信息披露“财务造假” 通过健全内部监督制约 追责追偿机制 禁止第三方配合造假等方式进行多维度重点打击和防范 [1] 并购重组行为规范 - 规范并购重组行为 细化完善上市公司收购 重大资产重组等规定 进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求 以支持产业整合升级和企业转型 [1] 投资者保护措施 - 加强投资者保护 对市值管理 现金分红 股份回购等作出明确要求 推动上市公司提升投资价值 增强回报投资者意识 [1] - 明确主动退市中的投资者保护安排 防范上市公司规避退市 利用破产重整损害投资者利益 [1] 违法违规行为打击 - 严厉打击违法违规行为 细化国务院证券监督管理机构在依法履职过程中可以采取的措施 对占用担保 配合造假等行为设置专门罚则 [2]

地方政府资本市场发展路线图核心观点 - 多地政府近期密集出台支持资本市场发展的政策，旨在通过引导资本投向科技创新与新兴产业、支持企业上市融资与并购重组、强化公司治理等方式，构建资本市场与实体经济协同发展的良性机制，以发展新质生产力并推动地方经济高质量发展 [1] 培育与支持科技型企业上市 - 陕西省出台16条举措，提出构建赋能上市培育机制，将有潜力的科技企业纳入省级上市后备企业名单，并优化上市政务服务绿色通道，引导企业到合适板块上市 [2] - 广东省提出拓宽资本市场直接融资渠道，鼓励完善企业上市综合服务平台，支持突破关键核心技术的科技型企业到创业板、科创板等上市 [2] - 浙江省提出加快科技企业挂牌上市，目标为新增科技创新领域上市企业占新增上市公司总数达80%以上，并实现发行科技创新债券突破1000亿元 [3] - 截至12月4日，年内共有100家企业上市，募集资金超千亿元，江苏、广东和浙江首发上市公司数量位列前三 [3] - 地方对科技企业上市的培育有助于为A股市场输送更多优质科创主体，并优化市场生态 [3] 鼓励企业并购重组 - 北京市发布意见，明确以并购重组为抓手，锚定新质生产力方向，加快发展人工智能、医药健康、集成电路等战略性新兴产业，并鼓励国企简化流程 [4] - 深圳市发布行动方案，支持在集成电路、人工智能、新能源、生物医药等战略性新兴产业领域开展上下游并购重组，收购有助于强链补链的优质未盈利资产 [5] - 深圳还支持符合条件的行业龙头企业赴港上市或再融资，以提升跨区域并购重组效率 [5] - 福建、浙江、上海、深圳、安徽等地已宣布拟设立或已设立国资并购基金，投资高度集中在地方优势产业与战略性新兴产业 [5] - 国资并购基金可通过将地方政府资源导入被投企业，缩短新技术从实验室到量产的周期，形成“科技+金融+产业”闭环 [5] 强化上市公司治理体系 - 陕西省提出完善上市公司发展治理体系，推动形成稳定、可预期的现金分红机制，引导提高现金分红水平和频率 [6] - 贵州省要求切实发挥独立董事作用，强化审计委员会反舞弊职责，加强财会监督，督促上市公司完善公司治理与规范运作 [6] - 在监管引导下，A股上市公司宣布或实施2025年中期分红金额已超过7600亿元 [6] - 分红与回购已成为企业治理的重要手段，相关规则的落地将促进上市公司治理水平进阶，推动“关键少数”归位尽责 [6]

政策与制度变革 - 2024年新“国九条”与新《公司法》落地，确立了“强本强基、严监严管”的总体框架，并降低了中小股东临时提案权门槛至1% [1][9] - 后续《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则（2025修订）》等配套规则相继出台，在董事任职、关联交易、审计质量等关键领域强化规范 [1][9] - 新《公司法》优化了公司治理架构，允许公司只设董事会、不设监事会，并强化了股东知情权及控股股东、实际控制人及董监高的责任 [36][38] - 2025年10月，证监会发布修订后的《上市公司治理准则》，自2026年1月1日实施，本次修订以管好“关键少数”为出发点，是上市公司治理监管理念持续优化的重要标志 [39][42] 市场结构变化 - A股第一大股东平均持股比例从2021年的35.8%降至2025年6月的31.8%，股权结构向多元制衡演进 [1][52] - 机构投资者持股比例持续攀升至7.2%，社保基金、保险资金等中长期资金规模扩大 [1][54] - 被动指数基金占比从2021年的41.3%提升至2025年6月的48.2%，规模加权平均年换手率从2021年的3.3下降至2.93% [1][59] - 2025年1月出台的《关于推动中长期资金入市的实施方案》明确要求国有保险公司权益投资比例需提升至45%以上，社保基金股票类资产投资比例上限从40%提升至45% [55] 股东大会投票行为与趋势 - 2023年以来，全市场股东平均参会率维持在48%-50%，中小股东表决率逐年小幅上升 [2] - 2025年第三季度全市场议案异议率为5.2%，其中资产购买与出售、关联交易异议率居前，分别达4.2%、4.1% [2] - 中小股东异议率（11.8%）远高于全体股东，且对规则设立与修订、担保与财务资助等议题异议最为集中 [2] - 未通过议案中，资产购买与出售类未通过率最高，达2.0% [2] - 从议案类型看，规则设立与修订、定期报告与经营事项以及董监事任职是占比最高的三大核心议案，合计超过议案总量的50% [69] - 2025年以来，规则设立与修订类议案的数量比上年增长53% [69] 焦点治理议题深度剖析 - **关联交易**：2025年关联交易议案异议率升至4.1%，中小股东异议率达8.9%，财务公司关联交易成为监管重点 [2] - **董事会治理**：累积投票制应用率达83.7%，独立董事占比均值38%，《独董新规》推动其从“形式独立”迈向“实质独立” [2] - **审计质量**：审计委员会独立董事占比要求落地，审计机构强制轮换制度执行，2024年A股有1123家公司更换审计机构，监管处罚力度持续加大 [2] 机构股东尽责管理现状与路径 - 当前机构参与治理以沟通（97.14%）和投票（66.67%）为主，深度介入手段应用比例较低，对ESG议题关注不足 [3] - 未来机构需通过“投票+沟通+提案”多元方式，聚焦关联交易、董事会治理、审计质量等核心领域 [3] - 2025年5月，证监会发布《推动公募基金高质量发展行动方案》，中国证券投资基金业协会同步发布《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》，首次为公募基金履行尽责管理责任提供了全面、细化的行动框架 [48] - 据中国上市公司协会调研，2025年仅有47.71%的上市公司表示机构投资者的要求是推进可持续发展相关工作的驱动因素之一，相较于去年增长了4.11% [51]

地方政府支持资本市场发展的核心举措 - 近期地方政府密集出台政策，支持资本市场发展，旨在引导资本投向科技创新与新兴产业，构建资本市场与实体经济协同发展的良性机制 [1] 培育硬科技企业上市 - 陕西省出台16条措施，加强上市后备企业联合培育、支持科技型企业上市融资，并优化上市政务服务绿色通道 [2] - 广东省提出拓宽资本市场直接融资渠道，支持突破关键核心技术的科技型企业到创业板、科创板等上市 [2] - 浙江省提出加快科技企业挂牌上市，目标为新增科技创新领域上市企业占新增上市公司总数达80%以上，发行科技创新债券突破1000亿元 [3] - 截至12月4日，年内共有100家企业上市，募集资金超千亿元，江苏、广东和浙江首发上市公司数量位列前三 [3] - 地方对科技企业上市的培育有助于为A股市场输送更多优质科创主体，优化市场生态 [3] 鼓励企业并购重组 - 北京市发布意见，明确以并购重组为抓手，锚定新质生产力方向，加快发展人工智能、医药健康、集成电路等战略性新兴产业 [4] - 深圳市发布行动方案，支持集成电路、人工智能、新能源、生物医药等战略性新兴产业的“链主”企业开展上下游并购重组 [5] - 深圳支持符合条件的行业龙头企业赴港上市或再融资，以提升跨区域并购重组效率 [5] - 福建、浙江、上海、深圳、安徽等地已宣布拟设立或已设立国资并购基金，投资集中于地方优势产业与战略性新兴产业 [5] - 国资并购基金可通过并购控股上市公司或“独角兽”，将地方政府资源导入被投企业，形成“科技+金融+产业”闭环，加快新质生产力落地 [5] 强化上市公司治理体系 - 陕西省提出完善上市公司发展治理体系，推动形成稳定、及时、可预期的现金分红机制，引导提高现金分红水平和频率 [6] - 贵州省要求切实发挥独立董事作用，强化审计委员会反舞弊职责，加强财会监督，督促上市公司提升规范运作水平 [6] - 在监管引导下，A股上市公司宣布或实施2025年中期分红金额已超过7600亿元 [6] - 分红与回购已成为企业治理的重要手段，相关规则的落地将促进上市公司治理水平进阶，释放高质量发展动能 [6]

地方政府支持资本市场发展的核心举措 - 近期地方政府密集出台政策，绘制地方版资本市场发展路线图，核心在于引导资本有序投向科技创新与新兴产业，发挥资本市场服务实体经济的作用，构建资本市场与实体经济协同发展的良性机制 [1] 培育硬科技企业上市 - 陕西省出台16条措施，提出构建赋能上市培育机制，将有潜力的科技企业纳入省级上市后备企业名单，并优化上市政务服务绿色通道 [2] - 广东省提出拓宽资本市场直接融资渠道，鼓励完善企业上市综合服务平台，支持突破关键核心技术的科技型企业到创业板、科创板等上市 [2] - 浙江省提出加快科技企业挂牌上市，目标为新增科技创新领域上市企业占新增上市公司总数达80%以上，发行科技创新债券突破1000亿元 [3] - 截至12月4日，年内共有100家企业上市，募集资金超千亿元，江苏、广东和浙江首发上市公司数量位列前三 [3] - 地方对科技企业上市的培育有助于为A股市场输送更多优质科创主体，并优化市场生态 [3] 鼓励企业并购重组 - 北京发布意见，明确以并购重组为抓手锚定新质生产力方向，加快发展人工智能、医药健康、集成电路等战略性新兴产业，并鼓励国企简化流程 [4] - 深圳发布行动方案，支持在集成电路、人工智能、新能源、生物医药等战略性新兴产业领域，由“链主”企业、龙头上市公司开展上下游并购重组 [4][5] - 深圳还支持符合条件的行业龙头企业赴港上市或再融资，以提升跨区域并购重组效率 [5] - 福建、浙江、上海、深圳、安徽等地已宣布拟设立或已设立国资并购基金，投资高度集中在地方优势产业与战略性新兴产业 [5] - 国资并购基金可通过并购控股上市公司或“独角兽”，将地方政府资源导入被投企业，缩短新技术从实验室到量产的周期，形成“科技+金融+产业”闭环 [5] 强化上市公司治理体系 - 陕西省提出完善上市公司发展治理体系，推动形成稳定、及时、可预期的现金分红机制，引导提高现金分红水平和分红频率 [6] - 贵州省要求切实发挥独立董事作用，强化审计委员会反舞弊职责，加强财会监督，督促上市公司完善公司治理与规范运作 [6] - 在监管引导下，A股上市公司宣布或实施2025年中期分红金额已超过7600亿元 [6] - 分红与回购已成为企业治理的重要手段，相关规则的落地将促进上市公司治理水平进阶，推动“关键少数”归位尽责 [6]