持续督导培训基本情况 - 东方证券作为海默科技向特定对象发行股票的持续督导机构 根据深圳证券交易所创业板相关规则对海默科技进行了2025年度持续督导培训 [1] - 培训对象包括海默科技实际控制人 董事 高级管理人员 证券事务代表等相关人员 [1] 培训方式及内容 - 培训通过讲解课件 问题答复 自主交流等方式进行 [1] - 培训内容围绕《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等核心规则展开 [1] - 重点对公司治理 信息披露 募集资金使用规范进行培训 [1] - 针对控股股东及实际控制人变更情况 保荐机构对实际控制人及控股股东行为规范进行了专项培训 [2] 培训效果 - 培训促使公司相关人员加深了对中国证监会和深交所相关法律法规及业务规则的了解和认识 [2] - 培训对象进一步理解上市公司工作规范和信息披露要求 [2] - 此次培训达到预期目标 取得较好效果 [2]

公司治理事件 - 董事长兼总经理尹荣造要求200万元固定月薪及"公司利润减1元"年终奖 遭董事会否决[1][3] - 薪酬议案未获通过因公司处于亏损状态 董事认为应先弥补亏损再讨论薪酬提升[3] - 另一项绩效考核议案提议2025至2035年总经理年终奖为公司利润总额减1元 遭董事反对认为损害中小股东利益[4] 财务表现 - 2025年1-6月营业收入1.77亿元同比减少17.84% 净利润亏损3941.97万元但减亏242.26万元[3] - 毛利率为-2.67%较上年同期1.43%下降 加权平均净资产收益率按净利润计算为-38.65%[4] - 资产负债率合并报表为64.87%较上年期末59.20%上升 归属于挂牌公司股东净资产8228.51万元同比下降34.39%[4] - 公司2022至2025年上半年持续亏损 其中2023年净利润亏损达1.25亿元[2] 监管背景 - 证监会2025年7月25日发布《上市公司治理准则》修订征求意见稿 强化董监高薪酬激励约束机制[1][7] - 新规要求亏损公司特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求 会计师事务所需重点关注薪酬内部控制[7] - 成都路桥2024年股东大会董监高薪酬方案未获通过 金种子酒薪酬议案遭近半数中小股东反对[5] 股东行动 - 第十大股东嘉兴君岚等合计持有3.097%股份的股东提议修改公司章程和改选董事[8] - 股东公开声讨尹荣造 指责其通过修改公司章程控制董事提名形成权力闭环[8][9] - 公司章程规定董事必须从签订劳动合同的在职人员中产生 限制外部股东委派董事[9] 公司背景 - 伯朗特为工业机器人制造商 产品涵盖通用型机器人和冲压机器人[10] - 公司2014年成为首家非国家高新园区挂牌新三板企业 2023年4月因审计问题终止挂牌[10] - 2021年和2022年连续被天健和皇嘉会计师事务所出具无法表示意见审计报告[3][10]

公司违规及整改措施 - 东方雨虹在2023年2月至2024年5月期间通过销售人员借款、财务人员转账等形式向实际控制人李卫国提供资金6950万元，构成关联方非经营性资金占用且未及时披露 [1] - 公司同时存在财务核算不规范问题，北京证监局对公司及董事长李卫国、总经理张志萍等责任人采取出具警示函措施并记入诚信档案 [1] - 深交所对公司下发监管函及通报批评处分，公司公告称将完善内部控制体系，建立健全内部监督机制，规范资金管理等内控缺陷环节 [1] 行业监管动态 - 今年以来多家上市公司因资金占用、信息披露违规等问题收到监管罚单，监管部门正在完善制度规则 [1] - 监管部门加强对资金占用、公司治理的监管，构建惩防并举的监管体系，推动提高上市公司治理水平 [1]

监管处罚情况 - 北京东方雨虹防水技术股份有限公司因关联方非经营性资金占用未披露及财务核算不规范问题，被北京市证监局出具警示函、深交所下发监管函[1] - 威创集团股份有限公司因未及时披露关联方非经营性资金占用导致2023年三季度报告虚假记载，被广东省证监局罚款800万元[2] - 吉林华微电子股份有限公司和东方时尚驾驶学校股份有限公司因控股股东大规模资金占用未归还，被地方证监局责令改正并收到交易所监管工作函[2] 资金占用监管态势 - 今年以来已有近40家公司因资金占用被处罚[2] - 新"国九条"明确严肃整治资金占用等违法违规行为[3] - 证监会《关于严格执行退市制度的意见》将大股东大额资金占用不整改纳入强制退市[3] - 证监会拟推动出台上市公司监督管理条例，加大对资金占用的打击力度[3] 募集资金监管 - 今年以来超过40家上市公司因募集资金使用和信息披露违规被处罚[4] - 证监会修订《上市公司募集资金监管规则》，禁止关联方占用募集资金并强化信息披露要求[3][4] - 鸿达兴业股份有限公司因募集资金违规被处以最高金额罚款[4] 公司治理监管 - 10多家上市公司因公司治理不规范收到行政监管措施[4] - 深圳市瑞丰光电子股份有限公司因三会运作不规范、关联交易审议程序缺陷等问题被责令改正[4] - 监管部门通过完善治理准则要求控股股东不得占用上市公司资产[3] 监管体系完善方向 - 监管部门正构建惩防并举、标本兼治的监管体系以提升上市公司治理水平[1] - 需加强法治化建设及"行刑衔接"，通过经济追责和刑事追责强化股东责任[3] - 上市公司需提升决策透明度、约束控股股东行为，并强化独立董事和审计功能[5]

总则 - 公司制定董事及高管培训管理制度旨在规范行为、强化诚信意识并完善治理结构，依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规定 [1] - 培训对象涵盖董事长、副董事长、董事（含独立董事）、总经理、副总经理、总会计师、总工程师及董事会秘书等，必要时扩展至其他管理人员 [1] - 培训课程分为中国证监会组织的岗位培训及公司内部自行组织的培训两类 [1] 培训内容及要求 - 董事长与总经理需学习国内外资本市场状况、信息披露要求、公司治理原则及融资并购法规，强化规范运作意识 [2] - 非独立董事需掌握上市公司法律框架、董事权责、关联交易及再融资政策，树立投资者服务理念 [2] - 独立董事需系统学习境内外证券法规、会计准则及履职权责，确保有效履行职责 [2][3] - 总会计师需精通会计准则、关联交易政策及信息披露规则，提升风险防控能力 [3] - 董事会秘书需熟悉法律框架、信披规范及并购重组政策，强化实务操作能力 [3] 培训组织和形式 - 培训分为外部培训（证监会及交易所组织）和内部培训（董事会办公室或中介机构提供） [3][4] - 外部培训由中国证监会上市公司监管部统筹，联合派出机构、深交所及上市公司协会分层实施 [3] - 内部培训通过集中授课、邮件或董事会会议期间进行，董事会办公室负责考勤及档案管理 [4][5] 培训管理 - 董事会办公室负责报名、档案记录及证书存档，董事及高管需在任职1年内至少参加1次证监会岗位培训 [5][6] - 独立董事首次任职前需完成资格培训，任职后2年内至少参加1次后续培训 [5] - 董事会秘书需通过深交所资格考试并每2年参加后续培训，未达标者可能被列为不适格人选 [6] - 培训费用由公司承担，制度解释权及修订权归董事会所有 [7]

核心观点 - 中国证券投资基金业协会发布《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》 从制度要求 参与机制 表决权行使 内部控制和信息披露等方面全链条规范公募基金参与上市公司治理的方式及工作流程 标志着中国资本市场"尽责管理"体系建设迈出关键一步 [1][6] 制度要求 - 要求基金管理人遵循"基金份额持有人利益优先 不谋求控制 防范利益冲突 专业独立判断 守法合规"五大总体原则 [2] - 要求基金管理人主动完善内部治理框架与制度体系建设 包括制定参与上市公司治理的总体政策 建立参与上市公司治理标准 健全股东权利行使制度 [3] - 要求建立健全内部组织架构与内部控制制度 指定专人负责 有条件的机构应设立专门团队 [3] - 必须制定代表基金行使表决权的制度和流程 包括表决的启动条件 决策机制 行使流程 授权管理 关注的表决事项以及表决标准 [3] 表决权行使要求 - 明确要求基金管理人积极履行投票表决义务 将投票权行使从"可选项"转变为"必选项" [4] - 规定硬性触发条件：基金管理人管理的基金合计持有单一股票占其流通股本比例达到5%（含）以上时 对十三类重要事项必须行使表决权 [4] - 十三类事项几乎涵盖除定期报告之外的全部股东大会议题 [4] 信息披露要求 - 首次明确要求基金管理人按年度公开披露代表基金行使表决权的情况 [4] - 规定每年4月底前在官方网站披露上一年度行使表决权情况 包括上市公司名称 议案名称 投票意见及决策理由等详细信息 [4] - 要求各相关机构于2025年6月30日前邮件报送2023年度 2024年度行使投票表决权情况 自2026年开始按年度进行官网公示 [5] 市场影响 - 权益类基金规模从2023年9月的7万亿元增长至8.3万亿元 显示公募基金持续扩容 [6] - 规则出台进一步完善中国资本市场尽责管理体系 增强基金管理人参与持股公司治理的内生动力 逐步与海外成熟实践接轨 [6] - 向全球投资者释放积极信号 凸显监管机构提升A股上市公司治理水平的决心 有助于改善资本市场生态环境 [6] - 预计私募基金 保险资管 证券基金经营机构等各类资金将积极参与公司治理 推动形成股东结构更健康 治理更完善的市场生态 [7]

核心观点 - 新经典文化股份有限公司修订控股股东及实际控制人行为规范 旨在完善公司治理结构 保障公司规范运作和健康发展 通过明确控股股东和实际控制人的权利义务 维护公司独立性 规范关联交易 信息披露及股份交易等行为 [1] 控股股东与实控人定义 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或虽不足50%但足以对股东会决议产生重大影响的股东 [1] - 实际控制人指通过投资关系、协议或其他安排能够实际控制公司行为的非股东自然人、法人或组织 [1] 公司治理要求 - 控股股东和实控人需遵守诚实信用原则 依法行使股东权利并履行义务 不得隐瞒身份逃避责任 [1] - 必须维护公司资产完整性 禁止与公司共用生产系统、业务体系、商标专利等资产 不得以不公平条件占用公司资产 [2][3] - 需保障人员独立性 不得干预公司人事任免 不得要求公司人员无偿服务或支付薪金 [2] - 需确保财务独立性 禁止与公司共用银行账户 非经营性占用资金 要求违规担保或纳入统一财务核算系统 [3][4] - 应维护机构独立 不得干预公司机构设立或撤销 限制董事会行使职权 [5] - 需保持业务独立 避免同业竞争 不得牟取公司商业机会 [5] - 对外担保需独立决策 不得强令公司违规担保 [6] - 关联交易需遵循公平原则 签署书面协议 不得要求显失公平的交易条件 [6] 信息披露义务 - 控股股东和实控人需严格履行信息披露、保密和重大事项报告义务 保证信息及时、真实、准确、完整 [7][8] - 应指定专人对接董事会秘书 配合信息披露和内幕信息登记 不得隐瞒重要信息 [8] - 需配合交易所和公司的问询调查 及时书面答复并提供证明材料 [8] - 发生持股变化、股份质押、重组、破产、被调查等重大情形时 须立即通知公司并配合披露 [8][9] - 信息泄露或市场出现传闻时 应立即书面通知公司公告 [9] - 不得泄露或利用未披露信息进行内幕交易 调用未披露财务业务信息需登记备案 [9][10] - 需向公司提供实际控制人及一致行动人基本情况 配合披露股权和控制关系 [10] - 媒体出现相关传闻时 应主动了解情况并告知公司披露 [11] - 接受采访或调研时不得提供未披露重大信息或虚假信息 [11] 股份交易与控制权 - 买卖公司股份需遵守法律法规 不得利用他人账户或提供资金进行交易 [11] - 禁止以公司股票为标的开展衍生品交易 限制转让期内不得转融通出借或融券卖出 [12] - 转让控制权需保证交易公平合理 不得炒作股价 损害公司及其他股东权益 [12] - 转让前需对受让人进行资质调查 存在资金占用或违规担保的须先行解决 [12] - 应协调新老股东更换 确保董事会和管理层平稳过渡 [12] 其他规定 - 提出议案时需说明对公司和中小股东利益的影响 [13] - 应配合公司通过网络投票、累积投票等制度保护其他股东权利 不得限制行权 [13] - 需采取有效措施保证承诺履行 存在履约风险时需提供担保 股份转让不影响承诺履行 [13] - 本规范适用于公司控股子公司 [13] - 由董事会负责制定、修改和解释 经股东会审议后生效 [14][15]

独立董事制度框架 - 公司设立3名独立董事，占董事会成员比例不低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士 [4] - 独立董事需在提名委员会、薪酬与考核委员会中过半数并担任召集人，审计委员会全部成员为独立董事且会计专业人士任召集人 [4] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，且不得存在重大失信记录 [6][7] 独立董事任职资格 - 独立董事候选人需符合《公司法》《证券法》及证监会相关法规要求，并满足独立性条件 [5][6] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位，且在相关领域有5年以上全职经验 [8] - 禁止任职情形包括持股1%以上股东关联人员、与公司有重大业务往来者及近12个月内存在利益冲突者 [10] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事，提名前需获被提名人同意并审查其独立性 [11][12] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露 [14] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过六年，提前解职需披露理由 [15][16] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见，行使特别职权需全体独立董事过半数同意 [19][24] - 应亲自出席董事会会议，两次缺席且未委托将被提议解职 [21][22] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过沟通、考察等方式履行职责 [30] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通 [38][39] - 独立董事可聘请中介机构，费用由公司承担，津贴标准经股东会审议披露 [42][43] - 遇履职阻碍可向证监会和交易所报告，公司应建立责任保险制度 [41][44] 监督与报告要求 - 独立董事需提交年度述职报告，涵盖参会情况、特别职权行使及中小股东沟通等内容 [35] - 对财务报告、审计机构聘用等事项需经审计委员会全体成员过半数同意 [27] - 发现公司违规时需及时报告董事会或监管机构 [34]

培训活动概况 - 河北上市公司协会主办、河北资本市场之家协办、深圳市全景网络有限公司支持的河北上市公司审计委员会专题培训于7月25日在石家庄成功举办 [1] - 培训采用线上+线下方式进行 82家河北上市公司审计委员会成员及董事会秘书共330余人参与 [1] - 培训邀请中国上市公司协会资深专家及北京国家会计学院教授、中国上市公司协会独立董事专业委员会委员进行专题授课 [1] 审计委员会职能定位 - 审计委员会是连接董事会管理层内部审计与外部审计的关键纽带 更是保障财务信息质量、维护投资者合法权益的第一道防线 [2] - 委员专业能力、履职态度和监督时效直接关系到上市公司治理水平、资本市场看门人机制有效性及投资者对市场信心 [2] - 审计委员会需准确把握新形势新要求 切实发挥把关者、监督者、推动者作用 [2] 监管工作要求 - 河北证监局提出五方面工作要求：强化责任意识坚守看门人初心 聚焦核心职责筑牢财务信息质量防线 保障审计独立性提升审计监督时效 加强专业学习提升履职能力 强化监督问责压实履职责任 [2] - 中国上市公司协会资深专家系统解读《上市公司审计委员会工作指引》起草背景、框架结构和具体内容 深入剖析履职关键要点与实践经验 [2] - 北京国家会计学院教授分享对审计委员会定位思考 提供会计专业独立董事履职建议及个人履职经验交流 [2] 培训成效与制度变革 - 与会代表反映新《公司法》规定上市公司不再设监事会 审计委员会行使监事会职权 [3] - 培训恰逢上市公司治理结构重大变革之际 对内部监督机构实现稳妥有序过渡具有重要作用 [3] - 培训为审计委员会委员精准把握监管要求、提升履职能力提供务实关键指引 厘清履职要求与责任边界 [3] - 培训深化关键主体对监督职责认知深度与履职效能 强化审计委员会规范运作内生动力 [3] - 活动助力河北上市公司构建更透明高效公司治理生态 为提升上市公司质量筑牢监督基石 [3]

公司治理制度修订 - 公司章程修订依据《中华人民共和国公司法》2023年修订版及中国证监会、上海证券交易所2025年发布的《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等配套制度 [1] - 股东会议事规则修订将临时提案股东持股门槛从"单独或合计持有公司股份"调整为"单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股）" [2] - 董事会议事规则修订要求会议主持人在讨论需专门委员会事前审核的提案前先由相关专门委员会主任委员发表意见 [4] 股东会议事规则 - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议需在会计年度结束后6个月内举行 临时会议在触发《公司法》第一百一十三条情形时2个月内召开 [5] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计与风险管理委员会提出请求 [9] - 股东会表决时关联股东需回避 其持股不计入有效表决权总数 影响中小投资者利益的重大事项需对中小投资者表决单独计票 [16] 董事会议事规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议需在每年4月底、8月底、10月底前召开 [22] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、审计与风险管理委员会提议等情形需召开董事会临时会议 [23] - 董事会决议形成需超过全体董事半数同意 担保事项需经全体董事过半数同意且出席董事三分之二以上同意 [31] 关联交易管理 - 关联交易需达到与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上才需董事会审议 [50] - 公司为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后披露并提交股东会审议 且需非关联董事三分之二以上同意 [53] - 关联交易披露要求包括交易类型、定价依据及风险控制措施 涉及财务公司的需签订金融服务协议并定期披露风险评估报告 [59] 董事离职管理 - 董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务等情形 辞职需提交书面报告 若导致董事会成员低于法定人数则原董事需继续履职 [39] - 离职董事需在离职后2个交易日内申报个人信息 5日内完成工作交接 且离职后6个月内不得转让所持公司股份 [43] - 离职董事仍需履行任职期间作出的公开承诺 并持续承担商业秘密保密义务及忠实义务 [42]