公司治理与人事变动 - 董延安先生未持有公司股票且与公司主要股东及高管无关联关系，无监管处罚记录[1] - 佘雨航先生现任公司独立董事，拥有20年法律从业经验，曾任职于多家企业法务部门及律所[1] - 刘杰先生为会计学博士，现任多所高校教授及多家企业外部董事，2024年9月起任公司独立董事[2] - 第五届董事会全票通过2025年一季度报告，审计委员会确认财务信息真实准确[9][10] - 董事会换届选举提名张晓航等5人为第六届非独立董事候选人，均获全票通过[11][12][13][14][15] - 董延安、佘雨航、刘杰被提名为第六届独立董事候选人，资格已获交易所备案无异议[16][17][18][19] 制度修订与架构调整 - 公司根据新《公司法》修订《公司章程》及8项治理制度，包括股东会议事规则、独立董事工作制度等[20][21][22][23][24][25][26][27][28] - 拟取消监事会并将职权移交董事会审计委员会，需股东大会审议通过[35][36][37] - 股东大会将授权董事会办理《公司章程》变更涉及的工商登记事宜[29][30][31] 投资者关系活动 - 公司将于2025年5月12日以网络形式召开2024年度业绩说明会，总经理张晓航等高管出席[4][5] - 投资者可通过全景网专区参与交流，问题征集通道开放至5月8日[6][7] - 活动由贵州证监局指导，贵州证券业协会与全景网络联合举办[4]

续聘会计师事务所 - 立信会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次，涉及从业人员131名 [1] - 项目合伙人近三年因执业行为曾受到行政监管措施1次，签字注册会计师和质量控制复核人无不良记录 [2] - 2024年度审计费用为135万元（财务报表审计115万元，内部控制审计20万元），定价原则未发生变化 [6] - 审计委员会认为立信具备专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，同意续聘 [6] - 董事会以9票同意、0票弃权、0票反对通过续聘议案 [7] - 监事会认为立信遵循独立、客观、公正的职业准则，同意续聘 [8] - 续聘事项尚需提交股东大会审议通过 [9] 理财产品投资计划 - 2025年计划购买理财产品单笔或累计不超过20亿元，额度可循环使用 [14][16] - 投资种类包括银行、券商、信托等金融机构发行的低风险理财产品 [14][18] - 资金来源为公司闲置自有资金 [17] - 投资期限自股东大会通过之日起12个月 [19] - 董事会已审议通过议案，尚需股东大会批准 [20] - 理财产品会计处理根据新金融工具准则分类为"交易性金融资产"或"其他流动资产" [26] 董事会换届选举 - 第五届董事会由9名董事组成（非独立董事6名含职工代表1名，独立董事3名） [28] - 提名蒋建琪、陆家华、杨静、蒋晓莹、邹勇坚为非独立董事候选人 [29] - 提名应叶萍、蒋胤华、俞荣建为独立董事候选人 [29] - 候选人未受过行政处罚或纪律处分，符合任职资格 [29] - 换届选举需经股东大会审议通过，采用累积投票制 [28] 业绩说明会安排 - 将于2025年5月8日召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会 [40] - 采用视频录制与网络文字问答相结合形式 [42] - 董事长蒋建琪、董事邹勇坚、独立董事缪兰娟将出席 [44] - 投资者可在4月28日至5月7日通过上证路演中心或邮箱预先提问 [45] 会计政策变更 - 执行《企业会计准则解释第17号》《企业数据资源相关会计处理暂行规定》和《解释第18号》 [50][51] - 变更涉及流动负债划分、数据资源会计处理、质量保证负债确认等方面 [50][51] - 不涉及以前年度追溯调整，不会对财务状况产生重大影响 [50][58] - 董事会和监事会已审议通过变更议案 [55][58]

公司财务与经营情况 - 2024年度计提各项资产减值准备合计人民币8,69662万元，影响2024年年度归属于母公司所有者净利润6,81872万元，超过公司2024年度经审计净利润10% [7][12] - 计提减值明细包括：应收账款减值5,86725万元、其他应收款减值88313万元、存货跌价12529万元、固定资产及在建工程减值1,40830万元、商誉减值41375万元 [8][9][11] - 子公司播州公司设立全资子公司华贵贸易，注册资本500万元并于2025年2月完成实缴 [5] 董事会换届与治理结构 - 第四届董事会候选人包括5名非独立董事（程跃东、王若宇、夏晓庆、李永瑞、李航）和3名独立董事（张瑞彬、冯建、钱红骥），均具备专业资质且无任职限制 [18][19] - 候选人背景覆盖能源、财务、法律等领域，如程跃东现任董事长（工程硕士、正高级工程师）、独立董事钱红骥为资深法律专家（北京大学法律硕士） [21][29] - 换届后董事会任期三年，第三届董事会继续履职至新董事会选举完成 [20] 会计政策变更 - 根据财政部《企业会计准则解释第18号》调整会计政策，涉及保证类质量保证的会计处理，变更自2024年12月6日起施行 [30][31] - 变更后政策不影响公司财务状况和经营成果，不涉及追溯调整 [34] - 董事会、监事会及审计委员会一致审议通过该议案，认为变更符合会计准则要求 [35][36][37] 公司公告与披露 - 2025年第一季度财务报表未经审计，合并资产负债表、利润表及现金流量表均按人民币单位披露 [6] - 非经常性损益项目适用但未披露具体金额，主要会计数据变动情况适用但未说明具体变动 [3][4]

股东大会安排 - 会议时间定于2025年4月9日下午15:00在有研粉材会议室召开 [4] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [4] - 参会股东需提前30分钟办理签到手续 需出示身份证明 持股凭证及股东账户卡等材料 [3][4] 董事会换届选举 - 第三届董事会将设7名董事 包括4名非独立董事和3名独立董事 设董事长1人 [6][8] - 非独立董事候选人为贺会军 刘祥庆 霍承松 卢晓军 均符合任职资格要求 [6] - 独立董事候选人为曲选辉 夏鹏 沈岿 通过累积投票方式选举产生 [8] 监事会换届选举 - 第三届监事会由2名股东代表监事和职工监事组成 设监事会主席1人 [9] - 股东代表监事候选人为李联荣 于丹丹 均符合任职资格且非失信联合惩戒对象 [9] - 换届后监事会任期自股东大会审议通过之日起三年 [9] 会议议程 - 主要流程包括股东签到 议案审议 投票表决 结果统计及法律意见书宣读等环节 [4] - 股东发言需围绕审议议案 表决开始后不再安排发言 表决票需明确填写同意 反对或弃权 [5] - 公司资本运营部负责会务事宜 律师事务所将现场见证并出具法律意见书 [2][5]

股东大会基本信息 - 会议形式为现场会议结合网络投票 投票方式包括现场投票和网络投票 [2] - 现场会议时间为2025年3月31日14点30分 网络投票时间为同日9:15-15:00 [2] - 会议地点位于北京市经济技术开发区经海五路1号院15号楼2层会议室 [2] 会议议程安排 - 议程包括宣布会议开始 介绍基本情况 议案审议 投票表决 统计结果及宣布决议 [3] - 会议设监票人和计票人 律师将发表见证意见 [3] 参股公司担保事项 - 公司拟为参股公司智行科技提供股权质押担保 担保金额3亿元 贷款期限10年 [4] - 智行科技注册资本1亿元 公司持股45% 对应出资额4500万元 [4] - 被担保方2024年9月30日资产总额1999.75万元 净利润亏损0.25万元 [5] - 本次担保构成关联交易 关联董事王新才已回避表决 [4] 董事会换届选举 - 提名宫殿海 王新才 杨庆民 刘景呈为第四届董事会非独立董事候选人 [9] - 提名窦林平 张善英 于桂红为第四届董事会独立董事候选人 [10] - 独立董事候选人已通过上交所任职资格审核 [10] 监事会换届选举 - 提名程飞舟 丁洁为第四届监事会非职工代表监事候选人 [12] - 监事任期三年 自股东大会审议通过之日起计算 [12] 高管背景信息 - 董事长宫殿海具有工程师职称 现任中国照明学会常务理事 [14] - 财务总监王新才持有注册会计师和高级会计师资格 [16] - 独立董事窦林平现任国家半导体照明工程研发及产业联盟副理事长 [20]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议3月10日14:30召开，网络投票时间为3月10日[1] - 股权登记日为2025年3月5日[3] - 会议审议修订《公司章程》等议案，总议案编码100[4] - 董事会换届应选非独立董事4人、独立董事3人，监事会换届应选非职工代表监事1人[4] - 议案1为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过；议案2 - 4为普通决议事项，需经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过[5] - 登记日期及时间为2025年3月7日8:30 - 11:30、14:00 - 17:00和3月10日8:30 - 11:30[9] - 登记地点为湖南省岳阳经济技术开发区枣子山路116号公司董事会秘书处，邮编414000[9] - 网络投票代码为“360622”，投票简称为“恒立投票”[15] - 深交所交易系统投票时间为2025年3月10日9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年3月10日9:15 - 15:00[17] 公司规则限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[20] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[20] - 公司收购本公司股份后，部分情形下合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[20] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[20] - 公司法定代表人辞任，需在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[20] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证[21] - 公司拒绝股东查阅请求应在15日内书面答复并说明理由[21] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售、处置重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[22] - 变更募集资金用途及使用节余募集资金占募集资金净额10%以上需股东会审议[22] - 审议金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会批准[22] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[22] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[22] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[23] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[23] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[23] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[24] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[24] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需由股东会以特别决议通过[24] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会选举董事、监事应当采用累积投票制[24] - 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制[24] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，非独立董事四名，独立董事三名[23] - 独立董事人数占董事会全体成员的约42.86%（3÷7×100%）[23] - 董事会、监事会可向股东会提出非由职工代表担任的董事、监事候选人的提名议案[24] - 单独或者合并持有公司股份的1%以上的股东，可向董事会、监事会书面提名推荐非由职工代表担任的董事、监事候选人[24] - 公司董事会设3名职工代表担任的董事，由职工代表大会民主选举产生或更换，任期三年[25][26] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事每届任期三年，连续任期不得超过六年[26] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[26] - 兼任总裁等高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[26] - 董事需有至少五年以上与公司目前业务相同的业务管理经验[27] - 公司应在董事提出辞职之日起六十日内完成补选[22] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履职[25] - 有关联关系的董事不得对相关决议表决，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[26] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，应将事项提交股东大会审议[26] 监事会相关规定 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于1/3[29] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过[30] - 公司应在监事辞职之日起60日内完成补选[29] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[29] 公司财务与经营 - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[31] - 法定公积金转增资本时，留存额不得少于转增前注册资本的25%[32] - 公司合并应在做出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[33] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[33] - 公司弥补亏损和提取公积金后，按股东持股比例分配利润[31] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[31] 人员与股权变动 - 如过户完成，石圣平将间接持有恒立实业7600万股股票，占比5.4955%[34] - 湖南湘诚神州投资合伙企业受让7600万股恒立实业股票尚未完成过户，完成后将成控股股东[39][46] - 龚俊宇女士未持有恒立实业股份，与相关人员无关联关系，符合任职资格[39] - 伍喆先生未持有恒立实业股份，主持课题10余项，发表论文20余篇，符合任职资格[41][42] - 崔爱媛女士未持有恒立实业股份，符合任职资格[43][44] - 张凡女士未持有恒立实业股份，符合任职资格[45] - 罗笛女士未持有恒立实业股份，符合任职资格[46][47]